15. december 2009

Væsentligste ændringer i Anbefalingerne for god Selskabsledelse

Kapitel 1 Aktionærernes rolle og samspil med selskabets ledelse

•Ny anbefaling om, at det centrale ledelsesorgan fremmer aktivt ejerskab, herunder akti-onærernes deltagelse i generalforsamlingen. (1.3.1.)•Ny anbefaling om, at det centrale ledelsesorgan beslutter, om generalforsamlingen skalafholdes ved fysisk fremmøde eller som delvis eller fuldstændig elektronisk generalfor-samling. (1.3.2.)•Ny anbefaling om, at selskabet i årsregnskabsmeddelelsen offentliggør oplysninger omsærlige beslutningsforslag, der påtænkes optaget på dagsordenen for den næste ordinæ-re generalforsamling. Tilsvarende gælder, hvis selskabet offentliggør årsrapporten i ste-det for en årsregnskabsmeddelelse. (1.3.3.)•Ny anbefaling om, at samtlige medlemmer af det øverste ledelsesorgan og direktionenskal være til stede på generalforsamlingen. (1.3.5.)

Kapitel 2 Interessenternes rolle og betydning for selskabet og selskabets samfundsansvar

•Ny anbefaling om, at det centrale ledelsesorgan vedtager politikker for selskabets sam-fundsansvar. (2.1.3.)

Kapitel 3 Åbenhed og transparens

•Ny anbefaling om, at selskabet i ledelsesberetningen i årsrapporten og i efterfølgendedelårsrapporter klart og konsekvent beskriver selskabets/koncernens forventede udvik-ling, herunder særlige forudsætninger og usikre faktorer, som er lagt til grund for be-skrivelsen. (3.1.4.)

Kapitel 4 Det øverste ledelsesorgans opgaver og ansvar

•Ny anbefaling om, at det øverste ledelsesorgan sikrer, at de nødvendige kompetencer ogfinansielle ressourcer er til stede, for at selskabet kan nå sine strategiske mål. (4.1.2).•Ny anbefaling om, at det øverste ledelsesorgan mindst en gang årligt fastlægger sinevæsentligste opgaver i relation til den løbende vurdering af direktionens arbejde og denfinansielle og ledelsesmæssige kontrol med selskabet. (4.1.3.)•Opstrammet anbefaling om, at det øverste ledelsesorgan fastlægger krav til direktionensrettidige, præcise og tilstrækkelige rapportering til det øverste ledelsesorgan og tilkommunikation i øvrigt mellem de to ledelsesorganer. (4.3.1.)•Ny anbefaling om, at formanden organiserer og leder møderne med henblik på at sikreeffektiviteten i ledelsesorganets arbejde og at skabe bedst mulige forudsætninger formedlemmernes arbejde enkeltvis og samlet. (4.4.3.)•Formandens rolle ved deltagelse i den daglige ledelse (4.4.5.)

Kapitel 5 Det øverste ledelsesorgans sammensætning og organisering

•Opstrammet anbefaling om at det øverste ledelsesorgan årligt beskriver, hvilke kompe-tencer det skal råde over for bedst muligt at kunne udføre sine opgaver, og at en sådankompetencebeskrivelse offentliggøres. (5.1.1.)•Opstrammede anbefalinger om sammensætning af det øverste ledelsesorgan. Internati-onal erfaring indgår som kriterium. Kandidaternes beskrivelse af øvrige poster skal og-så omfatte udvalgsposter. (5.1.2.-5.1.3.)•Tydeliggørelse af kriterier for at opfylde krav om uafhængighed som generalforsam-lingsvalgt ledelsesmedlem (5.4.1.)•Ny anbefaling om, at hvert enkelt medlem af det øverste ledelsesorgan vurderer, hvormeget tid det er nødvendigt at bruge på det pågældende arbejde, således at vedkom-1

Kapitel 6 Ledelsens vederlag

•Det er tydeliggjort, at vederlag kan bestå af såvel en fast som en variabel lønandel samtfokus på en langsigtet værdiskabelse for selskabet.•Vederlagspolitikken og ændringer heri bør godkendes på generalforsamlingen. (6.1.2.)•Vederlagspolitikken indeholder en udtømmende beskrivelse af vederlagskomponenter.(6.1.3.)•Ny anbefaling, der fastlægger krav til evt. variable komponenter indeholdt i vederlags-politikken, der bl.a. sikrer en passende og afbalanceret sammensætning mellem ledel-sesaflønning, påregnelige risici og værdiskabelse for aktionærerne på kort og langt sigt.(6.1.5.)•Det præciseres, at ved aktiebaseret aflønning bør optionsordninger tidligst kunne udnyt-tes 3 år efter tildelingen. (6.1.7.)•Mulighed for selskabet for at kræve tilbagebetaling af en variabel andel i helt særligetilfælde. (6.1.8.)•Loft over værdien af fratrædelsesaftaler. (6.1.9.)•Tydeliggørelse af sammenhængen mellem vederlagspolitikken og de konkrete vederlag(6.2.3.)

Nyt kapitel 7 om Regnskabsaflæggelse (Finansiel rapportering)

•Ny anbefaling om, at selskabet i årsrapporten bekræfter, at regnskabsaflæggelsen skerunder forudsætning om fortsat drift (going concern forudsætningen) med angivelse afde eventuelle særlige forudsætninger, der ligger til grund herfor, samt i givet fald even-tuelle usikkerheder der knytter sig hertil. (7.1.2.)

Kapitel 8 Risikostyring og intern kontrol

•Opstrammet anbefaling om, at det centrale ledelsesorgan mindst en gang årligt identifi-cerer de væsentligste forretningsmæssige risici, der er forbundet med realiseringen afselskabets strategi og overordnede mål, samt risici i forbindelse med regnskabsaflæg-gelsen. (8.1.1.)•Ny anbefaling om, at det øverste ledelsesorgan beslutter, hvorvidt der skal etableres enwhistleblower-ordning med henblik på at give mulighed for en hensigtsmæssig og for-trolig rapportering af alvorlige forseelser eller mistanke herom. (8.1.3.)•Opstrammet anbefaling om, at selskabet i ledelsesberetningen oplyser om selskabets ri-sikostyring vedrørende forretningsmæssige risici. (8.2.1.)

Kapitel 9 Revision

•Ny anbefaling om, at det øverste ledelsesorgan sikrer en regelmæssig dialog og infor-mationsudveksling mellem revisor og det øverste ledelsesorgan. (9.1.1.)•Opstrammet anbefaling om, at det øverste ledelsesorgan mindst en gang årligt på bag-grund af en indstilling fra revisionsudvalget beslutter, hvorvidt der skal etableres en in-tern revision, samt begrunder beslutningen i ledelsesberetningen i årsrapporten. (9.2.1.)