Indholdsfortegnelse

I. Forord.......................................................................................................................

1. Komitéens arbejde..............................................................................................

2. Målgruppe............................................................................................................

3. Soft law og dens betydning

............................................................................... 3

4. Aktivt ejerskab

.................................................................................................... 4

5. Rapportering

....................................................................................................... 4

6. Ledelsesmodeller i EU........................................................................................

7. Ledelsesmodeller i selskabsloven

.................................................................... 5

II. Anbefalinger for god Selskabsledelse..................................................................

1. Aktionærernes rolle og samspil med selskabets ledelse................................

2. Interessenternes rolle og betydning for selskabet og selskabets

samfundsansvar

..................................................................................................... 7

3. Åbenhed og transparens....................................................................................

4. Det øverste og det centrale ledelsesorgans opgaver og ansvar

.................... 8

5. Det øverste ledelsesorgans sammensætning og organisering

.................... 10

6. Ledelsens vederlag...........................................................................................

7. Regnskabsaflæggelse (Finansiel rapportering)

............................................. 17

8. Risikostyring og intern kontrol........................................................................

9. Revision.............................................................................................................

Bilag 1 Ledelsesudvalg............................................................................................

I. Forord1. Komitéens arbejdeKomitéens anbefalinger retter sig først og fremmest mod selskaber, som har aktier optaget tilhandel på et reguleret marked i Danmark. Komitéens mål er, at anbefalingerne er hensigtsmæs-sige for disse selskaber og i overensstemmelse med dansk og EU-retlig selskabslovgivningmv., OECDs principles of Corporate Governance samt anerkendt ”best practice”.Siden de første danske anbefalinger om god selskabsledelse blev offentliggjort i 2001, er dersket en væsentlig udvikling inden for corporate governance. Anbefalingerne er på denne bag-grund opdateret tre gange.Komitéen har i 2009 foretaget en revision af anbefalingerne i lyset af selskabsloven af 2009,ændrede regler i årsregnskabsloven og revisorloven samt henstillinger fra EU-Kommissionen,herunder om aflønning af medlemmer af ledelsen i børsnoterede selskaber. Komitéens anbefa-linger vurderes at være i overensstemmelse med OECD’s gældende corporate governance prin-cipper. Udviklingen i udenlandske anbefalinger for god selskabsledelse har indgået i Komité-ens overvejelser.Komitéen har ved revisionen lagt vægt på at skabe et nyttigt og praktisk værktøj for selskaber-ne ved at formulere klare anbefalinger for at lette selskabernes arbejde med anbefalingerne ogfor at gøre det lettere for andre at bedømme, om et selskab følger en given anbefaling.Finansielle virksomheders særlige forhold er lovregulerede, hvorfor der ikke er indført speci-fikke anbefalinger for den finansielle sektor.Anbefalingerne for god Selskabsledelse supplerer den selskabs- og børsretlige regulering,hvorfor disse regler er lagt til grund og forudsættes bekendt.2. MålgruppeNår et selskab vælger at have aktier optaget til handel på et reguleret marked i Danmark, væl-ger det at blive et offentligt handlet selskab. Af hensyn til aktionærer og andre interessentersmulighed for at bedømme forholdene i offentligt handlede selskaber er transparens vigtig.Anbefalingerne eller dele heraf kan være til inspiration for ikke offentligt handlede selskaber.Det gælder eksempelvis statslige selskaber, andre virksomheder af særlig offentlig interesse ogvisse fondsejede virksomheder.3. Soft law og dens betydningAnbefalingerne er såkaldt ”soft law”. Mens regulering ved lov (”hard law”) typisk beskriver enminimumstandard, som sætter rammerne for selskabers handlemåde, afspejler soft law "bestpractice" for god selskabsledelse og er endvidere kendetegnet ved frivillighed, hvilket giveranbefalingerne den fleksibilitet, der er nødvendig for selskaberne. Soft law er typisk relativtlettere at tilpasse og dermed mere dynamisk end lovgivning, hvilket muliggør, at anbefalinger-ne til stadighed kan være tidssvarende.Anbefalingernes fleksibilitet er afgørende, idet der inden for god selskabsledelse sjældent fin-des én rigtig løsning for alle selskaber. Anbefalingerne giver derfor mulighed for, at det enkelteselskab kan indrette sig optimalt.”Comply or explain” - princippet er i Danmark forankret i årsregnskabsloven og i børsreglerne.

Princippet betyder, at det enkelte selskab selv afgør, i hvilket omfang det ønsker at efterleveanbefalingerne. Efterlever et selskab ikke en anbefaling, skal det forklare, hvorfor det har valgtanderledes, og hvordan det i stedet har indrettet sig. Manglende efterlevelse af en anbefaling ersåledes ikke et regelbrud, men udtryk for, at selskabet har indrettet sig på en anden måde enddet, der fremgår af anbefalingerne. Markedet må afgøre, om grunden dertil er acceptabel.Det er Komitéens holdning, at selvregulering er den bedste reguleringsform, når det drejer sigom god selskabsledelse. Dette er ligeledes den fremherskende holdning internationalt. Det kræ-ver imidlertid, at samfundet, selskaberne og investorerne har en positiv holdning til god sel-skabsledelse, følger udviklingen på området, involverer sig i dialogen herom samt grundlæg-gende er positive over for at følge anbefalingerne.4. Aktivt ejerskabI de seneste år er der kommet øget fokus på aktionærernes rolle i selskaber, som har aktier op-taget til handel på et reguleret marked. EU-Kommissionen understreger i sin henstilling af 30.april 2009 (2009/385/EF):”Aktionærerne, særlig institutionelle aktionærer, bør tilskyndes til at deltage i general-forsamlinger, når det er hensigtsmæssigt, og gøre fornuftig brug af deres stemmeretvedrørende aflønning af medlemmer af ledelsen under hensyntagen til principperne idenne henstilling og henstilling 2004/913/EF og 2005/162/EF.”I kølvandet på den finansielle krise har aktionærernes og særligt de institutionelle investorersrolle og brug af deres stemmeret været drøftet. Generelt ventes aktionærerne fremover i størreomfang end tidligere at optræde som ejere. Det kan bl.a. ske gennem aktiv deltagelse i udpeg-ning af medlemmer til selskabets øverste ledelsesorgan og ved at stille spørgsmål og krav ogderved medvirke til selskabets værdiskabelse.Anbefalingerne for god Selskabsledelse retter sig mod selskaberne. Det understreges derfor ianbefalingerne, at selskaberne bør gøre en indsats for at fremme aktivt ejerskab.5. RapporteringFormålet med anbefalingerne er først og fremmest gennem rettidig oplysning og gennemsig-tighed at øge tilliden til selskaberne. Herved gøres det mere attraktivt at investere i selskaberne,hvorved kapitalomkostningerne alt andet lige vil falde.Det fremgår af årsregnskabsloven og reglerne for udstedere af aktier, der er optaget til handelpå NASDAQ OMX Copenhagen A/S, at rapportering skal ske ved brug af ”comply or ex-plain”- princippet.Årsregnskabsloven kræver, at oplysningerne samles i en redegørelse for virksomhedsledelse,som skal offentliggøres enten i ledelsesberetningen i årsrapporten eller på selskabets hjemme-side med en henvisning dertil i ledelsesberetningen.Komitéen finder, at en offentliggørelse på selskabets hjemmeside med en henvisning dertil iledelsesberetningen skaber større transparens, idet redegørelsen på selskabets hjemmeside erlettere tilgængelig for aktionærer og andre interessenter. Oplysningerne skal præsenteres på enoverskuelig måde, gerne ved brug af samme struktur som anbefalingerne. Derved bliver detlettere for aktionærer og andre at finde, bearbejde og sammenligne informationerne. Eventuellebegrundelser og forklaringer bør vedrøre den enkelte anbefaling og sætte læseren i stand til atforstå selskabets valg.

6. Ledelsesmodeller i EUI EU er der en vis forskel på de ledelsesstrukturer, selskaberne anvender, ligesom lovgivningeni de forskellige lande er forskellig. Ofte tales der om den enstregede og den tostrengede ledel-sesstruktur, men disse begreber dækker ikke nødvendigvis over det samme i alle lande. Valg afledelsesstruktur har betydning for, hvilket organ der har ansvaret for en funktion eller opgave.I danske børsnoterede selskaber er det sjældent, at direktionens medlemmer også er medlem-mer af bestyrelsen. For disse selskaber har der hidtil været en anbefaling om, at direktører ikkebør være medlemmer af bestyrelsen. Er direktørerne medlemmer af bestyrelsen, svarer dendanske bestyrelse til det engelske enstrengede ”board” bestående af ”executives” og ”non-executives”. Med indførelsen af selskabsloven findes anbefalingen derfor ikke længere fornø-den.7. Ledelsesmodeller i selskabslovenSelskabsloven (lov nr. 470 af 12. juni 2009 om aktie- og anpartsselskaber) introducerer nye”samlebegreber” for ledelsesorganerne, hvor aktieselskabsloven hidtil har vedrørt enten besty-relsen eller direktionen. Definitionen på samlebegreberne er:•”Det øverste ledelsesorgan”:-Bestyrelsen i selskaber, der har en direktion og en bestyrelse, og-tilsynsrådet i selskaber, der har en direktion og et tilsynsråd.”Det centrale ledelsesorgan”:-Bestyrelsen i selskaber, der har en direktion og en bestyrelse, og-direktionen i selskaber, der har en direktion og et tilsynsråd.

Det er kendetegnende for kapitalselskaber, at kapitalejerne udgør de ultimative beslutningsta-gere, således at medlemmerne af selskabets øverste ledelsesorgan (bestyrelsen eller tilsynsrå-det) enten helt eller for flertallets vedkommende vælges af kapitalejerne på generalforsamlin-gen.Danske selskaber kan vælge mellem de forskellige ledelsesstrukturer. Fælles for ledelsesmo-dellerne i selskabsloven er, at den daglige ledelse ligger hos direktionen i selskabet. Aktiesel-skaber skal herudover have enten en bestyrelse eller et tilsynsråd. Har selskabet en bestyrelse,varetager direktionen kun den daglige ledelse, mens bestyrelsen varetager den overordnede ogstrategiske ledelse samt fører tilsyn med direktionen. Har selskabet et tilsynsråd, skal dette ale-ne føre tilsyn med direktionen, idet direktionen varetager hele ledelsesfunktionen, dvs. ogsåden overordnede og strategiske ledelse.Anbefalingerne for god Selskabsledelse anvender de betegnelser for ledelsesorganerne somselskabsloven har indført.De anbefalinger, som tidligere har rettet sig mod bestyrelsen, erstatter derfor ordet ”bestyrelse”med ”det øverste ledelsesorgan” i tilfælde, hvor en opgave i et selskab med en direkti-on/tilsynsråd skal udføres af tilsynsrådet. Anbefalinger, der adresserer ”det øverste ledelsesor-gan”, retter sig således mod bestyrelsen eller tilsynsrådet.Er en opgave derimod af ledelsesmæssig karakter, så den skal udføres af direktionen i selska-ber med direktion/tilsynsråd, erstatter anbefalingerne ordet ”bestyrelse” med ”det centrale le-delsesorgan”. Anbefalinger, der adresserer ”det centrale ledelsesorgan”, retter sig således modbestyrelsen i selskaber med bestyrelse/direktion og mod direktionen i selskaber med tilsyns-råd/direktion.5

II. Anbefalinger for god Selskabsledelse1. Aktionærernes rolle og samspil med selskabets ledelseSelskabets aktionærer, medarbejdere og øvrige interessenter har en fælles interesse i, at sel-skabet til enhver tid er i stand til at tilpasse sig skiftende krav og dermed vedblivende er kon-kurrencedygtigt og kan skabe værdi. Et positivt samspil mellem ledelse og aktionærer er derforaf væsentlig betydning. Aktionærerne bør, ved aktivt at udøve deres rettigheder og indflydelsesom selskabets ejere, medvirke til, at selskabets ledelse varetager aktionærernes interesserbedst muligt og sikrer en hensigtsmæssig og afbalanceret udvikling af selskabet på kort oglang sigt.God selskabsledelse forudsætter hensigtsmæssige rammer, der gør det enkelt for aktionærerneat indgå i dialog med selskabets ledelse og med de øvrige aktionærer. Dette kan bl.a. fremmesved at sikre, at aktionærerne til stadighed er velorienterede om selskabets situation og frem-tidsudsigter, og at generalforsamlingen reelt er et forum for kommunikation og drøftelse samtdet sted, hvor aktionærerne gør deres synspunkter gældende og træffer beslutninger.1.1. Dialog mellem selskabet og aktionærerne1.1.1. Detanbefales,at det centrale ledelsesorgan sikrer en løbende dialog mellem selskabetog aktionærerne, således at det centrale ledelsesorgan kender aktionærernes holdninger, inte-resser og synspunkter i relation til selskabet.1.1.2. Detanbefales,at selskabet understøtter, at kommunikation mellem selskabets aktionærerindbyrdes kan foregå let og omkostningseffektivt for aktionærerne.1.2. Kapital- og aktiestruktur1.2.1. Detanbefales,at det centrale ledelsesorgan årligt vurderer, hvorvidt selskabets kapital-og aktiestruktur fortsat er i aktionærernes og selskabets interesse, samt redegør for denne vur-dering i den lovpligtige redegørelse for virksomhedsledelse i ledelsesberetningen i selskabetsårsrapport og/eller på selskabets hjemmeside.Kommentar:Kapital- og aktiestruktur betyder i denne sammenhæng aktiestørrelsen, antallet afaktieklasser og aktieklassernes respektive stemmeret inkl. stemmeretsbegrænsninger, ret tiludbytte m.v. Det centrale i vurderingen er at sikre passende likviditet i aktien og en rimeligfordeling af risiko og indflydelse.1.3. Generalforsamling1.3.1. Detanbefales,at det øverste ledelsesorgan og det centrale ledelsesorgan fremmer aktivtejerskab, herunder aktionærernes deltagelse i generalforsamlingen.1.3.2. Detanbefales,at det centrale ledelsesorgan beslutter eller indstiller til generalforsamlin-gen, om generalforsamlingen skal afholdes ved fysisk fremmøde eller som delvis eller fuld-stændig elektronisk generalforsamling.Kommentar:Elektroniske generalforsamlinger giver aktionærerne mulighed for at deltage i engeneralforsamling, selvom de f.eks. er forhindret i at møde fysisk frem. En delvis elektroniskgeneralforsamling betyder, at aktionærerne har mulighed for at deltage enten ved fysisk frem-møde eller elektronisk.

1.3.3. Detanbefales,at selskabet i årsregnskabsmeddelelsen offentliggør oplysninger om sær-lige beslutningsforslag, der påtænkes optaget på dagsordenen for den næste ordinære general-forsamling. Tilsvarende gælder, hvis selskabet offentliggør årsrapporten i stedet for en årsregn-skabsmeddelelse.1.3.4. Detanbefales,at der i fuldmagter til det øverste ledelsesorgan gives aktionærerne mu-lighed for at tage stilling til hvert enkelt punkt på dagsordenen.1.3.5. Detanbefales,at samtlige medlemmer af det øverste ledelsesorgan og direktionen er tilstede på generalforsamlingen.1.4. Overtagelsesforsøg1.4.1. Detanbefales,at det centrale ledelsesorgan, fra det øjeblik det får kendskab til, at etovertagelsestilbud vil blive fremsat, afholder sig fra uden generalforsamlingens godkendelse atimødegå et overtagelsesforsøg ved at træffe dispositioner, som reelt afskærer aktionærerne fraat tage stilling til overtagelsesforsøget.Kommentar:Det er ikke afgørende, hvordan det centrale ledelsesorgan får kendskab til, at etovertagelsestilbud vil blive fremsat. Kendskab kan være opnået før tilbudsgiver offentliggørbeslutningen om, at et overtagelsestilbud vil blive fremsat. Det er ikke i strid med anbefalin-gen, at det centrale ledelsesorgan søger at formå andre til at fremsætte alternative (konkurre-rende) overtagelsestilbud.1.4.2. Detanbefales,at det centrale ledelsesorgan giver aktionærerne mulighed for reelt at tagestilling til, om de ønsker at afstå deres aktier i selskabet på de tilbudte vilkår.2. Interessenternes rolle og betydning for selskabet og selskabets samfundsansvarFor at selskabet til enhver tid er i stand til at tilpasse sig skiftende krav og dermed vedblivendeer konkurrencedygtigt og kan skabe værdi, er det afgørende, at selskabet udover dialogen medaktionærerne har gode relationer til sine øvrige interessenter (stakeholders).Selskabets ledelse bør drive og udvikle selskabet under behørig hensyntagen til dets interessen-ter og i passende omfang indgå i aktiv dialog med disse for at udvikle og styrke selskabet. Ensådan dialog kan bl.a. foregå ved afholdelse af investormøder og ved at invitere til dialog påselskabets hjemmeside, hvor aktionærer og andre interessenter kan kommunikere.2.1. Selskabets politik i relation til interessenterne og samfundsansvar2.1.1. Detanbefales,at det centrale ledelsesorgan identificerer selskabets vigtigste interessen-ter samt deres væsentligste interesser i forhold til selskabet.2.1.2. Detanbefales,at det centrale ledelsesorgan vedtager politikker for selskabets forhold tildets interessenter, herunder investorerne, og sikrer, at interessenternes interesser respekteres ioverensstemmelse med selskabets politikker herom.2.1.3. Detanbefales,at det centrale ledelsesorgan vedtager politikker for selskabets samfunds-ansvar.Kommentar:Det er Komitéens opfattelse, at det kan være hensigtsmæssigt for selskaberne atarbejde aktivt med forretningsdrevet samfundsansvar.

3. Åbenhed og transparensAktionærer, herunder potentielle aktionærer, og øvrige interessenter har i forskelligt omfangbehov for information om selskabet. Deres forståelse af og relation til selskabet afhænger bl.a.af informationsmængden, - metoden og kvaliteten af den information, selskabet offentliggør.Åbenhed og transparens er væsentlige forudsætninger for, at selskabets aktionærer og øvrigeinteressenter løbende har mulighed for at vurdere og forholde sig til selskabet og dets fremtid.Et frugtbart samspil mellem selskabet og dets interessenter forudsætter åbenhed og gensidigrespekt.En gennemarbejdet og ajourført kommunikationsstrategi hjælper selskabet til rettidigt at leve-re pålidelige, nøjagtige og ajourførte interne og eksterne oplysninger af høj kvalitet og til atopfylde de til enhver tid gældende oplysningsforpligtelser.3.1. Afgivelse af oplysninger til markedet3.1.1. Detanbefales,at det centrale ledelsesorgan vedtager en kommunikationsstrategi.Kommentar:Et selskabs kommunikationsstrategi omhandler bl.a., hvilken type oplysninger derskal offentliggøres, samt hvordan, hvornår og overfor hvem offentliggørelse skal finde sted.3.1.2. Detanbefales,at oplysninger til markedet fra selskabet udfærdiges på dansk og engelsk.3.1.3. Detanbefales,at selskabet offentliggør kvartalsrapporter.3.1.4. Detanbefales,at selskabet i ledelsesberetningen i årsrapporten og i efterfølgende delårs-rapporter klart og konsekvent beskriver selskabets/koncernens forventede udvikling, herundersærlige forudsætninger og usikre faktorer, som er lagt til grund for beskrivelsen.4. Det øverste og det centrale ledelsesorgans opgaver og ansvarDet er det øverste ledelsesorgans opgave at sikre en langsigtet værdiskabelse i selskabet. Detpåhviler det øverste ledelsesorgan at varetage aktionærernes interesser med omhu og underbehørig hensyntagen til de øvrige interessenter.Det øverste ledelsesorgans væsentligste opgaver er at ansætte en kompetent direktion, at fast-lægge direktionens opgaver, ansættelsesforhold og arbejdsdeling samt at sikre klare retnings-linjer for ansvarlighed, planlægning og opfølgning samt risikostyring.Det øverste ledelsesorgan skal påse, at selskabets kapitalberedskab til enhver tid er forsvarligt.Det er også det øverste ledelsesorgans opgave at sikre, at direktionen fortsat udvikles, fasthol-des eller afskediges, samt at direktionens vederlag afspejler såvel den langsigtede værdiskabel-se i selskabet som de konkrete resultater, direktionen opnår.Det er det centrale ledelsesorgans opgave at varetage den overordnede og strategiske ledelseaf selskabet. Det centrale ledelsesorgan skal fastlægge selskabets strategiske mål og sikre, atde nødvendige forudsætninger for at nå disse mål er til stede i form af såvel finansielle somkompetencemæssige ressourcer, samt sikre en forsvarlig organisation af selskabets virksom-hed. Det er væsentligt, at det centrale ledelsesorgan sikrer, at der løbende sker en udvikling afog opfølgning på selskabets strategiske mål og på, om forudsætningerne for at nå disse er tilstede. Desuden skal det centrale ledelsesorgan påse, at selskabets kapitalberedskab til enhvertid er forsvarligt.8

Det er det øverste ledelsesorgans opgave at udøve kontrol med direktionen og at fastlæggeretningslinjer for, på hvilken måde denne kontrol skal udøves. Kontrollen skal sikre, at der skeren kortlægning af risici, og at disse risici bliver vurderet, rapporteret og håndteret.4.1. Overordnede opgaver og ansvar4.1.1. Detanbefales,at det centrale ledelsesorgan mindst en gang årligt fastlægger selskabetsoverordnede strategi.4.1.2. Detanbefales,at det øverste ledelsesorgan mindst en gang årligt drøfter og sikrer, at denødvendige kompetencer og finansielle ressourcer er til stede for, at selskabet kan nå sine stra-tegiske mål.4.1.3. Detanbefales,at det øverste ledelsesorgan mindst en gang årligt fastlægger sine væsent-ligste opgaver i relation til den finansielle og ledelsesmæssige kontrol med selskabet, herunderpå hvilken måde det vil udøve kontrol med direktionens arbejde.4.2. Forretningsordener4.2.1. Detanbefales,at det øverste ledelsesorgan en gang årligt gennemgår sin forretningsor-den med henblik på at sikre, at den er dækkende og tilpasset selskabets virksomhed og behov.4.2.2. Detanbefales,at det øverste ledelsesorgan en gang årligt gennemgår og godkender enforretningsorden for direktionen.4.3. Information fra direktionen til det øverste ledelsesorgan4.3.1. Detanbefales,at det øverste ledelsesorgan fastlægger krav til direktionens rettidige,præcise og tilstrækkelige rapportering til det øverste ledelsesorgan og til kommunikation i øv-rigt mellem de to ledelsesorganer.4.4. Formanden og næstformanden for det øverste ledelsesorganFormanden for det øverste ledelsesorgans væsentligste opgaver vil normalt omfatte at fastsætteen mødeplan for året, dagsorden for møderne og at lede møderne. Formanden sikrer tillige, atmedlemmerne løbende opdaterer og uddyber deres viden om selskabet og påser, at det enkeltemedlems særlige viden og kompetence bliver anvendt bedst muligt og til gavn for selskabet.Desuden er det formandens opgave at sikre gode og konstruktive relationer i det øverste ledel-sesorgan og med direktionen samt en effektiv kommunikation, herunder med aktionærerne.4.4.1. Detanbefales,at der vælges en næstformand for det øverste ledelsesorgan, som fungereri tilfælde af formandens forfald og i øvrigt er en effektiv sparringspartner for formanden.4.4.2. Detanbefales,at der udarbejdes en arbejds- og opgavebeskrivelse, som indeholder enbeskrivelse af formandens og næstformandens opgaver, pligter og ansvar.4.4.3. Detanbefales,at formanden for det øverste ledelsesorgan organiserer, indkalder og ledermøderne med henblik på at sikre effektiviteten i ledelsesorganets arbejde og skabe bedst muli-ge forudsætninger for medlemmernes arbejde enkeltvis og samlet.

4.4.4. Detanbefales,at formanden for det øverste ledelsesorgan kun undtagelsesvis, og hvorder er særligt behov herfor, påtager sig særlige opgaver for selskabet.4.4.5. Detanbefales,at bestyrelsesformanden kun undtagelsesvis, og hvor der er særligt behovherfor, deltager i den daglige ledelse og i så fald kun for en begrænset periode, og at der vedformandens deltagelse i den daglige ledelse er en klar aftale om arbejdsdelingen mellem for-manden og direktionen. Aftalen om deltagelse i den daglige ledelse skal være besluttet i besty-relsen, og dens varighed skal fremgå af en selskabsmeddelelse om selskabets organisering.Kommentar:Anbefalingen er alene relevant for bestyrelser, da formanden for et tilsynsråd ikkemå udføre ledelsesmæssige opgaver for selskabet.En aftale om, at formanden deltager i den daglige ledelse, skal tillige indeholde bestemmelserom de særlige forholdsregler, der samtidig er vedtaget til sikring af rolle- og ansvarsdelingenmellem bestyrelse og direktion, herunder i hvilket omfang næstformanden træder i bestyrelses-formandens sted.5. Det øverste ledelsesorgans sammensætning og organiseringI selskaber, hvor bestyrelsen udgør det øverste ledelsesorgan, bør denne sammensættes såle-des, at den er i stand til at varetage sine ledelsesmæssige, herunder de overordnede og strate-giske opgaver.Det er væsentligt, at det øverste ledelsesorgan i et selskab er sammensat således, at varetagel-sen af de kontrolmæssige opgaver kan ske effektivt, og at der samtidig er en konstruktiv ogkvalificeret dialog med direktionen. Det er ligeledes væsentligt, at medlemmerne af det øversteledelsesorgan altid handler uafhængigt af særinteresser.Det øverste ledelsesorgan bør løbende vurdere, om dets sammensætning og medlemmerneskompetencer enkeltvis og samlet afspejler de krav, selskabets situation og forhold stiller.Mangfoldighed kan øge kvaliteten af arbejdet i det øverste ledelsesorgan. Det øverste ledelses-organ bør med henblik på at øge bidraget til værdiskabelsen hvert år evaluere sin personsam-mensætning og sikre den nødvendige fornyelse sammenholdt med ønsket om kontinuitet.5.1. Sammensætning5.1.1. Detanbefales,at det øverste ledelsesorgan årligt beskriver, hvilke kompetencer det skalråde over for bedst muligt at kunne udføre sine opgaver, og at kompetencebeskrivelsen offent-liggøres. Indstillingen til generalforsamlingen om sammensætningen af det øverste ledelsesor-gan bør udformes i lyset heraf.5.1.2. Detanbefales,at det øverste ledelsesorgan sikrer en formel, grundig og for medlemmer-ne transparent proces for udvælgelse og indstilling af kandidater til ledelsesorganet. Ved vurde-ringen af sammensætningen og indstilling af nye kandidater skal der tages hensyn til behovetfor fornyelse og til behovet for mangfoldighed i relation til bl.a. international erfaring, køn ogalder.5.1.3. Detanbefales,at der sammen med indkaldelsen til generalforsamling, hvor valg til detøverste ledelsesorgan er på dagsordenen, udsendes en beskrivelse af de opstillede kandidaterskompetencer med oplysning om kandidaternes øvrige ledelseshverv, herunder direktions-, be-styrelses-, og tilsynsrådsposter, inklusive udvalgsposter, i danske og udenlandske virksomhe-der samt krævende organisationsopgaver.

Kommentar:Beskrivelsen kan indeholde oplysning om de rekrutteringskriterier, det øversteledelsesorgan har fastlagt, herunder de krav til professionelle kvalifikationer, brancheerfaring,international erfaring, uddannelsesmæssig baggrund m.v., som det er væsentligt at have repræ-senteret i det øverste ledelsesorgan.5.1.4. Detanbefales,at der årligt i ledelsesberetningen redegøres for sammensætningen af detøverste ledelsesorgan, herunder for mangfoldighed, samt for de enkelte medlemmers eventuellesærlige kompetencer.5.2. Uddannelse af medlemmer af det øverste ledelsesorgan5.2.1. Detanbefales,at medlemmerne af det øverste ledelsesorgan ved tiltrædelsen modtageren introduktion til selskabet.5.2.2. Detanbefales,at det øverste ledelsesorgan årligt foretager en vurdering af, om der erområder, hvor medlemmernes kompetence og sagkundskab bør opdateres.Kommentar:Formanden bør i samarbejde med de enkelte medlemmer tage stilling til, om derer behov for at tilbyde den pågældende relevant supplerende uddannelse.5.3. Antal medlemmer af det øverste ledelsesorgan5.3.1. Detanbefales,at antallet af medlemmer af det øverste ledelsesorgan ikke er større end,at der kan foregå en konstruktiv debat og effektiv beslutningsproces, hvor alle medlemmer harmulighed for at deltage aktivt.5.3.2. Detanbefales,at det øverste ledelsesorgan i forbindelse med forberedelsen af hvert årsgeneralforsamling overvejer, hvorvidt antallet af medlemmer er hensigtsmæssigt i forhold tilselskabets behov.5.4. Det øverste ledelsesorgans uafhængighed5.4.1. Detanbefales,at mindst halvdelen af de generalforsamlingsvalgte ledelsesmedlemmerer uafhængige, således at det øverste ledelsesorgan kan handle uafhængigt af særinteresser.For at være uafhængig må den pågældende ikke:•være eller inden for de seneste 5 år have været medlem af direktionen/ledende medar-bejder i selskabet eller et associeret selskab,•have modtaget større vederlag fra selskabet eller et associeret selskab i anden egenskabend som medlem af det øverste ledelsesorgan,•repræsentere en kontrollerende aktionærs interesser,•inden for det seneste år have haft en væsentlig forretningsrelation (f.eks. personlig ellerindirekte som partner eller ansat, aktionær, kunde, leverandør eller ledelsesmedlem iselskaber med tilsvarende forbindelse) med selskabet eller et associeret selskab,•være eller inden for de seneste tre år have været ansat eller partner hos ekstern revisor,•være direktør i et selskab, hvor der er krydsende ledelsesrepræsentation med selskabet,•have været medlem af det øverste ledelsesorgan i mere end 9 år, eller•være i nær familie med personer, som betragtes som afhængige.Kommentar:Ved uafhængighed forstås, at den pågældende ikke har nære bånd til eller repræ-senterer direktionen, formanden for det øverste ledelsesorgan, kontrollerende aktionærer eller11

selskabet. Ledelsesorganet bør ved anvendelse af uafhængighedskriteriet lægge vægt på detmaterielle indhold snarere end det formelle.Det forhold, at et medlem af det øverste ledelsesorgan er valgt med majoritetsaktionærensstemmer, har ikke i sig selv indflydelse på vurderingen af den pågældende persons uafhængig-hed. Det er andre forhold, der indvirker på spørgsmålet om uafhængighed, herunder eksempel-vis at vedkommende er ledelsesmedlem hos eller i øvrigt har nære bånd til selskabets hovedak-tionær.Krydsende ledelsesrepræsentation forekommer eksempelvis, hvor et medlem af det øversteledelsesorgan i selskab A er direktør i selskab B, samtidig med at et medlem af det øverste le-delsesorgan i selskab B er direktør i selskab A. En lignende situation kan opstå, hvis et medlemaf det øverste ledelsesorgan i øvrigt har væsentlige relationer til direktører i selskabet gennemdeltagelse i andre selskaber eller enheder.5.4.2. Detanbefales,at det øverste ledelsesorgan mindst en gang årligt oplyser, hvilke med-lemmer der anses for uafhængige, og at det oplyses, om nye kandidater til det øverste ledelses-organ anses for uafhængige.5.5. Medarbejdervalgte medlemmer af det øverste ledelsesorgan5.5.1. I selskaber, hvor medarbejderne har valgt at benytte selskabslovgivningens regler ommedarbejderrepræsentation,anbefalesdet, at årsrapporten eller selskabets hjemmeside redegørfor reglerne for medarbejdervalg og for selskabets anvendelse heraf.5.6. Mødefrekvens5.6.1. Detanbefales,at det øverste ledelsesorgan mødes regelmæssigt i henhold til en i forve-jen fastlagt møde- og arbejdsplan, og når det i øvrigt skønnes nødvendigt eller hensigtsmæssigti forhold til selskabets behov, samt at antallet af afholdte møder oplyses i årsrapporten.5.7. Medlemmernes engagement og antallet af andre ledelseshverv5.7.1. Detanbefales,at hvert enkelt medlem af det øverste ledelsesorgan vurderer, hvor megettid det er nødvendigt at bruge på det pågældende arbejde, således at vedkommende ikke påta-ger sig flere hverv end, at hvert enkelt hverv kan udføres på en for selskabet tilfredsstillendevis.Kommentar:Ved vurderingen skal der tages hensyn til antallet og omfanget af udvalgsposter.5.7.2. Detanbefales,at årsrapporten indeholder følgende oplysninger om medlemmerne af detøverste ledelsesorgan:•den pågældendes stilling,•den pågældendes øvrige ledelseshverv, herunder direktions-, bestyrelses- og tilsyns-rådsposter, inklusive udvalgsposter, i danske og udenlandske virksomheder samt kræ-vende organisationsopgaver, og•det antal aktier, optioner og warrants i selskabet og de med selskabet koncernforbundneselskaber, som medlemmet ejer, samt de ændringer i medlemmets beholdning af denævnte værdipapirer, som er indtrådt i løbet af regnskabsåret.

5.7.3. Detanbefales,at et medlem af det øverste ledelsesorgan, der samtidig er direktør i etselskab, ikke beklæder mere end tre menige poster eller en formandspost og en menig post iselskaber, der ikke er en del af koncernen.Kommentar:Det vil ikke være meningsfyldt at fastsætte grænser for antallet af poster for ikke-direktionsaktive medlemmer.5.8. Aldersgrænse5.8.1. Detanbefales,at selskabet i vedtægterne fastsætter en aldersgrænse for medlemmerne afdet øverste ledelsesorgan, og at årsrapporten indeholder oplysninger om aldersgrænsen og omalderen på de enkelte bestyrelsesmedlemmer.5.9. Valgperiode5.9.1. Detanbefales,at de generalforsamlingsvalgte medlemmer af det øverste ledelsesorgan,er på valg hvert år på den ordinære generalforsamling.5.9.2. Detanbefales,at årsrapporten oplyser tidspunktet for medlemmets indtræden i det øver-ste ledelsesorgan, hvorvidt genvalg af medlemmet har fundet sted, samt udløbet af den nyevalgperiode.5.10. Ledelsesudvalg (komitéer)Ledelsesudvalg kan bidrage til at højne kvaliteten af det forberedende arbejde forud for be-handling af emner i det øverste ledelsesorgan, herunder vedrørende ledelsens sammensætning,ledelsens vederlæggelse og revision.Etableringen af ledelsesudvalg sker alene med henblik på at forberede beslutninger, som træf-fes i det øverste ledelsesorgan og må ikke medføre, at væsentlig information, som alle med-lemmer af det øverste ledelsesorgan bør modtage, alene tilgår ledelsesudvalget. Nedsættelsenaf et udvalg må heller ikke medføre, at den fornødne drøftelse i det øverste ledelsesorgan be-grænses eller undlades.5.10.1. Detanbefales,at det øverste ledelsesorgan nedsætter et egentligt revisionsudvalg.Kommentar:I større selskaber og i selskaber med komplekse regnskabs- og revisionsforholdvil det typisk ikke være tilstrækkeligt, at det samlede øverste ledelsesorgan udøver revisions-udvalgets funktion.5.10.2. Detanbefales,at det øverste ledelsesorgan nedsætter et nomineringsudvalg, som harmindst følgende opgaver:•Indstille kandidater til ledelsesorganerne.Udvalget skal i den forbindelse beskrive de kvalifikationer, der kræves i de to ledelses-organer og til en given post, angive hvilken tid der skønnes at måtte afsættes til vareta-gelse af posten samt vurdere den kompetence, viden og erfaring, der findes i de to le-delsesorganer.•Årligt vurdere ledelsesorganernes struktur, størrelse, sammensætning og resultater samtanbefale det øverste ledelsesorgan eventuelle ændringer.•Årligt vurdere de enkelte ledelsesmedlemmers kompetence, viden og erfaring samtrapportere til det øverste ledelsesorgan herom.

5.10.3. Detanbefales,at det øverste ledelsesorgan nedsætter et vederlagsudvalg, som harmindst følgende opgaver:•Indstille vederlagspolitikken for det øverste ledelsesorgan og direktionen til det øversteledelsesorgans godkendelse.•Fremkomme med forslag til det øverste ledelsesorgan om vederlag til medlemmer afdet øverste ledelsesorgan og direktionen og sikre, at vederlaget er i overensstemmelsemed selskabets vederlagspolitik og vurderingen af den pågældendes indsats. Udvalgetskal have viden om det samlede vederlag, medlemmer af det øverste ledelsesorgan ogdirektionen måtte oppebære fra andre virksomheder i koncernen.•Overvåge, at oplysningerne i årsrapporten om vederlaget til det øverste ledelsesorganog direktionen er korrekt, retvisende og fyldestgørende.Kommentar:Et nominerings- eller vederlagsudvalgs funktion kan varetages af det samledeledelsesorgan, forudsat at eventuelle særlige krav til udvalget er opfyldt i det øverste ledelses-organ, herunder vedrørende uafhængighed, habilitet, faglige kvalifikationer m.v.5.10.4. Detanbefales,at det øverste ledelsesorgan i selskaber med væsentlige og komplekserisikoforhold beslutter, om forberedelsen af det øverste ledelsesorgans arbejde med overvåg-ning af risikostyring samt formulering af politikker for risikostyring og/eller for påtagelse afrisici, der går udover risici i forbindelse med regnskabsaflæggelsen, skal varetages af revisi-onsudvalget eller et særligt risikoudvalg.Kommentar:Nedsættelse af et særligt risikoudvalg ventes alene relevant for selskaber medvæsentlige og komplekse risikoforhold, der kræver særlig kompetence, indsigt og agtpågiven-hed i det øverste ledelsesorgan. Risikoudvalgets overvågning ligger ud over revisionsudvalgetslovpligtige opgaver.5.10.5. Detanbefales,at selskabet følger de i bilag 1 beskrevne retningslinjer for de enkelteudvalg og i årsrapporten eller på selskabets hjemmeside oplyser i hvilket omfang retningslin-jerne i bilag 1, der er en integreret del af denne anbefaling, følges.5.10.6. Detanbefales,at selskabet i ledelsesberetningen i årsrapporten eller på selskabetshjemmeside oplyser:•hvilke ledelsesudvalg, selskabet har nedsat,•væsentlige punkter i det enkelte ledelsesudvalgs kommissorium, jf. bilag 1, pkt. 1.1.,•udvalgenes væsentligste aktiviteter i årets løb, jf. 5.10.2., 5.10.3., 5.10.4., og bilag 1,pkt. 3.3., og 3.4.,•navnene på medlemmerne i det enkelte ledelsesudvalg,•hvem der er de uafhængige medlemmer af de enkelte udvalg, og om de udgør et flertal idet pågældende udvalg, jf. bilag 1, pkt. 2.1., 3.1., 3.2. og 4.1.,•hvem der er medlemmer med særlige kvalifikationer i de enkelte udvalg, herunder omrevisionsudvalget tilsammen råder over en sådan sagkundskab og erfaring, at det har enopdateret indsigt i og erfaring med finansielle forhold samt regnskabs- og revisionsfor-hold i selskaber, der har aktier noteret til handel på et reguleret marked, jf. bilag 1, pkt.2.1., 3.1. og 4.2.,•hvem udvalgenes formænd er, jf. bilag 1, pkt. 2.2. og 2.3., samt•antallet af møder i løbet af året i hvert udvalg.

5.11. Evaluering af arbejdet i det øverste ledelsesorgan og i direktionen5.11.1. Detanbefales,at det øverste ledelsesorgan fastlægger en evalueringsprocedure, hvordet samlede øverste ledelsesorgans og dets individuelle medlemmers bidrag og resultater årligtevalueres.Kommentar:Evalueringen bør indeholde en vurdering af det øverste ledelsesorgans sammen-sætning. Evalueringen af formanden bør forestås af et andet medlem end formanden.5.11.2. Detanbefales,at evalueringen af det øverste ledelsesorgan forestås af formanden, atresultatet drøftes i det øverste ledelsesorgan, og at der i årsrapporten oplyses om fremgangsmå-den ved selvevalueringen og resultaterne heraf.5.11.3. Detanbefales,at det øverste ledelsesorgan mindst en gang årligt evaluerer direktionensarbejde og resultater efter i forvejen fastsatte klare kriterier.Kommentar:Direktører, som er medlemmer af en bestyrelse, bør ikke deltage i bestyrelsensevaluering af direktionen, da de i denne sammenhæng er inhabile.5.11.4. Detanbefales,at direktionen og det øverste ledelsesorgan fastlægger en procedure,hvorefter deres samarbejde en gang årligt evalueres ved en formaliseret dialog mellem forman-den for det øverste ledelsesorgan og den administrerende direktør, samt at resultatet af evalue-ringen forelægges for det øverste ledelsesorgan.6. Ledelsens vederlagEn konkurrencedygtig vederlæggelse er en forudsætning for at tiltrække og fastholde kompe-tente medlemmer af et selskabs ledelse. Den samlede vederlæggelse, dvs. den faste og den va-riable del samt andre vederlagskomponenter, bør ligge på et rimeligt niveau og afspejle ledel-sens selvstændige indsats, ansvar og værdiskabelse for selskabet. Den variable del af vederla-get skal baseres på realiserede resultater over en periode.Det er vigtigt, at der er åbenhed og transparens om alle væsentlige forhold vedrørende prin-cipperne for og størrelsen af ledelsesmedlemmernes vederlag. Principperne for vederlaget skalunderstøtte en langsigtet værdiskabelse for selskabet.6.1. Vederlagspolitikkens form og indhold6.1.1. Detanbefales,at det øverste ledelsesorgan vedtager en vederlagspolitik for det øversteledelsesorgan og direktionen.6.1.2. Detanbefalesat vederlagspolitikken og ændringer heri godkendes på selskabets general-forsamling.6.1.3. Detanbefales,at vederlagspolitikken indeholder en udtømmende beskrivelse af de ve-derlagskomponenter, som indgår i vederlæggelsen af det øverste ledelsesorgan og direktionen.6.1.4. Detanbefales,at vederlagspolitikken indeholder:•en begrundelse for valget af de enkelte vederlagskomponenter, og•en beskrivelse af de kriterier, der ligger til grund for balancen mellem de enkelte veder-lagskomponenter.

Kommentar:Komitéens vejledning til beskrivelse af overordnede retningslinjer for incita-mentsaflønning (jf. selskabslovens § 139), som supplerer selskabslovens krav til beskrivelse afoverordnede retningslinjer for incitamentsaflønning, kan indgå naturligt i selskabets overvejel-ser på området.6.1.5. Detanbefales,at der, hvis vederlagspolitikken indeholder variable komponenter,•fastsættes grænser for de variable dele af den samlede vederlæggelse,•sikres en passende og afbalanceret sammensætning mellem ledelsesaflønning, påregne-lige risici og værdiskabelsen for aktionærerne på kort og lang sigt,•er klarhed om resultatkriterier og målbarhed for udmøntning af variable dele, og•er kriterier, der sikrer, at hel eller delvis optjening af en variabel del af en vederlagsafta-le strækker sig over mere end et kalenderår.6.1.6. Detanbefales,at medlemmer af det øverste ledelsesorgan ikke aflønnes med aktie- ellertegningsoptionsprogrammer.6.1.7. Detanbefales,at hvis direktionen aflønnes med aktiebaseret aflønning, skal program-merne være revolverende, dvs. optionerne tildeles periodisk og bør tidligst kunne udnyttes 3 årefter tildelingen. Forholdet mellem indløsningskursen og markedskursen på tildelingstidspunk-tet skal forklares.6.1.8. Detanbefales,at vederlagsaftaler, der indeholder aftaler om variable lønandele, fastslåren ret for selskabet til i helt særlige tilfælde at kræve hel eller delvis tilbagebetaling af variablelønandele, der er udbetalt på grundlag af oplysninger, der efterfølgende dokumenteres fejlagti-ge.6.1.9. Detanbefales,at aftaler om fratrædelsesgodtgørelse maksimalt udgør en værdi, der sva-rer til de sidste to års vederlag.6.2. Oplysning om vederlagspolitikken6.2.1. Detanbefales,at vederlagspolitikken er klar og overskuelig, og at indholdet omtales iledelsesberetningen i årsrapporten, samt at vederlagspolitikken offentliggøres på selskabetshjemmeside.6.2.2. Detanbefales,at selskabets vederlagspolitik og udmøntningen heraf begrundes i for-mandens beretning på selskabets generalforsamling.Kommentar:For at styrke dialogen blandt aktionærerne om beslutninger vedrørende fremtidigudmøntning af selskabets vederlagspolitik kan aktionærerne med mellemrum sikres mulighedfor at tilkendegive deres holdning til vederlagspolitikken ved en vejledende afstemning.6.2.3. Detanbefales,at der i års-/koncernregnskabet gives oplysning om det samlede vederlag,hvert enkelt medlem af det øverste ledelsesorgan og direktionen modtager fra selskabet og an-dre selskaber i koncernen, og at der redegøres for sammenhængen med vederlagspolitikken.6.2.4. Detanbefales,at der som en del af oplysningen om det samlede vederlag oplyses omeventuelle ydelsesdefinerede pensionsordninger, selskabet har påtaget sig over for medlemmeraf det øverste ledelsesorgan henholdsvis direktionen samt disse ordningers aktuarmæssige vær-di og forskydninger over året.

6.2.5. Detanbefales,at oplysninger om fastholdelses- og fratrædelsesordningers væsentligsteindhold offentliggøres i selskabets årsrapport.Kommentar:Fratrædelsesordninger omfatter et bredt område inkl. opsigelsesvarsel og eventueloptjening heraf, fratrædelsesgodtgørelse, "change of control"-aftaler, forsikrings- og pensions-ordninger, pensionsindbetalinger efter fratræden m.v.6.2.6. Detanbefales,at aktionærerne på generalforsamlingen godkender forslag til vederlag tildet øverste ledelsesorgan for det igangværende regnskabsår.7. Regnskabsaflæggelse (Finansiel rapportering)Hvert enkelt medlem af det øverste ledelsesorgan og direktionen har ansvar for, at årsrappor-ten og anden finansiel rapportering udarbejdes i overensstemmelse med lovgivningen, gælden-de standarder og eventuelle yderligere krav til regnskaber i vedtægter mv.Det påhviler medlemmerne af de pågældende ledelsesorganer at sikre, at den finansielle rap-portering er retvisende og giver et forståeligt og afbalanceret billede af selskabets aktiver ogpassiver, finansielle stilling samt resultat. Ledelsesberetningen skal indeholde en retvisenderedegørelse for de forhold, som beretningen omhandler, herunder for fremtidsudsigter.7.1. Yderligere relevante oplysninger og going concern forudsætningen7.1.1. Detanbefales,at årsrapporten og den øvrige finansielle rapportering, ud over hvad derer krævet i lovgivning og standarder m.v., hvor det skønnes påkrævet eller relevant i forhold tilmodtagernes informationsbehov, suppleres med yderligere finansielle og ikke-finansielle op-lysninger.7.1.2. Detanbefales,at selskabet i årsrapporten bekræfter, at regnskabsaflæggelsen sker underforudsætning om fortsat drift (going concern forudsætningen) med angivelse af de eventuellesærlige forudsætninger, der ligger til grund herfor, samt i givet fald eventuelle usikkerheder derknytter sig hertil.Kommentar:Udgangspunktet for bekræftelsen er det øverste ledelsesorgans og direktionenskendskab til selskabet og koncernen og dets fremtidsudsigter herunder budgetter, forventningertil det fremtidige cash flow, tilstedeværende kreditfaciliteter og disses kontraktlige og forven-tede forfaldsperioder mv.8. Risikostyring og intern kontrolEffektiv risikostyring og et effektivt internt kontrolsystem medvirker til at reducere strategiskeog forretningsmæssige risici, til at sikre overholdelse af gældende regler og forskrifter samt tilat sikre kvaliteten af grundlaget for ledelsens beslutninger og den finansielle rapportering.Selskabets strategivalg medfører naturligt risici. Det er væsentligt, at risiciene identificeres ogkommunikeres, og at risiciene håndteres på en hensigtsmæssig måde.Effektiv risikostyring og intern kontrol er en forudsætning for, at det øverste ledelsesorgan ogdirektionen hensigtsmæssigt kan udføre de opgaver, der påhviler disse organer. Det er derforvæsentligt, at det øverste ledelsesorgan påser, at der er en effektiv risikostyring og effektiveinterne kontroller.

8.1. Identifikation af risici8.1.1. Detanbefales,at det centrale ledelsesorgan mindst en gang årligt identificerer de væ-sentligste forretningsmæssige risici, der er forbundet med realiseringen af selskabets strategi ogoverordnede mål, samt risici i forbindelse med regnskabsaflæggelsen.8.1.2. Detanbefales,at direktionen løbende rapporterer til det øverste ledelsesorgan om udvik-lingen inden for de væsentlige risikoområder og overholdelsen af eventuelle vedtagne politik-ker, rammer m.v. med henblik på, at det øverste ledelsesorgan kan følge udviklingen og træffede nødvendige beslutninger.Kommentar:Rapporteringen til det øverste ledelsesorgan kan bl.a. omfatte tiltag og handlings-planer, som kan acceptere, eliminere, øge, reducere eller dele disse risici.8.1.3. Detanbefales,at det øverste ledelsesorgan beslutter, hvorvidt der skal etableres enwhistleblower-ordning med henblik på at give mulighed for en hensigtsmæssig og fortroligrapportering af alvorlige forseelser eller mistanke herom.Kommentar:Denne anbefaling ventes primært relevant i internationalt arbejdende koncerner.Rapporteringen fra en whistleblower-ordning bør forankres i revisionsudvalget.8.2. Åbenhed om risikostyring8.2.1. Detanbefales,at selskabet i ledelsesberetningen oplyser om selskabets risikostyringvedrørende forretningsmæssige risici.Kommentar:Denne oplysning supplerer den lovpligtige redegørelse i ledelsesberetningen omvirksomhedens interne kontrol- og risikostyringssystemer i forbindelse med regnskabsaflæg-gelsesprocessen (den finansielle rapportering).9. RevisionSikring af en uafhængig, kompetent og omhyggelig revision er et væsentligt led i det øversteledelsesorgans arbejde.9.1. Kontakt til revisor9.1.1. Detanbefales,at det øverste ledelsesorgan sikrer en regelmæssig dialog og informati-onsudveksling mellem revisor og det øverste ledelsesorgan.9.1.2. Detanbefales,at revisionsaftalen og det tilhørende revisionshonorar aftales mellem detøverste ledelsesorgan og revisor på baggrund af en indstilling fra revisionsudvalget.9.1.3. Detanbefales,at det øverste ledelsesorgan og revisionsudvalget mindst en gang årligtmødes med revisor - og, hvor der er en intern revision, tillige med lederen af den interne revi-sion - uden, at direktionen er til stede.9.2. Intern revision9.2.1. Detanbefales,at det øverste ledelsesorgan mindst en gang årligt på baggrund af en ind-stilling fra revisionsudvalget beslutter, hvorvidt der skal etableres en intern revision til under-støttelse og kontrol af selskabets interne kontrol- og risikostyringssystemer, samt begrunderbeslutningen i ledelsesberetningen i årsrapporten.18

Bilag 1 LedelsesudvalgBilag 1 er en integreret del af anbefalingerne, jf. anbefaling 5.10.5.1. Generelt1.1. Det anbefales, at det øverste ledelsesorgan udpeger medlemmer af de enkelte udvalg her-under formanden samt godkender et kommissorium for det enkelte ledelsesudvalg, hvori kra-vene til udvalgets medlemmer og udvalgets ansvarsområde, kompetence og rapportering til detøverste ledelsesorgan fastlægges.1.2. Det anbefales, at ledelsesudvalgenes kommissorier offentliggøres på selskabets hjemme-side.1.3. Det anbefales, at ledelsesudvalget inden for det pågældende ansvarsområde forberederbehandlingen i det øverste ledelsesorgan og fremkommer med beslutningsoplæg, som forelæg-ges det øverste ledelsesorgan til godkendelse. Ledelsesudvalget kan som led i sit arbejde rådfø-re sig med personer i selskabet og/eller eksterne rådgivere med særlig ekspertise inden for detpågældende område.1.4. For at sikre udvalgets uafhængighed og objektivitet anbefales det, at andre ledelsesmed-lemmer eller andre personer kun deltager i udvalgets møder efter opfordring fra udvalget.Dagsordener og evt. referater kan gøres tilgængelige for det øverste ledelsesorgans medlem-mer.1.5. Det anbefales, at medlemmerne af ledelsesudvalg tilbydes et introduktionsprogram, som ifornødent omfang følges op med løbende relevant orientering og uddannelse.1.6. Det anbefales, at selskabet stiller midler til rådighed med henblik på, at ledelsesudvalgetkan søge råd og vejledning fra eksterne rådgivere, når det skønnes hensigtsmæssigt for opga-vevaretagelsen.1.7. Det anbefales, at et vederlagsudvalg undgår at anvende samme eksterne rådgivere somdirektionen i selskabet.2. Nominerings- og vederlagsudvalg2.1. Det anbefales, at det ved sammensætningen af nominerings- og vederlagsudvalg sikres, at:•Udvalgets medlemmer udpeges blandt medlemmerne af det øverste ledelsesorgan.•Udvalget består af mindst tre personer. I mindre selskaber kan udvalget dog bestå afkun to personer.•Flertallet af udvalgets medlemmer er uafhængige.•Udvalgets medlemmer besidder de fornødne kvalifikationer.2.2. Det anbefales, at formanden for det øverste ledelsesorgan eller et uafhængigt medlem afdet øverste ledelsesorgan er formand for nomineringsudvalget. Formanden for det øverste le-delsesorgan må dog ikke fungere som formand for udvalget, når der skal findes en efterfølgertil formandsposten.2.3. Det anbefales, at formanden for det øverste ledelsesorgan kan være medlem af vederlags-udvalget, hvis vedkommende er uafhængig ved sin tiltræden som formand. Formanden må ikkedeltage i fastsættelsen af sin egen honorering.19

3. Revisionsudvalg3.1. Det anbefales, at det ved sammensætningen af revisionsudvalget sikres, at:•Udvalget består af mindst tre personer. I mindre selskaber kan udvalget dog bestå afkun to personer.•Flertallet af udvalgets medlemmer er uafhængige.•Formanden for det øverste ledelsesorgan ikke er medlem af revisionsudvalget. I mindreselskaber kan formanden dog være medlem af udvalget, men ikke være formand forudvalget.•Udvalget tilsammen råder over en sådan sagkundskab og erfaring, at det har en opdate-ret indsigt i og erfaring med finansielle forhold samt regnskabs- og revisionsforhold iselskaber, der har aktier noteret til handel på et reguleret marked.3.2. Det anbefales, at selskabet i ledelsesberetningen til årsregnskabet oplyser, hvilke med-lemmer det øverste ledelsesorgan anser for uafhængige medlemmer af revisionsudvalget medkvalifikationer inden for regnskabsvæsen og/eller revision.3.3. Det anbefales, at revisionsudvalget inden godkendelsen af årsrapporten og anden finansielrapportering overvåger med henblik på rapportering herom til det øverste ledelsesorgan:•Overholdelsen af gældende lovgivning, standarder m.v. (compliance).•Regnskabspraksis på de væsentligste områder.•Hensigtsmæssigheden af den valgte regnskabspraksis.•De væsentligste regnskabsmæssige skøn og forudsætningerne herfor.•Transaktioner med nærstående parter.•Usikkerheder og risici, herunder også i relation til forventningerne.3.4. Det anbefales, at revisionsudvalget - udover de opgaver, der følger af revisorloven – påta-ger sig følgende opgaver i relation til en intern revision:•Vurdere behovet for en intern revision mindst en gang om året og komme med en ind-stilling herom til det øverste ledelsesorgan.•Fremkomme med anbefalinger til det øverste ledelsesorgan om udvælgelse, ansættelseog afskedigelse af lederen af en eventuel intern revision og den interne revisions bud-get.•Overvåge den interne revisions revisionsplan og ressourcetildeling og modtage væsent-lige interne revisionsrapporter eller periodiske resuméer.•Overvåge direktionens opfølgning på den interne revisions konklusioner og anbefalin-ger.4. Risikoudvalg4.1. Det anbefales, at der ved sammensætningen af risikoudvalg lægges vægt på, at:•Udvalgets medlemmer udpeges blandt medlemmerne af det øverste ledelsesorgan.•Udvalget består af mindst tre personer. I mindre selskaber kan udvalget dog bestå afkun to personer.•Flertallet af udvalgets medlemmer er uafhængige.•Mindst et medlem af risikoudvalget samtidig er medlem af revisionsudvalget.4.2. Mindst et medlem af risikoudvalget skal have særlige kvalifikationer inden for risikosty-ring.