Forslag til ændring af direktiv 2003/71/EF om det prospekt, der skal

offentliggøres, når værdipapirer udbydes til offentligheden eller opta-

ges til handel, og af direktiv 2004/109/EF om harmonisering af gen-

nemsigtighedskrav i forbindelse med oplysninger om udstedere, hvis

værdipapirer er optaget til handel på et reguleret marked

Resumé

Der foreslås en ændring af direktiv 2003/71/EF (prospektdirektivet) og enændring af direktiv 2004/109/EF (harmonisering af gennemsigtigheds-krav).De overordnede mål med ændringerne af prospektdirektivet er for detførste at mindske de administrative byrder i EU. For det andet er det hen-sigten at øge retssikkerheden og investorbeskyttelsen. For det tredje er detKommissionens hensigt med direktivet, at prospektets informationer er sågennemskuelige og effektive som muligt for investorerne.

1. Baggrund og indhold

Kommissionen fremlagde den 23. september 2009 et forslag til ændringaf prospektdirektivet fra 2003.Ændringerne af prospektdirektivet har til baggrund i Kommissionens pro-gram fra januar 2007 vedrørende reduktion af administrative byrder i EU.Det Europæiske Råd tilsluttede sig et mål om reduktion af de administrativebyrder på 25 %, som EU og medlemsstaterne i fællesskab skal nå i 2012.Endvidere står det indskrevet i direktivet, at det skal revideres 5 år efter detsikrafttræden i 2003.Selvom prospektdirektivet, ifølge Kommissionen, generelt har været enstor succes, er området alligevel blevet identificeret som et område meden vis retsusikkerhed og ubegrundede byrdefulde krav, der øger omkost-ningerne og hæmmer effektiviteten. Således er det ifølge Kommissionenvanskeligere for selskaber og finansielle formidlere i EU at tilvejebringekapital. For at øge investorbeskyttelsen og på den måde reagere positivtpå den finansielle krise, bør resuméet i prospektet forenkles samt gøresmere letlæseligt.Det overordnede mål med dette direktivforslag er at forenkle og forbedredirektivets anvendelse samt gøre det mere effektivt og øge EU’s konkur-renceevne i international sammenhæng. Samtidig skal direktivet sikre, atinvestorbeskyttelsen øges, og sikre, at der formidles tilstrækkelige ogpassende oplysninger til at dække private investorers behov.

De væsentligste ændringer i prospektdirektivet er følgende:Nogle typer af værdipapirer bliver stillet overfor lempeligere of-fentlighedskrav (små virksomheder, små lånere m.v.)Formatet og indholdet i prospektets resumé er blevet forbedretDer er klarere undtagelser fra forpligtelsen til at publicere et pro-spekt, når virksomheder sælger via formidlere (retail-cascades)Offentlighedskrav, der overlapper med transparensdirektivet, vilblive fjernetUdstedere af værdipapirer, bortset fra kapitalandele, vil frit kunnevælge i hvilket medlemsland, de skal være hjemmehørendeDer indgår i Kommissionens forslag en mulighed for at udstede medarbej-deraktier uden prospekter.Forhandlingerne i rådsarbejdsgruppen er blevet afholdt i perioden den 2.oktober - 20. november 2009, hvorefter sagen overgår til behandling i Co-reper.

2. Europa-Parlamentets holdning

Europa-Parlamentet er endnu ikke startet behandlingen af prospektdirek-tivet, men vil efter al sandsynlighed starte behandlingen i begyndelsen afdecember.

3. Nærhedsprincippet

Det er Kommissionens vurdering, at i overensstemmelse med subsidiari-tetsprincippet, jævnfør EF-traktatens artikel 5, kan målene med direktiv-forslaget ikke i tilstrækkelig grad opfyldes af medlemsstaterne. Målenemed direktivforslaget opnås bedst på fællesskabsniveau. Forslaget harnavnlig til formål at øge retssikkerheden og effektiviteten i forbindelsemed prospektordningen og at reducere uforholdsmæssigt store admini-strative byrder for selskaber, der tilvejebringer kapital i EU. Da udbud afværdipapirer kan have en grænseoverskridende dimension, kan tiltagenebedre gennemføres på fællesskabsplan.Det er den danske regerings foreløbige vurdering, at forslaget er i overens-stemmelse med nærhedsprincippet, da ensartede konkurrencevilkårog forbrugerbeskyttelse i EU samt øget grænseoverskridende konkurrencefordrer fælles regler.

4. Gældende dansk ret

Gældende dansk ret på området er værdipapirhandelslovens kapitel 6 ogbekendtgørelse 885 fra 14. september 2009 om prospekter for værdipapirer.

5. Høring

Forslaget har været sendt i høring i EU-Specialudvalget for den finansiellesektor.Realkreditforeningenstøtter idéen om at prospektets resumé skal være mereinformativt. Det er dog i direktivforslaget uklart, hvilke og hvor mange op-

lysninger, der fremadrettet skal være i resuméet. Det skal konkretiseres.Endvidere anfører Realkreditforeningen, at det er vigtigt med ensartethedfor prospektudstedelser i hele EU. Realkreditforeningen kan tilslutte sig denoverordnede målsætning med direktivændringerne, hvilken er at mindske deadministrative byrder.Finansrådetstøtter også målsætningen om at mindske de administrativebyrder ved udstedelsen af prospekter. I forhold til forenklingen af prospek-tets resumé er det Finansrådets holdning, at direktivforslaget skal være merekonkret i forhold til, hvilke oplysninger der skal være i resuméet.Realkre-ditrådeter enig i denne problemstilling, idet resuméets oplysninger skalgøre investorerne i stand til at træffe kvalificerede investeringsbeslutningerog sammenligne værdipapirerne med andre investeringsprodukter.Samtidig er detFinansrådetsoverbevisning, at udstederens prospektansvarikke alene kan ses i relation til prospektets resumé, hvilket er direktivetsudgangspunkt. Finansrådet mener, at prospektansvaret, må bero på prospek-tet i sin helhed. Finansrådet mener derfor, at prospektresuméet skal forbed-res, men at prospektansvaret stadigvæk skal relateres til prospektet i sinhelhed.Danmarks Rederiforeninger enig i denne betragtning og ser et pro-blem i, at der kan blive tale om civilretligt ansvar alene på baggrund af etmangelfuldt resumé.Advokatrådetser også et problem i, at det civilretligeansvar kan vurderes alene på baggrund af prospektets resumé, og mener detskal ske på baggrund af det samlede prospekt. Samtidig påpeger Advokat-rådet, at et civilretligt ansvar hører under de nationale myndigheder og der-med ikke er et EU-anliggende.Derudover pointerer Finansrådet, at der ved emissioner på basis af tegnings-retter i en række tilfælde kan være behov for udarbejdelse af prospekter.Eksempelvis i de tilfælde, hvor tegningsretten bliver tilbudt til ikke investo-rer i selskabet.Danmarks Rederiforeningpåpeger endvidere, at Kommissionen har mulig-hed for at tilpasse grænser for, hvornår direktivet ikke skal finde anvendelsefor prospektudstedelse. I den sammenhæng ønsker Danmarks Rederifor-ening kun, at Kommissionen skal kunne forhøje grænserne, men ikke kunnenedsætte dem.Realkreditrådetmener, at direktivforslagets definition af offentligt udbud eruklar. Der er derfor fremsat ønske om at få denne definition konkretiseret.Derudover pointerer Realkreditrådet, at prospekter for særligt dækkendeobligationer og realobligationer har en meget lang åbningsperiode, hvilketindebærer, at der kommer mange tillæg til prospektet. Det vil derfor skabestørre overblik for investor, hvis det blev muligt at kombinere de løbendetillæg med dannelsen af en årlig konsolideret udgave af prospektet, somværende et gyldigt prospekt ifølge myndighederne.

6. Andre landes holdninger

De fleste medlemslande er enige i præmisset for direktivændringerne, dervil mindske de administrative byrder samt gøre direktivet mere effektivt.Nogle lande har haft forbehold overfor ændringsforslaget vedrørende pro-spektdirektivet. Således ønsker disse lande, at prospekter for mindre udste-delser også bliver omfattet som et led i at styrke investorbeskyttelsen.

7. Foreløbig dansk holdning

Danmark støtter Kommissionens ændringsforslag. Danmark vil herunderarbejde for, at muligheden for at udstede medarbejderaktier uden prospekterogså omfatter udstedere, der ikke har værdipapirer optaget til handel på etreguleret marked. Danmark arbejder endvidere for, at direktivforslaget skalpræciseres i forhold til, hvilke oplysninger der skal være i resuméet

8. Forhandlingssituationen

En række møder i rådsarbejdsgruppen er blevet afholdt i perioden den 2.oktober - 20. november 2009, hvorefter sagen overgår til behandling i Co-reper, som er fastsat til medio december.Det tegner til, at nogle af grænserne i forslaget bliver justeret mhp. at sikreinvestorerne yderligere beskyttelse.Der er en risiko for, at muligheden for at udstede medarbejderaktier udenprospekter igen bliver begrænset til udstedere, der har værdipapirer optagettil handel på et reguleret marked.

9. Lovgivningsmæssige eller statsfinansielle konsekvenser

Ændringerne i prospektdirektivet vil blive indskrevet i bekendtgørelse omprospekter for værdipapirer. Det er ikke forventningen, at revideringen afprospektdirektivet vil give statsfinansielle konsekvenser.

10. Samfundsøkonomiske konsekvenser

Kommissionen anfører, at de enkelte medlemsstater ikke vil få økonomiskebyrder på grund af ændringerne i prospektdirektivet. Tværtimod vil ændrin-gerne medføre besparelser på grund af de administrative lettelser, der følgeri kølvandet på det reviderede prospektdirektiv.

11. Tidligere forelæggelse for Folketingets Europaudvalg

Sagen har ikke tidligere været forelagt Folketings Europaudvalg.