GRØNBOGSammenkobling af selskabsregistre(EØS-relevant tekst)1.I

NDLEDNING

Finanskrisen har endnu engang med al tydelighed vist, hvor vigtigt det er medgennemsigtige finansielle markeder. For så vidt angår foranstaltningerne til finansielgenopretning1kan bedre adgang til opdaterede offentlige oplysninger om selskaberses som et middel til at genskabe tilliden til markederne i hele Europa.Selskabsregistre2spiller en væsentlig rolle i den forbindelse. De registrerer,undersøger og opbevarer selskabsoplysninger, f.eks. oplysninger om selskabersretlige form, deres hjemsted, kapital og retlige repræsentanter, og de offentliggørdisse oplysninger. De kan også tilbyde yderligere tjenesteydelser, som kan variere fraland til land. Minimumsstandarderne for de centrale tjenesteydelser er fastlagt vedeuropæisk lovgivning3. Siden den 1. januar 2007 skal medlemsstaterne bl.a. haveelektroniske selskabsregistre4. Alligevel fungerer selskabsregistre i Europa pånational eller regional basis. De opbevarer kun oplysninger om selskaber registreretinden for det område (land eller region), hvor de er kompetente.Selskaber ekspanderer i stigende omfang på tværs af nationale grænser og udnytterde muligheder, det indre marked byder på. Grænseoverskridende grupper og et stortantal omstruktureringer, f.eks. fusioner og spaltninger, omfatter selskaber fraforskellige EU-medlemsstater. Endvidere kan selskaber i kraft af EF-Domstolenspraksis5i de seneste ti år stiftes i én medlemsstat og helt eller delvis driveerhvervsmæssig virksomhed i en anden.Der er stigende efterspørgsel efter adgang til oplysninger om selskaber i tværnationalkontekst, enten til handelsformål eller for at lette adgangen til klage ogdomstolsprøvelse. Selv om det er let at få adgang til offentlige oplysninger omselskaber i det land, hvor selskaberne er registreret, kan tekniske eller sproglige

Meddelelse til forårsmødet i det Europæiske Råd - Fremdrift i den europæiske genopretning -KOM(2009) 114.Udtrykket "selskabsregister" omfatter i denne grønbog alle centrale handels- og selskabsregistre somdefineret i artikel 3 i det første selskabsdirektiv (68/151/EØF).Rådets første direktiv 68/151/EØF af 9. marts 1968 om samordning af de garantier, som kræves imedlemsstaterne af de i traktatens artikel 58, stk. 2, nævnte selskaber til beskyttelse af såvelselskabsdeltagernes som tredjemands interesser, med det formål at gøre disse garantier lige byrdefulde(EFT L 65 af 14.3.1968, s. 8), senest ændret ved Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2003/58/EF af15. juli 2003 (EUT L 221 af 4.9.2003, s. 13).Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2003/58/EF af 15. juli 2003 om ændring af Rådets direktiv68/151/EØF for så vidt angår offentlighed vedrørende visse selskabsformer (EUT L 221 af 4.9.2003, s.13).Centros(sag C-212/97),Überseering(sag C-208/00),Inspire Art(sag C-167/01).

barrierer dog hindre adgangen til de samme oplysninger fra en anden medlemsstat6.Under sådanne omstændigheder er det nødvendigt at lette adgangen på tværs afgrænser til offentlige og troværdige oplysninger om selskaber for kreditorer,forretningspartnere og forbrugere for at sikre en passende grad af gennemsigtighedog retssikkerhed på markederne i hele EU. Tværnationalt samarbejde mellemselskabsregistre er derfor uundværligt.Endvidere har foranstaltninger som f.eks. tværnationale fusioner og flytninger afhjemsted samt oprettelse af filialer i andre medlemsstater gjort dagligt samarbejdemellem nationale, regionale eller lokale myndigheder og/eller selskabsregistre til ennødvendighed. Et tæt samarbejde fremskynder procedurer og øger retssikkerheden.Et effektivt samarbejde på tværs af grænser mellem registre er ikke blot enforudsætning for, at det indre marked kan fungere gnidningsløst. Det reducerer ogsåomkostningerne for tværnationale selskaber væsentligt. Gruppen af højtståendeuafhængige interesserede parter vedrørende administrative byrder nåede til denkonklusion, at tværnational adgang med elektroniske midler til oplysninger omselskaber kan fremme tværnationale økonomiske aktiviteter. Med henvisning tileventuelle besparelser på 161 mio. EUR i forbindelse med visse oplysningskrav i detellevte selskabsdirektiv (89/666/EØF) gav eksperterne givet fuld opbakning tilinteroperabilitet mellem handelsregistre i hele Europa7.Det nuværende frivillige samarbejde mellem handelsregistre er imidlertid ikketilstrækkeligt. Der er behov for udvidet samarbejde mellem registrene. Forskelligeredskaber og initiativer – f.eks. European Business Register (EBR), e-justice-projektet og informationssystemet for det indre marked (IMI) - kan fremmehåndhævelsen af de retlige rammer yderligere, lette kommunikationen mellem dekompetente registre samt øge gennemsigtigheden og tilliden på markedet.Denne grønbog indeholder en beskrivelse af de eksisterende rammer og en rækkeovervejelser omkring mulighederne for at forbedre adgangen til oplysninger omselskaber i hele EU samt mere effektiv anvendelse af selskabsdirektiverne.2.H

VORFOR ER DER BEHOV FOR ØGET SAMARBEJDE MELLEM SELSKABSREGISTRE

?Sammenkoblingen af selskabsregistre tjener to forskellige, men indbyrdes relaterede,formål:–Adgang til oplysninger – nettet af selskabsregistreLettere adgang til oplysninger om selskaber på tværs af grænser øgergennemsigtigheden på det indre marked, forbedrer beskyttelsen af aktionærer ogtredjeparter og medvirker til at genoprette tilliden på markederne. Tværnational6

I Rådets ellevte direktiv 89/666/EØF af 21. december 1989 om offentlighed vedrørende filialer opretteti en medlemsstat af visse former for selskaber henhørende under en anden stats retsregler (EFT L 395 af30.12.1989, s. 36) løses problemet delvis ved, at det kræves, at selskaberne giver et vist minimum afoplysninger på det sprog, der tales i det land, hvor de har registreret deres filial.Udtalelse af 10. juli 2008 fra gruppen af højtstående uafhængige interesserede parter vedrørendeadministrative byrder ("Stoiber-gruppen") om det prioriterede område selskabsret/årsregnskab, § 22,http://ec.europa.eu/enterprise/admin-burdens-reduction/docs/080710_hlg_op_comp_law_final.pdf.

adgang til oplysninger er blevet væsentligt bedre siden ændringen i 2003 af det førsteselskabsdirektiv (2003/58/EF), hvorved der blev indført elektroniske selskabsregistrei medlemsstaterne fra 1. januar 2007. Men borgere og selskaber skal stadig søge imindst 27 registre for at indsamle relevante forretningsrelaterede oplysninger omselskaber. Selv om registrene findes online, skal de berørte parter håndtereforskellige sprog, søgekriterier og strukturer. Med en fælles indgangsportal tilforretningsrelaterede oplysninger om alle europæiske selskaber kunne selskaber bådespare tid og penge.Derfor er det nu på tide at overveje de næste skridt i denne proces. For det første børalle medlemsstaterne deltage i samarbejdet og være med til at fastlæggebetingelserne herfor. Det bør være muligt at få adgang til troværdige oplysninger omselskaber i alle medlemsstater, og helst på alle de officielle EU-sprog. Det bør ogsåvære muligt at søge efter oplysninger om et selskab eller en gruppe af selskaber medaktiviteter i forskellige medlemsstater uden at skulle søge i de enkelte relevantenationale eller regionale registre. Serviceniveauet bør være det samme i hele EU.–Samarbejde mellem selskabsregistre i forbindelse med tværnationaleprocedurerSammenkoblingen af selskabsregistre har for det andet til formål at skabe et bedresamarbejde i forbindelse med tværnationale procedurer som f.eks. tværnationalefusioner, flytninger af hjemsted eller insolvensbehandling. Flere selskabsretligeinstrumenter kræver et sådant tværnationalt samarbejde, jf. rubrik 1.

Rubrik 1 – Selskabsretlige instrumenter og samarbejde mellem selskabsregistre

Tværnationalt samarbejde mellem selskabsregistre er et eksplicit krav i direktivet omgrænseoverskridende fusioner8samt i statutten for det europæiske selskab (SE)9og for det europæiskeandelsselskab (SCE)10. Disse bestemmelser fremskynder registreringsprocedurerne og øger dermedretssikkerheden ved at sikre, at de kompetente selskabsregistre underretter hinanden direkte om visseforanstaltninger, som de træffer11. Direkte kontakt mellem registrene fremmer også udveksling afoplysninger og sikrer dermed bedre orientering af berørte parter i andre medlemsstater.Endvidere gør offentlighed vedrørende udenlandske filialer (jf. det ellevte selskabsdirektiv(89/666/EØF)) det i praksis til en nødvendighed med samarbejde mellem selskabsregistre. I henholdtil direktivet skal selskaber offentliggøre en række oplysninger og dokumenter, når de åbner en filial ien anden medlemsstat. Offentliggørelsen skal ske på det sprog, der tales i det land, hvor filialen erregistreret, for at forbedre orienteringen af tredjeparter. Direkte kommunikation mellemselskabsregistre er en forudsætning for at kontrollere, om de relevante data er korrekte og opdaterede,og dermed for at beskytte de interesser, som gør sig gældende for kreditorer og forbrugere, som er ikontakt med filialen.Endelig kan behovet for tværnationalt samarbejde blive væsentligt større, når statutten for deteuropæiske private selskab (SPE)12er vedtaget. SPE kan give små og mellemstore virksomheder

Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2005/56/EF af 26. oktober 2005 om grænseoverskridendefusioner af selskaber med begrænset ansvar (EUT L 310 af 25.11.2005, s. 1).Rådets forordning (EF) nr. 2157/2001 af 8. oktober 2001 om statut for det europæiske selskab (SE)(EFT L 294 af 10.11.2001, s. 1).Rådets forordning (EF) nr. 1435/2003 af 22. juli 2003 om statut for det europæiske andelsselskab (SCE)(EUT L 207 af 18.8.2003, s. 1).Ved flytning af et europæisk selskabs hjemsted reducerer direkte kommunikation mellem registrenef.eks. den overgangsperiode, hvor selskabet er registreret i to medlemsstater, til et minimum.Forslag til Rådets forordning om statutten for det europæiske private selskab, KOM(2008) 396 endelig.

Endvidere opregner det ellevte selskabsdirektiv (89/666/EØF) en række oplysninger,som selskaber skal offentliggøre, når de opretter en filial i en anden medlemsstat.Men selskaberne sørger sjældent for at opdatere disse oplysninger. En sådanundladelse kan få alvorlige konsekvenser, navnlig hvis filialens register ikkeorienteres om, at selskabet er opløst, og som følge deraf videregiver vildledendeoplysninger til tredjeparter. Filialens selskabsregister bør derfor regelmæssigt ogautomatisk orienteres om de mest relevante ændringer i selskabets status. En sådanændring kan også reducere indberetningskravene og dermed selskabernesadministrative byrde.Øget samarbejde mellem selskabsregistre kan være en fordel for så vidt angåreventuelle synergier i forbindelse med andre organers offentliggørelse afselskabsrelaterede oplysninger. Med henblik på at forbedre gennemsigtigheden på definansielle markeder indeholder gennemsigtighedsdirektivet13f.eks. en rækkebestemmelser, som skal sikre, at investorer har adgang til troværdige finansielleoplysninger om udstedere, hvis værdipapirer er optaget til handel på et reguleretmarked. Det kræves bl.a., at sådanne oplysninger er offentligt tilgængelige i såkaldtofficielt udpegede mekanismer til central opbevaring af regulerede oplysninger. Detelektroniske net af sådanne officielt udpegede opbevaringsmekanismer kan øgeadgangen til finansielle oplysninger om noterede selskaber i hele Europa14. Pålængere sigt kan der eventuelt oprettes en fælles indgangsportal til alle retligeoplysninger (opbevaret i selskabsregistrene) og finansielle oplysninger (opbevaret iovennævnte opbevaringsmekanismer) om noterede selskaber. Øget samarbejdemellem selskabsregistre ville også bidrage til effektiv insolvensbehandling på tværsaf grænser i overensstemmelse med målsætningen for forordning (EF) nr. 1346/2000om konkurs15.3.3.1.E

KSISTERENDE SAMARBEJDSMEKANISMER

Eksisterende mekanismer for samarbejde mellem selskabsregistreBehovet for tværnationalt samarbejde mellem selskabsregistre blev identificeret forhen ved 20 år siden og har ført til oprettelse af det såkaldte European Business

Register (EBR). Det var et frivilligt projekt, som blev iværksat af selskabsregistrenemed støtte fra Europa-Kommissionen (jf. rubrik 2).

Rubrik 2 – European Business Register (EBR)

EBR16blev iværksat som en initiativ mellem selskabsregistre, og i dag deltager hovedparten af EU'sregistre i projektet. På indeværende tidspunkt omfatter EBR registre fra 18 medlemsstater17og seksandre europæiske jurisdiktioner18,19.EBR er et net af selskabsregistre, som har til formål at give adgang til troværdige oplysninger omselskaber i hele Europa. Det giver borgere, selskaber og offentlige myndigheder mulighed for at ledeefter selskabsnavne og - i visse lande - fysiske personer i alle de selskabsregistre, som er medlemmeraf EBR, ved en samlet søgning på deres eget sprog. Som følge af søgningen gives der adgang til deønskede oplysninger på det sprog, der er valgt ved søgningen. De retlige aspekter ved overførsel afdata inden for nettet, og navnlig spørgsmålet om beskyttelse af persondata, er omfattet af national ret,herunder bestemmelserne om gennemførelse af Fællesskabets regler om databeskyttelse20.Registrene deltager i EBR-nettet på frivillig basis, og samarbejdet er genstand for en kontrakt (aftaleom udveksling af oplysninger). European Business Register optræder også som en europæiskøkonomisk firmagruppe (EØFG)21, men på grund af tekniske aspekter ved lovgivningen i visse landehar ikke alle registre ret til at deltage.Projektet er beskrevet nærmere i den statusrapport, som ledsager grønbogen.

EBR-samarbejdet har dog visse begrænsninger. Samarbejdets uformelle karakter harganske vist bidraget til at skabe fleksibilitet, men har også gjort nettets udvidelse tilen større udfordring, og der har derfor været tale om en langvarig proces. Endvidereråder hverken EBR eller de relevante selskabsregistre, navnlig ikke dem, derfinansieres over offentlige finanser, over tilstrækkelige midler til at fremskyndeopbygningen af et net, som dækker alle medlemsstaterne.Derudover er EBR-samarbejdet begrænset til at fremme grænseoverskridendeadgang til oplysninger om selskaber (det første mål i del 2), og omfatter ikkespørgsmålet om samarbejde mellem registre i tværnationale procedurer (det andetmål i del 2). Det har fået visse EBR-partnere til at iværksætte et forskningsinitiativ,som i vidt omfang finansieres af Europa-Kommissionen, med henblik på at fremmesammenkobling af registre(Business Register Interoperability ThroughoutEurope – BRITE)22.Brite-projektet, som blev fuldført i marts 2009, havde til formål

http://www.ebr.org.Belgien, Danmark, Tyskland, Estland, Irland, Grækenland, Spanien, Frankrig, Italien, Letland, Litauen,Luxembourg, Nederlandene, Østrig, Slovenien, Finland, Sverige, Det Forenede Kongerige.Guernsey, Jersey, Den Tidligere Jugoslaviske Republik Makedonien, Norge, Serbien, Ukraine.Litauen og Guernsey har for nylig tilsluttet sig nettet, men er endnu ikke integreret i teknisk forstand.Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 95/46/EF af 24. oktober 1995 om beskyttelse af fysiskepersoner i forbindelse med behandling af personoplysninger og om fri udveksling af sådanneoplysninger (EFT L 281 af 23.11.1995, s. 31).Rådets forordning (EØF) nr. 2137/85 af 25. juli 1985 om indførelse af europæiske økonomiskefirmagrupper (EØFG) (EFT L 199 af 31.7.1985, s. 1). EØFG er en retlig enhed, som har til formål atlette eller udvikle medlemmernes økonomiske aktiviteter samt at forbedre eller øge resultaterne af disseaktiviteter. Det er ikke firmagruppens formål at opnå økonomisk gevinst for sig selv. Gruppensvirksomhed skal være knyttet til medlemmernes økonomiske aktiviteter og kun være af medvirkendekarakter i forhold til disse (artikel 3).http://www.briteproject.eu. Projektet er beskrevet nærmere i den statusrapport, som ledsager grønbogen.

at udvikle og gennemføre en avanceret og innovativ interoperabilitetsmodel, en ikt-serviceplatform og et forvaltningsinstrument til brug for samarbejde mellemselskabsregistre i hele EU med særlig fokus på tværnationale flytninger af hjemsted,fusioner og bedre kontrol med filialer af selskaber registreret i andre medlemsstater.Men Brite-projektet var et forskningsprojekt, og derfor blev resultaterne kungennemført i et par lande for at teste deres funktionalitet. Siden projektfasensafslutning har deltagermedlemsstaterne drøftet projektresultaternes fremtidigeanvendelse. I november 2009 vil der blive fremlagt en strategi23for, hvordan manbedst kan bevare og regulere ansvaret for gennemførelsen af de tjenesteydelser, dervar tænkt som en opfølgning af Brite-projektet.3.2.Andre redskaber og initiativer: IMI og e-justiceDa de eksisterende samarbejdsmekanismer ikke er tilstrækkelige til at dække behovetfor udvidet samarbejde, er det værd at undersøge andre redskaber og initiativer -f.eks. informationssystemet for det indre marked (IMI) eller e-justice–projektet - somkan fremme håndhævelsen af den retlige ramme yderligere og forbedregennemsigtigheden på markedet24.Informationssystemet for det indre marked (IMI)er et middel til at fremme detadministrative samarbejde mellem medlemsstaterne. Formålet er at forbedre denmåde, lovgivningen om det indre marked fungerer på. I marts 2006 tilsluttedemedlemsstaterne sig et forslag om at udvikle IMI, som på indeværende tidspunktanvendes til at håndhæve direktivet om erhvervsmæssige kvalifikationer25. Fraudgangen af 200926vil det også bidrage til at håndhæve direktivet omtjenesteydelser27(jf. rubrik 3).

Rubrik 3 – Informationssystemet for det indre marked (IMI)

IMI er en sikker webbaseret applikation i Kommissionens regi. Systemet er et lukket net, som giverkompetente myndigheder i medlemsstaterne et enkelt redskab til at finde relevante samarbejdspartnerei andre medlemsstater og til hurtigt og effektivt at kommunikere med dem. Anmodninger omoplysninger behandles inden for IMI ved hjælp at et sæt strukturerede spørgsmål og svar. Europa-Kommissionens oversættelsesafdeling har på forhånd oversat spørgsmålene til alle officielle sprog.Dermed har man sikret et pålideligt og retsgyldigt sprogligt fundament. Endvidere tilbyder IMI enrække gennemsigtige procedurer, som alle medlemsstaterne har tilsluttet sig, til behandling afanmodninger.

Det svenske selskabsregister er vært for en konference i november 2009 om tværnational udveksling afoplysninger om selskaber ("Cross Border Business Information Sharing"). Konferencen har til formål atvidereføre det arbejde, der allerede foregår i EBR-regi, men også at videreudvikle resultaterne af Brite-projektet.Yderligereoplysningerfindespå:http://www.trippus.se/eventus/eventus_cat.asp?EventusCat_ID=10113&Lang=eng&c=.Der gøres også opmærksom på portalen Dit Europa - Erhvervslivet, fordi den giver fælles indgang påEU-niveau til oplysninger og tjenester fra offentlige myndigheder til fordel for erhvervslivet. Portalenstilles til rådighed af Europa-Kommissionen og de nationale myndigheder i fællesskab.http://ec.europa.eu/youreurope/business/index_da.htm.Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2005/36/EF af 7. september 2005 om anerkendelse aferhvervsmæssige kvalifikationer (EUT L 255 af 30.9.2005, s. 22).På indeværende tidspunkt befinder støtten til direktivet om tjenesteydelser sig på forsøgsstadiet.Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2006/123/EF af 12. december 2006 om tjenesteydelser i detindre marked (EUT L 376 af 27.12.2006, s. 36).

Endelig hare-justice-initiativettil formål at bistå retslige myndigheder ogpraktiserende jurister i deres arbejde og forbedre borgernes adgang til retslige ogjuridiske oplysninger. Omfanget er gradvist blevet udvidet siden iværksættelsen ijuni 2007, og både medlemsstaterne og Europa-Kommissionen prioriterergennemførelsen højt. Den europæiske e-justice-portal, som ifølge planen skallanceres ved årsskiftet, er et af de særlige projekter, som bør give håndgribeligeresultater. Når portalen er på plads, vil den blive den vigtigste adgang til juridiskeoplysninger, juridiske og administrative institutioner, registre, databaser og andretjenester inden for rammerne af det europæiske justice-projekt.Handlingsplanen for 2009-2013 vedrørende europæisk e-justice28omhandlerspørgsmålet om integration af European Business Register i portalen og indeholderen beskrivelse af en såkaldt trinvis tilgang. I den første fase, dvs. allerede når e-justice-portalen lanceres, etableres der et link til EBR. I den anden fase, dvs. påmellemlang til lang sigt, bør det overvejes at foretage en delvis integration af EBR iselve portalen. De nærmere omstændigheder ved den anden fase kræver yderligereundersøgelser. Medlemsstaterne var dog enige om, at denne yderligere fase bør tageudgangspunkt i de resultater, der indtil videre er opnået med EBR.4.L

ØSNINGER

De modeller, der er beskrevet i dette kapitel, indeholder flere forslag til, hvordanovennævnte spørgsmål kan gribes an. Modellerne kræver ikke samme deltagelse ogengagement fra medlemsstaternes side. Kommissionen opfordrer alle interesseredeparter til at give udtryk for deres syn på nedenstående.Det kan blive nødvendigt at supplere de enkelte muligeledsageforanstaltninger i form af lovgivningsforslag, således at derretlige rammer for samarbejdet. Men sådanne lovgivningsforslagsvurderes ved hjælp af konsekvensanalyser i overensstemmelse medretningslinjer for konsekvensanalyser29.4.1.Adgang til oplysninger – nettet af selskabsregistreLettere grænseoverskridende adgang til oplysninger om selskaber forudsætter, at derfindes et net af selskabsregistre, som alle medlemsstaterne deltager i. Selv om detville være hensigtsmæssigt at tage udgangspunkt i de resultater, der allerede eropnået med EBR, eftersom 18 medlemsstater allerede deltager i nettet, så ville detblive vanskeligt at øge effektiviteten med reguleringsmidler, eftersom samarbejdet eraf overvejende privat karakter.Nettet af selskabsregistre har kun en reel nytteværdi, hvis det omfatter registrene ialle 27 medlemsstater. Omfattende deltagelse i et net kunne f.eks. sikres ved atindføre et krav om sammenkobling af alle selskabsregistre i EU, eventuelt i det førsteløsninger medskabes entydigenytteværdi skalKommissionens

selskabsdirektiv (68/151/EØF). Medlemsstaterne bør dog kunne bestemme, hvordannettet skal opbygges, og hvilke betingelser der skal gælde for samarbejdet. Det kunnemuligvis være nyttigt at skabe et mere solidt retsgrundlag for visse aspekter vednettet, men de nærmere detaljer ved samarbejdet bør fastlægges i en aftale omforvaltningen af det elektroniske net af selskabsregistre ("forvaltningsaftale").Aftalen kunne omhandle spørgsmål som f.eks. betingelserne for tilslutning til nettet,herunder forholdet til ikke-EU-medlemmer, udpegelse af et forvaltningsorgan fornettet, ansvarsforhold, finansiering, tvistbilæggelse, etc. Aftalen kunne f.eks. ogsåomfatte vedligeholdelse af den centrale server og adgang for offentligheden på allede officielle EU-sprog. Endvidere ville en løsning på kontraktbasis bevarefleksibiliteten i samarbejdet. Medlemsstaterne ville kunne vælge at bygge videre påde allerede eksisterende resultater af EBR eller at følge en anden vej. Det skullefortsat stå de selskabsregistre, som deltager i nettet, frit at fastlægge deres egenprispolitik. Men deres priser bør ikke føre til forskelsbehandling af slutbrugerne. Detbør også sikres, at de selskabsregistre, der deltager i nettet, overholderminimumsstandarderne for sikkerhed og databeskyttelse, herunder Fællesskabetsbestemmelser om databeskyttelse (direktiv 95/46/EF) og relevante nationalebestemmelser.De forretningsrelaterede oplysninger, der er tilgængelige via et udvidet net afregistre, kunne også blive et værdifuldt aktiv for e-justice-portalen, som bliver denvigtigste adgang til juridiske oplysninger og tjenesteydelser i EU. En fælles strategiog de tekniske detaljer ved forbindelsen mellem de to enheder kræver yderligereundersøgelser; det drejer sig navnlig om at undgå overlapninger mellem det arbejde,som nettet af registre og portalen udfører. Portalen vil under alle omstændighederkunne drage fordel af en bedre hovedkilde til forretningsrelaterede oplysninger.Uanset om der anvendes et net, kan det også kræves, at alle EU-selskabsregistregiver direkte adgang til et sæt grundlæggende standardoplysninger via internettet,f.eks. ved at yde en dedikeret standardwebservice.For at lette adgangen til oplysninger om selskaber endnu mere kunne det endeligogså på lang sigt påtænkes at koble nettet af selskabsregistre sammen med detelektroniske net, der blev oprettet i henhold til direktivet om gennemsigtighed(2004/109/EF), og som opbevarer regulerede oplysninger om noterede selskaber.Sammenkoblingen kunne føre til oprettelse af en fælles indgangsportal til allefinansielle og juridiske oplysninger om udstedere, hvis værdipapirer er optaget tilhandel på et reguleret marked, og dermed øge gennemsigtigheden på markedet.Interesserede parter opfordres til at give udtryk for:- om der er behov for et bedre net af selskabsregistre i medlemsstaterne- om de nærmere detaljer ved et sådant samarbejde kan fastlægges i en"forvaltningsaftale"mellemrepræsentanterformedlemsstaterneogselskabsregistrene- om de ser nogen nytteværdi ved på lang sigt at koble nettet af selskabsregistresammen med det elektroniske net, der blev oprettet i henhold til direktivet omgennemsigtighed, og som opbevarer regulerede oplysninger om noterede selskaber.

Samarbejde mellem selskabsregistre i forbindelse med tværnationale fusionerog flytninger af hjemstedDer er stor set to muligheder for at lette kommunikationen mellem selskabsregistre iforbindelse med procedurer som f.eks. tværnationale fusioner og flytninger afhjemsted. Den første mulighed går ud på at anvende resultaterne af Brite-projektet ogudpege eller oprette en enhed, som er ansvarlig for at vedligeholde de nødvendigetjenesteydelser, som udvides til at omfatte alle medlemsstaterne. Den andenmulighed går ud på at anvende informationssystemet for det indre marked (IMI), somallerede er operationelt, og som i de kommende år kan udvides til at omfatte nyeområder inden for fællesskabslovgivningen.–Model 1 – Anvende resultaterne af Brite-projektetHvis der skal oprettes en effektiv støtteforanstaltning for selskabsdirektiverne, er detnødvendigt at finde en løsning, som kan gennemføres i alle medlemsstaterne. Deløsninger, der er skabt i forbindelse med Brite-projektet, fokuserer på samarbejdemellem selskabsregistre og sikrer en høj grad af interoperabilitet. Rettighederne til deteknologiske løsninger tilhører dog medlemmerne af Brite-konsortiet. Derfor kan depågældende teknologier kun anvendes på kontraktbasis.På indeværende tidspunkt er 18 medlemsstater involveret i et samarbejde i EBR-kontekst, og kun seks (fem medlemsstater30og Norge) deltog oprindeligt i Brite-projektet og underprojekter, mens Letland, Tyskland (Nordrhein-Westfalen ) og DenTidligere Jugoslaviske Republik Makedonien tilsluttede sig på et senere tidspunkt. Etnet af selskabsregistre som omtalt ovenfor vil sandsynligvis bidrage til at gennemføreresultaterne af Brite-projektet, som det ellers vil kunne tage lang tid at gennemføre.Med hensyn til prisen for denne løsning vil omkostningerne ved at tilslutte sig ogdeltage i samarbejdet afhænge af den aftale, som parterne indgår med hinanden, fordet står fortsat frit, om man vil gøre brug af de relevante tjenesteydelser.–Model 2 – Informationssystemet for det indre marked (IMI)På indeværende tidspunkt anvender over 1 600 kompetente myndigheder i 27medlemsstater og tre EØF-lande IMI til at udveksle oplysninger i henhold til direktiv2005/36/EF om erhvervsmæssige kvalifikationer og - som et pilotprojekt – i henholdtil direktiv 2006/123/EF om tjenesteydelser.Fordelen ved IMI er, at rammerne også kan anvendes til administrativt samarbejde.Med databasen for kompetente myndigheder, sproghjælp og muligheden for at biståmed udformningen af et sæt strukturerede spørgsmål og svar kan systemet eventueltmedvirke til at gennemføre enhver form for lovgivning om det indre marked. På denmåde behøver en myndighed kun at benytte ét system og at blive registreret isystemet én gang. Myndigheden kan - afhængigt af kompetenceområde - få adgangtil et eller flere lovgivningsområder i IMI-regi.

IMI er ikke specielt udviklet med henblik på kommunikation mellemselskabsregistre. Men den række procedurer (workflow), som anvendes tilunderretning i forbindelse med selskabsdirektiverne, svarer til den procedure, som påindeværende tidspunkt anvendes ved anmodninger om oplysninger i forbindelse mederhvervsmæssige kvalifikationer og tjenesteydelser.Brugen af IMI ville ikke kræve væsentlige investeringer fra medlemsstaternes side.Medlemsstaterne ville blot skulle udpege deres kompetente selskabsregistre og depersoner, som har adgang til IMI.Spørgsmålet om offentlighed vedrørende filialer skal undersøges uafhængigt aftværnationale fusioner og flytninger af hjemsted. I tilfælde af tværnationale fusionerog flytninger af hjemsted er behovet for samarbejde mellem registre begrænset tilvisse, veldefinerede trin i proceduren. I tilfælde af udenlandske filialer skaluoverensstemmelser mellem data i henholdsvis selskabets og den udenlandske filialsregister dog kontrolleres regelmæssigt og automatisk. Det kræver en permanentforbindelse og automatisk sammenholdelse af indholdet i de to registre.–En kombination af model 1 og 2For så vidt angår samarbejdet mellem selskabsregistre i tilfælde af tværnationalefusioner og flytninger af hjemsted fokuserer den teknologi, der er udviklet iforbindelse med Brite-projektet, specielt på samarbejde mellem selskabsregistre.Hvis nettet af selskabsregistre får et mere solidt juridisk og kontraktmæssigtgrundlag, kan deltagermedlemsstaterne endvidere fastlægge brugen af teknologi ogvilkårene for det Brite-baserede samarbejde.Men IMI har den store fordel sammenlignet med den anden form for samarbejde, atalle EU-medlemsstaterne allerede deltager i systemet. Da dette samarbejde omfatteralle medlemsstaterne, ville det måske være logisk at udvide det til at omfatte enbredere vifte af procedurer. Det burde overvejes at anvende IMI, også som enmidlertidig løsning, til at fremme tværnationale fusioner og flytninger af hjemsted,navnlig afhængigt af den hastighed, hvormed nettet og de Brite-baseredetjenesteydelser udvides.Manglende automatisk underretning kan dog ses som en ulempe vedinformationssystemet for det indre marked i forbindelse med visse tværnationaleprocedurer. Selv om systemet ser ud til at være en velegnet og praktiskforanstaltning, når det drejer sig om at fremsende oplysninger om tværnationalefusioner og flytninger af hjemsted, kan det næppe erstatte automatisk statuskontrol afselskaber og deres udenlandske filialer; det kræver nemlig regelmæssig gennemgangaf store talmængder.Endvidere forholder det sig således, at i modsætning til direktiv 2005/56/EF omgrænseoverskridende fusioner, forordning 2001/2157 om SE og forordning2003/1435 om SCE stiller det ellevte selskabsdirektiv (89/666/EØF) ikke krav til derelevante selskabsregistre om at samarbejde. Derfor lader det til at være nødvendigtat skabe et retsgrundlag for et sådant samarbejde i forhold til udenlandske filialer.Endelig forekommer IMI at kunne anvendes til at fremme kommunikationen mellemselskabsregistre i forskellige medlemsstater på midlertidig eller muligvis permanent

basis. Men IMI er ikke udformet med henblik på automatisk overførsel af data,hvilket er en forudsætning for at kunne håndhæve det ellevte selskabsdirektiv(89/666/EØF).Interesserede parter opfordres til at give udtryk for:- hvilken løsning eller kombination af løsninger, de foretrækker med henblik på atfremme kommunikationen mellem selskabsregistre i forbindelse med tværnationalefusioner og flytninger af hjemsted- deres holdning til den foreslåede løsning med hensyn til offentlighed vedrørendefilialer.Hvis ovennævnte foranstaltninger ikke skønnes hensigtsmæssige, opfordres berørteparter til at forklare fordelene ved at vælge en alternativ løsning eller bevare dennuværende situation uændret. Berørte parter opfordres også til at give belæg foreventuelle konsekvenser i form af omkostninger og fordele, herunder forenkling ogreduktion af den administrative byrde, ved ovennævnte modeller eller de foreslåedealternative løsninger.5.D

E NÆSTE SKRIDT

Medlemsstaterne, Europa-Parlamentet og Det Europæiske Økonomiske og SocialeUdvalg og berørte parter opfordres til at give udtryk for deres syn på de forslag, derer beskrevet i denne grønbog, med henblik på at nå til bred enighed om eventuelleforanstaltninger. Fristen for indsendelse af bidrag er den 31. januar 2010.Kommissionen træffer afgørelse om de næste skridt i forbindelse med opfølgningenaf denne grønbog og på grundlag af de modtagne svar.Bidragene offentliggøres på internettet. Det er vigtigt at læse den særligedatabeskyttelseserklæring, der er knyttet til grønbogen. Den indeholder oplysningerom behandling af personlige data og bidrag.