ERU, Alm.del - 2009-10 - Bilag 323: Udkast til lovforslag om ændring af lov om aktie- og anpartsselskaber (selskabsloven), fra økonomi- og erhvervsministeren

ForslagtilLov om ændring af lov om aktie- og anpartsselskaber (selskabsloven)1(Gennemførelse af ændringsdirektivet om rapporterings- og dokumentationskrav i forbindel-se med fusioner og spaltninger m.v.)§1I lov nr. 470 af 12. juni 2009 om aktie- og anpartsselskaber (selskabsloven), som ændretved § 1 i lov nr. 159 af 16. februar 2010, § 20 i lov nr. 718 af 25. juni 2010 og § 2 i lov nr.720 af 25. juni 2010, foretages følgende ændringer:1.Ifodnotentil lovens titel indsættes i slutningen efter »en fusion eller spaltning af aktiesel-skaber«: »og dele af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2009/109/EF af 16. september2009 (EU-Tidende 2009 nr. L 259, side 14) om ændring af Rådets direktiv 77/91/EØF,78/855/EØF og 82/891/EØF samt direktiv 2005/56/EF for så vidt angår rapporterings- ogdokumentationskrav i forbindelse med fusioner og spaltninger«.2.§ 5, nr. 4 og 5,affattes således:»4)Det centrale ledelsesorgan:a) Bestyrelsen i selskaber, der har en direktion og en bestyrelse, jf. § 111, stk. 1, nr. 1.b) Direktionen i selskaber, der alene har en direktion, jf. § 111, stk. 1, nr. 2.c) Direktionen i selskaber, der har en direktion og et tilsynsråd, jf. § 111, stk. 1, nr. 2.5)Det øverste ledelsesorgan:a) Bestyrelsen i selskaber, der har en direktion og en bestyrelse, jf. § 111, stk. 1, nr. 1.b) Direktionen i selskaber, der alene har en direktion, jf. § 111, stk. 1, nr. 2.c) Tilsynsrådet i selskaber, der har en direktion og et tilsynsråd, jf. § 111, stk. 1, nr. 2.«3.I§ 5, nr. 21,ændres »selskaber« til: »virksomheder«.4.I§ 40, stk. 2,indsættes som3. pkt.:»Ved registrering eller anmeldelse efter stk. 1, skal der indsendes bevis for, at kapitalen erindbetalt til selskabet senest på registrerings- eller anmeldelsestidspunktet.«5.I§ 60, stk. 1, 2. pkt.,ændres »nr. 6« til: »nr. 3«.

6.I§ 71, stk. 1,ændres »stk. 3« til: »§ 67, stk. 3«.7.I§ 98ændres »revideret årsrapport« til: »årsrapporten«.8.I§ 104, stk. 2,indsættes efter 1. pkt.:»I kapitalselskaber, der ikke har værdipapirer optaget til handel på et reguleret marked i etEU/EØS-land, kan denne mulighed fraviges i kapitalselskabets vedtægter.«9.§ 148affattes således:»§148.Ændringer vedrørende revisor valgt i henhold til § 144 skal registreres i Erhvervs-og Selskabsstyrelsens it-system eller anmeldes til styrelsen, jf. § 9. Hvis revisorskifte skerinden hvervets udløb, gælder bestemmelsen i § 10, stk. 2.«10.I§ 165, stk. 1, nr. 2,ændres »§ 35« til: »§§ 35 a og 35 b«.11.I§ 223, stk. 1,ændres »§ 224, stk. 3« til: »stk. 2«.12.§ 231, stk. 1,affattes således:»Et kapitalselskab kan af kapitalejerne besluttes genoptaget under iagttagelse af § 106,hvis udlodning efter § 223, ikke er påbegyndt. Det er en betingelse for genoptagelsen, at dervælges ledelse og eventuel revisor til revision af selskabets årsrapporter, og at der udarbejdesen erklæring af en vurderingsmand, jf. § 37, om, at kapitalen er til stede. Selskabskapitalenskal nedskrives til det beløb, der er i behold. Er selskabskapitalen herefter mindre end krave-ne, jf. § 33, skal den bringes op til mindst dette beløb.«13.§ 231, stk. 3,ophæves.14.I§ 232indsættes somstk. 3-5:»Stk.3.Er et kapitalselskab oversendt til tvangsopløsning, er det en betingelse for genop-tagelse af selskabet, at de forhold, der begrundede kapitalselskabets oversendelse til tvangs-opløsning, er berigtiget. Berigtigelsen skal foretages senest samtidig med beslutningen omgenoptagelse, jf. § 231, stk. 1. Dokumentation for de berigtigede forhold skal indsendes se-nest samtidig med anmeldelsen, jf. stk. 1.Stk. 4.Hvis skifteretten har udnævnt en likvidator, skal denne samtykke i genoptagelsen.Stk. 5.Er et selskab besluttet tvangsopløst af retten, jf. § 230, kan genoptagelse ikke findested.«15.I§ 238, stk. 1, 2. pkt.,indsættes efter »forbundet med fastansættelsen«: », samt oplysningom, hvorvidt vurderingsberetning i henhold til § 240, er udarbejdet«.16.I§ 238, stk. 2,ændres »I anpartsselskaber kan anpartshaverne« til: »Kapitalejerne kan«.17.I§ 239, stk. 2,ændres »I anpartsselskaber kan anpartshaverne« til: »Kapitalejerne kan«.18.I§ 239indsættes somstk. 3:»Stk.3.For kapitalselskaber, som har værdipapirer optaget til handel på et reguleret mar-ked i et EU/EØS-land, og som har offentliggjort en halvårsrapport i henhold til årsregnskabs-loven, finder stk. 1 ikke anvendelse, hvis halvårsrapporten indeholder et revideret halvårs-regnskab for selskabet og halvårsrapporten gøres tilgængelig for selskabets kapitalejere.«19.§240, stk. 2,affattes således:2

»Stk.2.Vurderingsberetningen kan fravælges af kapitalejerne i enighed, hvis der i stedetudarbejdes en vurderingsmandsudtalelse om fusionsplanen, jf. § 241, eller en vurderings-mandserklæring om kreditorernes stilling, jf. § 242.«20.I§ 244indsættes somstk. 3:»Stk.3.Erhvervs- og Selskabsstyrelsen kan fastsætte nærmere regler om betingelsernefor kapitalselskabers offentliggørelse af fusionsplan og eventuelt medfølgende dokumenter.«21.I§ 245, stk. 6,indsættes efter »til rådighed for kapitalejerne«: »på selskabets hjemstedeller hjemmeside«.22.I§ 248, stk. 1,indsættes som2. pkt.:»Kravet om sådanne oplysninger kan dog fravælges af kapitalejerne i enighed.«23.I§ 252, 2. pkt.,udgår »§ 238 og«.24.I§ 256, 2. pkt.,indsættes efter »forbundet med fastansættelsen«: », samt oplysning om,hvorvidt vurderingsberetning i henhold til § 258 er udarbejdet«.25.I§ 256ophæves3. pkt.,og somstk. 2indsættes:»Stk.2.Kapitalejerne kan i enighed beslutte, at der ikke skal udarbejdes en spaltningsre-degørelse.«26.I§ 257indsættes somstk. 3:»Stk.3.For kapitalselskaber, som har værdipapirer optaget til handel på et reguleret mar-ked i et EU/EØS-land, og som har offentliggjort en halvårsrapport i henhold til årsregnskabs-loven, finder stk. 1 ikke anvendelse, hvis halvårsrapporten indeholder et revideret halvårs-regnskab for selskabet og halvårsrapporten gøres tilgængelig for selskabets kapitalejere.«27.I§ 258indsættes efter stk. 1 som nyt stykke:»Stk.2.Vurderingsberetningen kan fravælges af kapitalejerne i enighed, hvis der i stedetudarbejdes en vurderingsmandsudtalelse om spaltningsplanen, jf. § 259, eller en vurderings-mandserklæring om kreditorernes stilling, jf. § 260.«Stk. 2 og 3 bliver herefter stk. 3 og 4.28.I§ 262indsættes somstk. 3:»Stk.3.Erhvervs- og Selskabsstyrelsen kan fastsætte nærmere regler om betingelsernefor kapitalselskabers offentliggørelse af spaltningsplan og eventuelt medfølgende dokumen-ter.«29.I§ 263, stk. 6,indsættes efter »til rådighed for kapitalejerne«: »på selskabets hjemstedeller hjemmeside«.30.I§ 266, stk. 1,indsættes som2. pkt.:»Kravet om sådanne oplysninger kan dog fravælges af kapitalejerne i enighed.«31.I§ 266, stk. 2,indsættes efter nr. 1, som nyt nummer:»2) fordeling af de dele af aktiver og forpligtelser, som overføres eller forbliver i hvert afkapitalselskaberne, der deltager i spaltningen,«Nr. 2-5 bliver herefter nr. 3-6.

32.I§ 273, 2. pkt.,indsættes efter »forbundet med fastansættelsen«: », samt oplysning om,hvorvidt vurderingsberetning i henhold til § 275 er udarbejdet«.33.I§ 274, stk. 2,ændres »I anpartsselskaber kan anpartshaverne« til: »Kapitalejerne kan«.34.I§ 274indsættes somstk. 3:»Stk.3.For kapitalselskaber, som har værdipapirer optaget til handel på et reguleret mar-ked i et EU/EØS-land, og som har offentliggjort en halvårsrapport i henhold til årsregnskabs-loven, finder stk. 1 ikke anvendelse, hvis halvårsrapporten indeholder et revideret halvårs-regnskab for selskabet og halvårsrapporten gøres tilgængelig for selskabets kapitalejere.«35.I§ 275, stk. 1, 1. pkt.,indsættes efter »beretning fra en vurderingsmand«: », jf. dog stk.2«.36.§ 275, stk. 2,affattes således:»Stk.2.Vurderingsberetningen kan fravælges af kapitalejerne i enighed, hvis der i stedetudarbejdes en vurderingsmandsudtalelse om fusionsplanen, jf. § 276, eller en vurderings-mandserklæring om kreditorernes stilling, jf. § 277.«37.I§ 279indsættes somstk. 3:»Stk.3.Erhvervs- og Selskabsstyrelsen kan fastsætte nærmere regler om betingelsernefor kapitalselskabers offentliggørelse af fusionsplan og eventuelt medfølgende dokumenter.«38.I§ 280, stk. 5,indsættes efter »til rådighed for kapitalejerne«: »på selskabets hjemstedeller hjemmeside«.39.I§ 283,indsættes som2. pkt.:»Kravet om sådanne oplysninger kan dog fravælges af kapitalejerne i enighed.«40.I§ 289, stk. 1, nr. 4,ændres »Kaptalejerens« til: »Kapitalejernes«.41.I§ 289, stk. 1, nr. 6,udgår »6) Kreditorernes krav anmeldt efter § 278 er afgjort.«42.I§ 290, 2. pkt.,ændres »§ 272, stk. 1 og stk. 2, nr. 1, 2, 4, 6 og 12« til: »§ 272, stk. 1, nr.1, 4, 6-12, og stk. 2«.43.I§ 293, 2. pkt.,indsættes efter »forbundet med fastansættelsen«: », samt oplysning om,hvorvidt vurderingsberetning i henhold til § 295 er udarbejdet«.44.I§ 294indsættes somstk. 3:»Stk.3.For kapitalselskaber, som har værdipapirer optaget til handel på et reguleret mar-ked i et EU/EØS-land, og som har offentliggjort en halvårsrapport i henhold til årsregnskabs-loven, finder stk. 1 ikke anvendelse, hvis halvårsrapporten indeholder et revideret halvårs-regnskab for selskabet og halvårsrapporten gøres tilgængelig for selskabets kapitalejere.«45.I§ 295indsættes efter stk. 1 som nyt stykke:»Stk.2.Vurderingsberetningen kan fravælges af kapitalejerne i enighed, hvis der i stedetudarbejdes en vurderingsmandsudtalelse om spaltningsplanen, jf. § 296, eller en vurderings-mandserklæring om kreditorernes stilling, jf. § 297.«Stk. 2 og 3 bliver herefter stk. 3 og 4.

46.I§ 299indsættes somstk. 3:»Stk.3.Erhvervs- og Selskabsstyrelsen kan fastsætte nærmere regler om betingelsernefor kapitalselskabers offentliggørelse af spaltningsplan og eventuelt medfølgende dokumen-ter.«47.I§ 300, stk. 5,indsættes efter »til rådighed for kapitalejerne«: »på selskabets hjemstedeller hjemmeside«.48.I§ 303indsættes som2. pkt.:»Kravet om sådanne oplysninger kan dog fravælges af kapitalejerne i enighed.«49.I§ 333indsættes somstk. 3:»Stk.3.Erhvervs- og Selskabsstyrelsen kan fastsætte nærmere regler om betingelsernefor andelsselskabernes offentliggørelse af omdannelsesplan og eventuelt medfølgende doku-menter.«50.I§ 334, stk. 1, 2. pkt.,ændres »§ 332« til: »§ 331«.51.I§ 334, stk. 4,indsættes efter »til rådighed for andelshaverne«: »på andelsselskabetshjemsted«.52.I§ 335, stk. 2,indsættes som2. pkt.:»Kravet om sådanne oplysninger kan dog fravælges af andelshaverne i enighed.«53.§ 367, stk. 1,affattes således:»Overtrædelse af § 1, stk. 3, §§ 2 og 10, § 24, stk. 2, § 30, § 32, stk. 2 og 3, § 33, stk. 4,§ 38, stk. 2, § 42, stk. 1, § 44, stk. 1, § 50, stk. 1, § 51, stk. 1, 2 og 6, § 52, § 53, stk. 1 og 2,§§ 54-56, 58-61, 89, 98 og 99, § 101, stk. 3, 4, 7 og 8, §§ 108 og 113-119, § 120, stk. 3, §§123, 125, 127-134, 138 og 139, § 160, 3. pkt., § 179, stk. 2, § 180, § 181, 3. pkt., § 182, stk.3, § 190, stk. 2, 3. pkt., § 192, stk. 1, § 193, stk. 2, §§ 196, 198 og 202-204, § 205, stk. 1, §206, § 207, stk. 3, § 210, § 214, stk. 2 og 3, § 215, stk. 1, § 218, stk. 2, § 227, stk. 2, §§ 228og 234, § 339, stk. 6, § 340, stk. 3, § 347, § 349, stk. 2 og 3, og §§ 354, 356, 357 og 359straffes med bøde. Et selskabs opretholdelse af dispositioner, der er truffet i strid med § 206eller § 210, straffes med bøde.«54.I§ 367, stk. 4,indsættes efter »§ 172«: », § 244, stk. 3, § 262, stk. 3, § 279, stk. 3, § 299,stk. 3, § 333, stk. 3«.

1. Lovforslagets formål og baggrund2. Lovforslagets indhold2.1. Nationale fusioner og spaltninger2.1.1. Gældende regler om nationale fusioner2.1.2. Gældende regler om nationale spaltninger2.1.3. Ændringer i reglerne om nationale fusioner2.1.4. Ændringer i reglerne om nationale spaltninger2.2. Grænseoverskridende fusioner og spaltninger2.2.1. Gældende regler om grænseoverskridende fusioner2.2.2. Gældende regler om grænseoverskridende spaltninger2.2.3. Ændringer i reglerne om grænseoverskridende fusioner2.2.4. Ændringer i reglerne om grænseoverskridende spaltninger2.3. Præcisering af selskabsloven3. De økonomiske og administrative konsekvenser for det offentlige4. De økonomiske og administrative konsekvenser for erhvervslivet5. De administrative konsekvenser for borgerne6. De miljømæssige konsekvenser7. Forholdet til EU-retten8. Hørte myndigheder og organisationer mv.9. Sammenfattende skema

1. Lovforslagets formål og baggrundLovforslaget gennemfører Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2009/109/EF af 16. septem-ber 2009 om ændring af Rådets direktiv 77/91/EØF (2. selskabsdirektiv om kapital herefter”kapitaldirektivet”), 78/855/EØF (3. selskabsdirektiv om fusion herefter ”fusionsdirektivet”),82/891/EØF (6. selskabsdirektiv om spaltning herefter ”spaltningsdirektivet”) samt direktiv2005/56/EF (10. selskabsdirektiv om grænseoverskridende fusioner herefter ”direktiv omgrænseoverskridende fusioner”), for så vidt angår rapporterings- og dokumentationskrav i for-bindelse med fusioner og spaltninger.De foreslåede ændringer er tredje pakke af såkaldte "fast track"-forslag til reduktion af admini-strative byrder inden for selskabsret, regnskabsaflæggelse og revision med sigte på at forenkleerhvervsbetingelserne for europæiske selskaber. Pakken indeholder forslag til målrettede ogbegrænsede ændringer, som skal resultere i hurtigt realiserede forenklinger og dermed reducerede administrative byrder.Kommissionen angiver, at formålet med initiativet er at bidrage til at forbedre EU-virksomheders konkurrenceevne ved at reducere de administrative byrder, som er pålagt i hen-hold til EU’s selskabsretsdirektiver, hvor dette kan lade sig gøre uden større negative konse-kvenser for andre interesserede parter.Initiativet udspringer af Kommissionens »Handlingsprogram for reduktion af administrativebyrder i Den Europæiske Union« af 24. januar 2007. Handlingsprogrammet indgår i EU’s poli-tik om bedre regulering og er af betydning for opnåelse af målene i EU’s strategi for vækst og7

beskæftigelse (Lissabon Strategien) fra marts 2000, herunder især at lette de administrativebyrder for virksomhederne.Nærværende lovforslag fremsættes først og fremmest med henblik på at gennemføre et EU-direktiv. Ændringen vedrører fortrinsvis fusionsdirektivet og spaltningsdirektivet, også kendtsom henholdsvis 3. og 6. selskabsdirektiv. Direktivændringen skal medvirke til at give danskevirksomheder øget fleksibilitet i forbindelse med nationale fusioner og spaltninger af selskaber.Direktivet skal også sikre bedre udnyttelse af de teknologiske muligheder, som er opstået sidende to selskabsdirektivers oprindelige affattelse i henholdsvis 1978 og 1982.Udvalget til modernisering af selskabsretten (Moderniseringsudvalget), der blev nedsat af rege-ringen i 2006, havde til opgave at skabe en ny og tidssvarende selskabsregulering, som er en-kel, klar og effektiv og dermed så let som mulig for erhvervslivet at administrere og efterleve.Udvalget har på grundlag af analyser af den selskabsretlige regulering afgivet en betænkningden 26. november 2008. Betænkningen har ligget til grund for den nye selskabslov, lov omaktie- og anpartsselskaber (selskabsloven), som blev vedtaget den 12. juni 2009, som lov nr.470.Moderniseringsudvalget og den nye selskabslov har taget højde for de gældende muligheder ihenholdsvis fusions- og spaltningsdirektivet. Med den seneste ændring af Rådets direktiv77/91/EØF, 78/855/EØF og 82/891 samt direktiv 2005/56/EF er der indført yderligere mulig-heder for bl.a. fravalg af dokumenter. Som konsekvens af gennemførelsen af det nævnte direk-tiv foreslås desuden ændringer i reglerne om grænseoverskridende fusioner og spaltninger.Endelig foreslås det, at foretage en række præciseringer af selskabsloven. Der foretages bl.a. entilpasning af reglerne om omdannelse af andelsselskaber til aktieselskaber svarende til ændrin-gerne i reglerne om fusioner og spaltninger, da omdannelsesreglerne for andelsselskaber erudarbejdet med fusions- og spaltningsreglerne som model, hvilket skyldes, at hensynene i vidtomfang er de samme.Der er i lovforslaget en meget lang række ændrede bestemmelser, men flere af disse er gengan-gere. Der er således for flere ændringers vedkommende tale om gentagelse af den pågældendeændring helt op til fem gange, da der ændres, for så vidt angår fusion, spaltning, grænseover-skridende fusion, grænseoverskridende spaltning og i få tilfælde tillige omdannelse fra andels-selskab til aktieselskab.2. Lovforslagets indhold2.1. Nationale fusioner og spaltningerDe nationale regler om fusion og spaltning bygger på henholdsvis fusionsdirektivet og spalt-ningsdirektivet, som indeholder en række detaljerede rapporteringskrav, som de selskaber, derdeltager i en fusion eller spaltning, skal opfylde. Måden, hvorpå aktionærerne i henhold til di-rektiverne skal underrettes om det nærmere indhold af fusions- eller spaltningsplanen og detilhørende dokumenter, blev oprindeligt fastlagt for ca. 30 år siden og tager således ikke hensyntil de nuværende teknologiske muligheder.Direktiverne om henholdsvis nationale fusioner og spaltninger omhandler kun aktieselskaber.Efter de gældende danske regler er anpartsselskaber imidlertid som udgangspunkt underlagt desamme krav som aktieselskaber, da selskabslovens bestemmelser om fusioner og spaltninger er

de samme for begge selskabsformer. Der er dog en række lempeligere regler for anpartsselska-ber, da reguleringen af disse ikke er direktivbunden.Når de eksisterende bestemmelser ændres, for så vidt angår aktieselskaber, vil det også få virk-ning for anpartsselskaber, i det omfang selskabsloven ikke allerede har andre regler for disseselskaber. Årsagen hertil er, at hensynene er de samme for de to selskabsformer.Lovforslaget vil give større mulighed for, at kapitalejerne kan fravælge udarbejdelse af doku-menter, som de vurderer unødvendige for deres bedømmelse af fusionens eller spaltningensgennemførelse. Det vil således for kapitalejerne i alle kapitalselskaber fremover være muligt atfravælge ledelsesredegørelse og mellembalance både ved fusioner og spaltninger. Der givesdesuden mulighed for, at kapitalejerne i enighed kan beslutte, at de ikke på generalforsamlin-gen, hvor fusionen eller spaltningen besluttes, skal underrettes af selskabets centrale ledelses-organ om væsentlige begivenheder.Mulighederne for fravalg af dokumenter og underretning af selskabets generalforsamling er envidereførelse af princippet om, at kapitalejerne i enighed skal kunne fravælge de dokumenterog oplysninger, som de ikke finder nødvendige for deres stillingtagen til en gennemførelse afen fusion eller spaltning. Da et sådan fravalg kræver enighed, må det dog forventes, at mulig-heden får mindre betydning i kapitalselskaber, hvori der er mange kapitalejere. Det afgørendeer imidlertid, at kapitalejerne får fleksibiliteten til selv at beslutte i enighed, hvorvidt disse do-kumenter eller oplysninger er nødvendige for dem.Det foreslås i lighed med tidligere lignende bestemmelser, at der ikke stilles formkrav til ka-pitalejernes samtykke. Beslutning om, hvordan samtykket skal gives, overlades således til detkonkrete selskabs ledelses vurdering og ansvar.Der foreslås desuden ændringer, for så vidt angår udarbejdelsen af en vurderingsberetning, hvisder i forbindelse med en fusion eller spaltning opstår et nyt aktieselskab, eller hvis der som ledi en fusion eller spaltning sker en kapitalforhøjelse i et eksisterende aktieselskab.Forslaget vil således gøre det muligt at undlade vurderingsberetning for indskud i andre værdi-er end kontanter ved oprettelse af nye aktieselskaber og forhøjelse af kapitalen i eksisterendeaktieselskaber både ved fusion og spaltning. Det forudsætter dog, at en af de øvrige erklæringertil sikring af aktionærerne eller kreditorerne udarbejdes. Hvis der udarbejdes enten en vurde-ringsmandsudtalelse om planen eller en vurderingsmandserklæring om kreditorernes stilling,vil det fremover være muligt at undlade udarbejdelsen af en vurderingsberetning, selvom deropstår et nyt aktieselskab som led i fusionens eller spaltningens gennemførelse, eller der skeren kapitalforhøjelse i et eksisterende aktieselskab.Selskaberne skal i dag udarbejde og offentliggøre en plan samt en række andre dokumenter iErhvervs- og Selskabsstyrelsens it-system forud for vedtagelsens af en fusion eller spaltning.Lovforslaget vil indføre hjemmel til, at Erhvervs- og Selskabsstyrelsen kan fastsætte nærmereregler om offentliggørelse af disse oplysninger.Når denne hjemmel udnyttes, bliver det muligt for selskaberne at offentliggøre en fusions-eller spaltningsplan på selskabernes egen hjemmeside eller evt. en anden hjemmeside modsati dag, hvor alle offentliggørelser af fusions- og spaltningsplaner foretages af Erhvervs- ogSelskabsstyrelsen direkte i styrelsens it-system. Ved offentliggørelse på anden vis end i Er-hvervs- og Selskabsstyrelsens it-system skal der samtidig offentliggøres en reference i it-

systemet, som giver adgang til den pågældende hjemmeside samt datoen for offentliggørelseaf fusions- eller spaltningsplanen.2.1.1. Gældende regler om nationale fusionerDe gældende fusionsregler er udarbejdet på baggrund af EU’s fusionsdirektiv, Rådets 3. sel-skabsdirektiv 78/855/EØF om fusioner. De gældende regler indeholder en række krav, derhar til formål at beskytte kreditorer og mindretalsaktionærer i forbindelse med fusioner.Bestemmelserne om fusion følger af selskabslovens §§ 236-253, som er mere eller mindre ens-lydende med bestemmelserne om spaltning.Der skal i dag i henhold til selskabslovens § 238 udarbejdes en skriftlig redegørelse, i hvilkenfusionsplanen forklares og begrundes. Redegørelsen skal udarbejdes og underskrives af detcentrale ledelsesorgan og indsendes til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen senest samtidig medanmeldelsen af gennemførelse af fusionen, jf. selskabslovens § 251, stk. 1.I anpartsselskaber kan anpartshaverne i enighed beslutte, at ledelsesredegørelsen ikke skal ud-arbejdes, jf. selskabslovens § 238, stk. 2.Hvis fusionsplanen er underskrevet mere end 6 måneder efter udløbet af det regnskabsår, somselskabernes seneste årsrapport vedrører, skal der for det pågældende selskab udarbejdes enmellembalance, jf. selskabslovens § 239. Mellembalancen skal udarbejdes i henhold til års-regnskabsloven og skal være revideret, hvis selskabet er omfattet af revisionspligt.For anpartsselskaber er det i henhold til gældende ret muligt for anpartshaverne i enighed atfravælge udarbejdelsen af denne mellembalance i forbindelse med en fusion, jf. selskabslovens§ 239, stk. 2.Der skal i dag som udgangspunkt udarbejdes en vurderingsberetning fra en sagkyndig vurde-ringsmand ved kapitalforhøjelse i eksisterende aktieselskaber, eller hvis der opstår et nyt aktie-selskab som led i en fusion, og indskuddet sker i andre værdier end kontanter, jf. selskabslo-vens § 240, stk. 1. Dette gælder dog ikke, hvis indskuddet sker som led i en fusion mellem ak-tieselskaber, jf. bestemmelsens stk. 2.Offentliggørelse af modtagelsen af fusionsplaner samt medfølgende dokumenter skal i dag skegennem Erhvervs- og Selskabsstyrelsens it-system, jf. selskabslovens § 244. Der skal forløbemindst 4 uger fra styrelsens offentliggørelse af fusionsplan samt erklæring om kreditorernesstilling, før selskabet kan beslutte at gennemføre fusionen, jf. selskabslovens § 245, stk. 1. Foranpartsselskaber kan fusionsplanen fravælges af anpartshaverne i enighed, og planen skal idisse tilfælde ikke indsendes.Det er et krav i henhold til selskabslovens § 245, stk. 6, at en række dokumenter stilles til rå-dighed for kapitalejerne senest 4 uger før den generalforsamling, hvor fusionen skal besluttes.Kapitalejerne kan i dag fravælge denne fremlæggelse. Desuden skal kapitalselskabet, hvis enkapitalejer ønsker det, vederlagsfrit give kapitalejeren adgang til dokumenterne, hvilket vilsige, at de skal sende dem til den pågældende. Både fremlæggelsen og fremsendelsen kan fra-vælges af samtlige kapitalejere i enighed. Dokumenterne skal dog udarbejdes og fremlæggespå den generalforsamling, hvor fusionen besluttes.

Det centrale ledelsesorgan i et kapitalselskab, der er involveret i en fusion, skal i henhold tilselskabslovens § 248, stk. 1, underrette selskabets generalforsamling om begivenheder af væ-sentlig betydning. Forpligtelsen indebærer, at der skal underrettes om væsentlige ændringer iaktiver og forpligtelser, der er indtruffet i tiden mellem planens underskrivelse og den pågæl-dende generalforsamling. Pligten indebærer også, at et selskabs centrale ledelsesorgan skalunderrette ledelsen i de øvrige selskaber, der er involveret i fusionen, hvis der er indtruffet be-givenheder af væsentlig betydning.Der er i dansk ret mulighed for at foretage såkaldte lodrette fusioner, hvis det fortsættende ellermodtagende selskab ejer hele aktiekapitalen i det ophørende eller afgivende selskab. En lodretfusion betyder bl.a., at der er en række dokumenter, som ikke skal udarbejdes, jf. selskabslo-vens § 252. Der skal dog som udgangspunkt også ved lodrette fusioner i dag udarbejdes fusi-onsplan, fusionsredegørelse, kreditorerklæring samt evt. mellembalance.Desuden er beslutningsproceduren for lodrette fusioner også anderledes. Det er således normaltselskabets generalforsamling, som træffer endelig beslutning om fusionens gennemførelse,men ved en lodret fusion kan den endelige beslutning dog træffes af bestyrelsen i de enkelteselskaber, medmindre der skal foretages ændringer af selskabets vedtægter udover optagelse afnavn eller binavn fra det ophørende eller afgivende selskab.2.1.2. Gældende regler om nationale spaltningerDe gældende spaltningsregler er udarbejdet på baggrund af EU’s spaltningsdirektiv, Rådets6. selskabsdirektiv 82/891/EØF om spaltninger. De gældende regler indeholder en rækkekrav, der har til formål at beskytte kreditorer og mindretalsaktionærer i forbindelse medspaltninger.Bestemmelserne om spaltning følger af selskabslovens §§ 254-270, som er mere eller mindreenslydende med bestemmelserne om fusion.Der skal i dag i henhold til selskabslovens § 256 udarbejdes en skriftlig redegørelse, i hvilkenspaltningsplanen forklares og begrundes. Redegørelsen skal udarbejdes og underskrives af detcentrale ledelsesorgan og indsendes til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen senest samtidig medanmeldelsen af gennemførelse af spaltningen, jf. selskabslovens § 269, stk. 1.I alle kapitalselskaber er det i forbindelse med spaltning – i modsætning til fusion - alleredemuligt for kapitalejerne i enighed at beslutte, at ledelsesredegørelsen ikke skal udarbejdes, jf.selskabslovens § 256, 3. pkt.Hvis spaltningsplanen er underskrevet mere end 6 måneder efter udløbet af det regnskabsår,som selskabernes seneste årsrapport vedrører, skal der for det pågældende selskab udarbejdesen mellembalance, jf. selskabslovens § 257, stk. 1. Mellembalancen skal udarbejdes i henholdtil årsregnskabsloven og skal være revideret, hvis selskabet er omfattet af revisionspligt.Ved spaltning er det - i modsætning til fusion - allerede i dag muligt at fravælge mellembalan-cen for alle kapitalselskaber. Fravælgelsen skal foretages af kapitalejerne i enighed, jf. sel-skabslovens § 257, stk. 2.Der skal i dag som udgangspunkt udarbejdes en vurderingsberetning fra en sagkyndig vurde-ringsmand ved kapitalforhøjelse i eksisterende aktieselskaber, eller hvis der opstår et nyt aktie-selskab som led i en spaltning, og indskuddet sker i andre værdier end kontanter, jf. selskabslo-11

vens § 258, stk. 1. Dette gælder ikke, hvis der er tale om et nyt anpartsselskab eller hvis der ertale om forhøjelse af kapitalen i et eksisterende anpartsselskab som følge af spaltning.Der skal således i dag alene udarbejdes en vurderingsberetning ved spaltning, hvis der er taleom et nyt aktieselskab, eller hvis der er tale om forhøjelse af kapitalen i et eksisterende aktie-selskab.Offentliggørelse af modtagelsen af spaltningsplaner samt medfølgende dokumenter skal i dagske gennem Erhvervs- og Selskabsstyrelsens it-system, jf. selskabslovens § 262. Der skal for-løbe mindst 4 uger fra styrelsens offentliggørelse af spaltningsplan samt erklæring om kredito-rernes stilling, før selskabet kan beslutte at gennemføre spaltningen, jf. selskabslovens § 263,stk. 1. For anpartsselskaber kan spaltningsplanen fravælges af anpartshaverne i enighed, ogplanen skal i disse tilfælde ikke indsendes, jf. selskabslovens §§ 255, stk. 2, og 262, stk. 1.Det er et krav i henhold til selskabslovens § 263, stk. 6, at en række dokumenter stilles til rå-dighed for kapitalejerne senest 4 uger før den generalforsamling, hvor spaltningen skal beslut-tes. Kapitalejerne kan i dag fravælge denne fremlæggelse. Desuden skal kapitalselskabet, hvisen kapitalejer ønsker det, vederlagsfrit give kapitalejeren adgang til dokumenterne, hvilket vilsige, at de skal sende dem til den pågældende. Både fremlæggelsen og fremsendelsen kan fra-vælges af samtlige kapitalejere i enighed. Dokumenterne skal dog udarbejdes og fremlæggespå den generalforsamling, hvor spaltningen besluttes.Det centrale ledelsesorgan i et kapitalselskab, der er involveret i en spaltning, skal i henhold tilselskabslovens § 266, stk. 1, underrette selskabets generalforsamling om begivenheder af væ-sentlig betydning. Forpligtelsen indebærer, at der skal underrettes om væsentlige ændringer iaktiver og forpligtelser, der er indtruffet i tiden mellem planens underskrivelse og den pågæl-dende generalforsamling. Pligten indebærer også, at et selskabs centrale ledelsesorgan skalunderrette ledelsen i de øvrige bestående selskaber, der er involveret i spaltningen, hvis der erindtruffet begivenheder af væsentlig betydning.2.1.3. Ændringer i reglerne om nationale fusionerDet foreslås med lovforslaget at indføre en række ændringer i de gældende regler om nationalefusioner. Der er således i dag blandt andet krav om en ledelsesredegørelse og eventuelt en mel-lembalance ved fusion. Disse dokumenter vil fremover kunne fravælges af kapitalejerne i enig-hed, hvis de finder, at oplysningerne heri ikke er relevante i forhold til at kunne træffe den en-delige beslutning om fusionens gennemførelse.Princippet om at aktionærerne i enighed kan fravælge en række nærmere angivne dokumenter,som også er benyttet ved tidligere ændringer, videreføres således med dette lovforslag. Detforeslåede krav om enighed mellem aktionærerne vil dog medføre, at muligheden for fremoverat fravælge ledelsesredegørelsen og mellembalancen må forventes at få mindre betydning forselskaber, hvori der er mange kapitalejere. Det afgørende er imidlertid, at kapitalejerne fårfleksibiliteten til selv at beslutte i enighed, hvorvidt disse dokumenter er nødvendige for dem.Forslaget indebærer, at kapitalejerne i samtlige kapitalselskaber fremover i enighed vil kunnefravælge udarbejdelsen af redegørelsen fra det pågældende selskabs øverste ledelsesorgan. Tid-ligere kunne fusionsredegørelsen alene fravælges af anpartshaverne i et anpartsselskab.Lovforslaget giver desuden kapitalejerne i alle selskaber, der fusionerer, mulighed for at fra-vælge udarbejdelse af en mellembalance. Ændringen sker i overensstemmelse med direktiv-12

ændringen for at give aktionærerne mulighed for at fravælge den pågældende mellembalance,hvisalle aktionærersamtykker hertil. Det skal understreges, at muligheden for et fravalgkræver enighed blandt alle kapitalejerne i det enkelte fusionerende selskab. Tidligere kunnemellembalancen alene fravælges af anpartshaverne i et anpartsselskab.Er blot en enkelt kapitalejer uenig i en eventuel beslutning om fravalg af mellembalancen,skal mellembalancen således udarbejdes og forelægges ejerkredsen. Muligheden for fravalgmå derfor forventes at få størst praktisk betydning for selskaber med forholdsvis få kapitale-jere.Forslaget medfører endvidere, at kapitalselskaber, som har værdipapirer optaget til handel på etreguleret marked, fremover ikke er omfattet af bestemmelserne om udarbejdelsen af en mel-lembalance, såfremt selskabets halvårsrapport er offentliggjort i overensstemmelse med års-regnskabslovens bestemmelser og gøres vederlagsfrit tilgængelig for det pågældende selskabskapitalejere.Udgangspunktet i forhold til udarbejdelse af vurderingsberetning er fortsat i henhold til kapi-taldirektivet, at der ved stiftelse af nye aktieselskaber eller ved forhøjelse af kapitalen i eksiste-rende aktieselskaber skal udarbejdes en vurderingsberetning fra en uafhængig sagkyndig, så-fremt indskuddet sker i andre værdier end kontanter.Muligheden for at undlade vurderingsberetning i forbindelse med en fusion følger af fusionsdi-rektivet og kapitaldirektivet. En lignende mulighed har hidtil ikke været gældende for indskudi forbindelse med spaltning, da spaltningsdirektivet ikke tidligere indeholdt en sådan mulighedfor at undlade vurderingsberetningen for et sådan indskud. Ved denne seneste ændring skabesder større ensartethed mellem de to selskabsdirektiver, ligesom bestemmelsen om vurderings-beretning fremover alene fremgår samlet af kapitaldirektivet.Som følge af ændringen af kapitaldirektivet er det fra dansk side fremover muligt at undladekrav om denne vurderingsberetning både ved fusion og spaltning. Det kræver dog i stedet vedfusion, at der udarbejdes en rapport om fusionsplanen af en uafhængig sagkyndig eller en an-den form for rapport til aktionærerne eller kreditorerne. Denne rapport kan være en vurde-ringsmandsudtalelse om fusionsplanen eller en vurderingsmandserklæring om kreditorernesstilling.Med lovforslaget foreslås det, at det fremover vil være muligt at undlade vurderingsberetningfor indskud i andre værdier end kontanter ved stiftelse af nye selskaber og forhøjelse af kapita-len i eksisterende selskaber ved både fusion og spaltning. Dog skal der i disse tilfælde ved enfusion i stedet som minimum udarbejdes en vurderingsmandsudtalelse om fusionsplanen elleren vurderingsmandserklæring om kreditorernes stilling. Disse to erklæringer er i dag mulige atfravælge, hvilket betyder, at alle tre erklæringer i princippet fremover er mulige at fravælge.Det kræves dog som minimum, at et af dokumenterne altid skal udarbejdes.Forslaget indeholder endvidere en præcisering af kravet om at stille dokumenter til rådighedfor kapitalejerne i forbindelse med en fusion, som kan opfyldes ved at gøre dokumenterne til-gængelige på selskabets kontor eller selskabets hjemmeside.Der vil endvidere i forslaget blive indsat en hjemmel til, at Erhvervs- og Selskabsstyrelsen kanfastsætte nærmere regler om offentliggørelse af fusionsplaner. Der er således ved direktiv2009/109/EF indført en ny mulighed i både fusionsdirektivet, spaltningsdirektivet og direktivetom grænseoverskridende fusioner, som medfører, at selskaberne kan gives mulighed for at of-13

fentliggøre fusionsplaner på deres egen hjemmeside. Da der alene er tale om at medlemsstater-ne kan give selskaberne mulighed for offentliggørelse på deres egen hjemmeside, vil den valg-te løsning ikke medføre problemer i forhold til implementeringsfristen for direktivet.Ved offentliggørelse andre steder end i styrelsens it-system kræves det i henhold til fusionsdi-rektivet, at der offentliggøres en reference i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens it-system, som iform af et link giver adgang til den pågældende hjemmeside samt datoen for offentliggørelsenaf fusionsplanen.Erhvervs- Selskabsstyrelsens it-system indeholder ikke på nuværende tidspunkt en sådan funk-tion og hjemlen kan derfor ikke benyttes med det samme. Styrelsens it-system er under moder-nisering og når moderniseringen af styrelsens it-system er på plads, vil hjemlen udnyttes til atudstede nærmere regler om offentliggørelse af fusionsplaner.Når hjemlen udnyttes, bliver det således muligt for et kapitalselskab at offentliggøre en fusi-onsplan på selskabets egen hjemmeside eller evt. en anden dertil egnet hjemmeside. Det vilvære en ny mulighed i forhold til i dag, hvor alle offentliggørelser af fusionsplaner foretages afErhvervs- og Selskabsstyrelsen i styrelsens it-system.Den foreslåede bekendtgørelsesmodel findes hensigtsmæssig, idet Erhvervs- og Selskabssty-relsen herved får mulighed for at udstede bestemmelserne på et senere tidspunkt, hvor mo-derniseringen af styrelsens it-system muliggør den af direktiverne påkrævede offentliggørelseaf reference i form af link og dato, som nævnt ovenfor. Endvidere betyder det, at bestemmel-serne bliver tidssvarende, idet indholdet af bestemmelserne fastlægges på det tidspunkt, hvormulighederne reelt kan udnyttes.Forslaget medfører endvidere ændringer i forpligtelsen til, at det centrale ledelsesorgan skalunderrette generalforsamlingen om væsentlige ændringer i aktiver og forpligtelser, der er ind-truffet i tiden mellem planens underskrivelse og den pågældende generalforsamling. Tidligerehar kravet fremgået af gældende ret som følge af, at kravet hidtil har været gældende ved spalt-ninger i henhold til spaltningsdirektivet, idet hensynene er de samme. Fremover er kravet såle-des ikke rent nationalt, men derimod reguleret af EU-bestemmelser, da kravet også er indført ifusionsdirektivet.Kapitalejerne vil således fremover i enighed kunne fravælge underretningen af selskabets gene-ralforsamling om begivenheder af væsentlig betydning. Det samme gør sig gældende, for såvidt angår underretning af de centrale ledelsesorganer i de øvrige selskaber, der deltager i fusi-onen.Endelig foreslås det med forslaget at foretage en ændring vedrørende lodrette fusioner, der in-debærer, at der ved lodrette fusioner fremover ikke er krav om at udarbejde fusionsredegørelse.2.1.4. Ændringer i reglerne om nationale spaltningerLovforslaget vil medføre en række ændringer i de gældende regler om nationale spaltninger.Forslaget medfører, at kapitalselskaber, som har værdipapirer optaget til handel på et reguleretmarked, fremover ikke er omfattet af bestemmelserne om udarbejdelsen af en mellembalance,såfremt halvårsrapporten offentliggøres i overensstemmelse med årsregnskabslovens bestem-melser og gøres vederlagsfrit tilgængelig for det pågældende selskabs aktionærer.

Udgangspunktet i forhold til udarbejdelse af vurderingsberetning er fortsat i henhold til kapi-taldirektivet, at der ved stiftelse af nye aktieselskaber eller ved forhøjelse af kapitalen i eksiste-rende aktieselskaber skal udarbejdes en vurderingsberetning fra en uafhængig sagkyndig, så-fremt indskuddet sker i andre værdier end kontanter.Muligheden for at undlade vurderingsberetning i forbindelse med en fusion af aktieselskaberfølger af fusionsdirektivet. En lignende mulighed har hidtil ikke været gældende ved spaltningaf aktieselskaber, da spaltningsdirektivet ikke tidligere indeholdt en sådan mulighed for at und-lade vurderingsberetningen ved et sådan indskud. Ved denne seneste direktivændring er dersåledes skabt større ensartethed mellem de to selskabsdirektiver for fusion og spaltning, lige-som bestemmelsen om vurderingsberetning fremover alene fremgår samlet af kapitaldirektivet.Som følge af ændringen af kapitaldirektivet er det fra dansk side fremover muligt at undladekrav om denne vurderingsberetning både ved fusion og spaltning. Det kræver dog i stedet vedspaltning, at der udarbejdes en rapport om spaltningsplanen af en uafhængig sagkyndig elleranden form for rapport til aktionærerne eller kreditorerne. Denne rapport kan være en vurde-ringsmandsudtalelse om spaltningsplanen eller en vurderingsmandserklæring om kreditorernesstilling.Med lovforslaget foreslås det, at det fremover vil være muligt at undlade vurderingsberetningfor indskud i andre værdier end kontanter ved stiftelse af nye selskaber og forhøjelse af kapita-len i eksisterende selskaber ved både fusion og spaltning. Dog skal der i disse tilfælde ved enspaltning i stedet som minimum udarbejdes en vurderingsmandsudtalelse om spaltningsplaneneller en vurderingsmandserklæring om kreditorernes stilling. Disse to erklæringer er i dag mu-lige at fravælge, hvilket betyder, at alle tre erklæringer i princippet fremover er mulige at fra-vælge. Det kræves dog som minimum, at et af dokumenterne altid skal udarbejdes.Forslaget indeholder en præcisering af kravet om at stille dokumenter til rådighed for kapitale-jerne i forbindelse med en spaltning, som kan opfyldes ved at gøre dokumenterne tilgængeligepå selskabets kontor eller selskabets hjemmeside.Der vil endvidere i forslaget blive indsat en hjemmel til, at Erhvervs- og Selskabsstyrelsen kanfastsætte nærmere regler om offentliggørelse af spaltningsplaner. Der er således ved direktiv2009/109/EF indført en ny mulighed i både fusionsdirektivet, spaltningsdirektivet og direktivetom grænseoverskridende fusioner, som medfører, at selskaberne kan gives mulighed for at of-fentliggøre fusions- og spaltningsplaner på deres egen hjemmeside.Ved offentliggørelse andre steder end i styrelsens it-system, kræves det i henhold til spalt-ningsdirektivet, at der offentliggøres en reference i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens it-system,som i form af et link giver adgang til den pågældende hjemmeside samt datoen for offentliggø-relsen af spaltningsplanen.Erhvervs- Selskabsstyrelsens it-system indeholder ikke på nuværende tidspunkt en sådan funk-tion og hjemlen kan derfor ikke benyttes med det samme. Styrelsens it-system er under moder-nisering og når moderniseringen af styrelsens it-system er på plads, vil hjemlen udnyttes til atudstede nærmere regler om offentliggørelse af spaltningsplaner.Når hjemlen udnyttes bliver det således muligt for et kapitalselskab at offentliggøre en spalt-ningsplan på selskabets egen hjemmeside eller evt. en anden dertil egnet hjemmeside. Det vilvære en ny mulighed i forhold til i dag, hvor alle offentliggørelser af spaltningsplaner foretagesaf Erhvervs- og Selskabsstyrelsen i styrelsens it-system.15

Den foreslåede bekendtgørelsesmodel findes hensigtsmæssig, idet Erhvervs- og Selskabssty-relsen herved får mulighed for at udstede bestemmelserne på et senere tidspunkt, hvor mo-derniseringen af styrelsens it-system muliggør den af direktiverne påkrævede offentliggørelseaf reference i form af link og dato, som nævnt ovenfor. Endvidere betyder det, at bestemmel-serne bliver tidssvarende, idet indholdet af bestemmelserne fastlægges på det tidspunkt, hvormulighederne reelt kan udnyttes.Forslaget medfører endvidere ændringer i forpligtelsen til, at det centrale ledelsesorgan skalunderrette generalforsamlingen om væsentlige ændringer i aktiver og forpligtelser, der er ind-truffet i tiden mellem planens underskrivelse og den pågældende generalforsamling.Kapitalejerne vil således fremover i enighed kunne fravælge underretningen af selskabets gene-ralforsamling om begivenheder af væsentlig betydning. Det samme gør sig gældende, for såvidt angår underretning af de centrale ledelsesorganer i de øvrige selskaber, der deltager ispaltningen.2.2. Grænseoverskridende fusioner og spaltningerGennemførelsen af direktiv 2009/109/EF medfører ud over ovennævnte forslag til ændringervedrørende nationale fusioner og spaltninger tillige et behov for at ændre visse af de gældenderegler om grænseoverskridende fusioner og spaltninger.Reglerne i dansk ret om grænseoverskridende fusioner følger som udgangspunkt af de nationa-le regler for fusioner, men disse suppleres af direktivet om grænseoverskridende fusioner, derindeholder enkelte særregler.Der eksisterer ikke et direktiv om grænseoverskridende spaltninger, men hensynene er desamme som ved grænseoverskridende fusioner. Der er derfor i dansk ret indført regler omgrænseoverskridende spaltning, som er enslydende med reglerne for grænseoverskridende fusi-oner.Da bestemmelserne i selskabsloven om grænseoverskridende spaltninger således er et udslag afren national regulering, foreslås det med lovforslaget at ændre disse bestemmelser på sammemåde som bestemmelserne om grænseoverskridende fusioner, så disse regelsæt også fremoverer enslydende. På den måde vil reglerne for henholdsvis nationale og grænseoverskridendefusioner og spaltninger fortsat være enslydende, i det omfang direktiverne åbner mulighed fordet.2.2.1. Gældende regler om grænseoverskridende fusionerReglerne i dansk ret om grænseoverskridende fusioner følger som udgangspunkt af de nationa-le regler for fusioner, som dog suppleres af direktivet om grænseoverskridende fusioner, derindeholder enkelte særregler. Baggrunden herfor er, at det i direktivet om grænseoverskridendefusioner bl.a. fremgår, at grænseoverskridende fusioner skal opfylde bestemmelser i den natio-nale lovgivning, som selskabet er underlagt, med mindre andet er bestemt i direktivet om græn-seoverskridende fusioner.Som udgangspunkt stiller direktivet om grænseoverskridende fusioner samme krav til procedu-rer og udarbejdelse af dokumenter, herunder bl.a. fusionsplan, fusionsredegørelse og vurde-ringsmandsudtalelse, til en grænseoverskridende fusion som til en national fusion. For at vare-tage visse særlige hensyn til kreditorer, aktionærer og medarbejdere er der dog i overensstem-16

melse med direktivet om grænseoverskridende fusioner medtaget en række ændringer i sel-skabsloven, for så vidt angår de krav, der stilles til dokumenterne.Bestemmelserne om grænseoverskridende fusioner følger af selskabslovens §§ 271-290.Hvis fusionsplanen er underskrevet mere end 6 måneder efter udløbet af det regnskabsår, somselskabernes seneste årsrapport vedrører, skal der for det pågældende selskab udarbejdes enmellembalance, jf. selskabslovens § 274, stk. 1. Mellembalancen skal udarbejdes i henhold tilårsregnskabsloven og skal være revideret, hvis selskabet er omfattet af revisionspligt.For anpartsselskaber er det i henhold til gældende ret muligt for anpartshaverne i enighed atfravælge udarbejdelsen af denne mellembalance i forbindelse med en grænseoverskridendefusion, jf. selskabslovens § 274, stk. 2.Direktivet om grænseoverskridende fusion indeholder ikke nogen bestemmelser om udarbej-delse af vurderingsberetning ved en grænseoverskridende fusion. Som følge heraf er det denationale regler vedrørende fusion, som er gældende. Det samme gør sig gældende, for så vidtangår grænseoverskridende spaltning, hvor reglerne ligeledes er identiske med reglerne omnationale spaltninger.For en nærmere beskrivelse af bestemmelserne vedrørende vurderingsberetning for grænse-overskridende fusioner henvises derfor til gennemgangen af gældende ret for nationale fusio-ner, jf. ovenfor i afsnit 2.1.1.Offentliggørelse af grænseoverskridende fusionsplaner samt medfølgende dokumenter skal idag ske gennem Erhvervs- og Selskabsstyrelsens it-system, jf. selskabslovens § 279. Der skalforløbe mindst 4 uger fra styrelsens offentliggørelse af fusionsplan samt evt. erklæring om kre-ditorernes stilling, før selskabet kan beslutte at gennemføre en grænseoverskridende fusion, jf.selskabslovens § 280, stk. 1. Fusionsplanen ved grænseoverskridende fusioner kan ikke fra-vælges af kapitalejerne, og planen skal derfor altid udarbejdes og indsendes.Det er et krav i henhold til selskabslovens § 280, stk. 5, at en række dokumenter skal stilles tilrådighed for kapitalejerne senest 4 uger før den generalforsamling, hvor fusionen skal beslut-tes. Kapitalselskabet skal desuden, hvis en kapitalejer ønsker det, vederlagsfrit give kapitaleje-ren adgang til dokumenterne, hvilket vil sige, at de eksempelvis skal sende dem til den pågæl-dende, jf. § 280, stk. 6. Både fremlæggelsen og fremsendelsen kan dog fravælges af samtligekapitalejere i enighed. Dokumenterne skal dog fortsat udarbejdes og fremlægges på den gene-ralforsamling, hvor den grænseoverskridende fusion skal besluttes, medmindre selve udarbej-delsen af dokumenterne er fravalgt.Det centrale ledelsesorgan i et kapitalselskab, der er involveret i en grænseoverskridende fusi-on, skal i henhold til selskabslovens § 283 underrette selskabets generalforsamling om begi-venheder af væsentlig betydning. Forpligtelsen indebærer, at der skal underrettes om væsentli-ge ændringer i aktiver og forpligtelser, der er indtruffet i tiden mellem planens underskrivelseog den pågældende generalforsamling. Pligten indebærer også, at et selskabs centrale ledelses-organ skal underrette ledelsen i de øvrige selskaber, der er involveret i fusionen.2.2.2. Gældende regler om grænseoverskridende spaltningerReglerne om nationale spaltninger samt de supplerende særregler for grænseoverskridendefusioner finder anvendelse på grænseoverskridende spaltninger. Bestemmelserne om grænse-overskridende fusioner og spaltninger er således i det store hele enslydende.17

Baggrunden er, at reglerne om grænseoverskridende spaltninger ikke er direktivbestemt, ogderfor et udslag af rent national regulering. Baggrunden for at reguleringen tager udgangspunkti regler for nationale spaltninger kombineret med særregler vedrørende grænseoverskridendefusioner er, at det er de samme hensyn som gør sig gældende ved både grænseoverskridendefusioner og spaltninger.Der skal således også ved grænseoverskridende spaltninger overholdes en række krav til pro-cedurer og udarbejdelse af dokumenter, herunder bl.a. spaltningsplan, spaltningsredegørelse ogvurderingsmandsudtalelse.Bestemmelserne om grænseoverskridende spaltninger følger af selskabslovens §§ 291-318.Hvis spaltningsplanen er underskrevet mere end 6 måneder efter udløbet af det regnskabsår,som selskabernes seneste årsrapport vedrører, skal der for det pågældende selskab udarbejdesen mellembalance, jf. selskabslovens § 294, stk. 1. Mellembalancen skal udarbejdes i henholdtil årsregnskabsloven og skal være revideret, hvis selskabet er omfattet af revisionspligt.Ved spaltning er det muligt for alle kapitalselskaber at fravælge mellembalancen. Fravælgelsenskal foretages af kapitalejerne i enighed, jf. selskabslovens § 294, stk. 2.Direktivet om grænseoverskridende fusioner indeholder ikke nogen bestemmelser om udarbej-delse af vurderingsberetning ved en grænseoverskridende fusion. Som følge heraf er det denationale regler vedrørende fusion, som er gældende. Det samme gør sig gældende, for så vidtangår grænseoverskridende spaltning, hvor reglerne ligeledes er identiske med reglerne omnationale spaltninger.For en nærmere beskrivelse af bestemmelserne vedrørende vurderingsberetning for grænse-overskridende spaltninger henvises derfor til gennemgangen af gældende ret for nationalespaltninger, jf. ovenfor i afsnit 2.1.2.Offentliggørelse af grænseoverskridende spaltningsplaner samt medfølgende dokumenter skal idag ske gennem Erhvervs- og Selskabsstyrelsens it-system, jf. selskabslovens § 299.Der skal forløbe mindst 4 uger fra styrelsens offentliggørelse af spaltningsplan samt evt. erklæ-ring om kreditorernes stilling, før selskabet kan beslutte at gennemføre en spaltning, jf. sel-skabslovens § 300, stk. 1. Spaltningsplanen ved grænseoverskridende spaltninger kan ikke fra-vælges af kapitalejerne, og planen skal derfor altid udarbejdes og indsendes.Det er et krav i henhold til selskabslovens § 300, stk. 5, at en række dokumenter skal stilles tilrådighed for kapitalejerne senest 4 uger før den generalforsamling, hvor spaltningen skal be-sluttes. Kapitalselskabet skal desuden, hvis en kapitalejer ønsker det, vederlagsfrit give kapita-lejeren adgang til dokumenterne, hvilket vil sige, at de eksempelvis skal sende dem til den på-gældende, jf. § 300, stk. 6. Både fremlæggelsen og fremsendelsen kan fravælges af samtligekapitalejere i enighed. Dokumenterne skal dog fortsat udarbejdes og fremlægges på den gene-ralforsamling, hvor den grænseoverskridende spaltning skal besluttes, medmindre udarbejdel-sen af dokumenterne er fravalgt.Det centrale ledelsesorgan i et kapitalselskab, der er involveret i en spaltning, skal i henhold tilselskabslovens § 303 underrette selskabets generalforsamling om begivenheder af væsentligbetydning. Forpligtelsen indebærer, at der skal underrettes om væsentlige ændringer i aktiver18

og forpligtelser, der er indtruffet i tiden mellem planens underskrivelse og den pågældendegeneralforsamling. Pligten indebærer også, at et selskabs centrale ledelsesorgan skal underretteledelsen i de øvrige selskaber, der er involveret i spaltningen.2.2.3. Ændringer i reglerne om grænseoverskridende fusionerEnkelte af bestemmelserne i selskabsloven vedrørende grænseoverskridende fusioner er rentnationale bestemmelser, som er udarbejdet på baggrund af de nationale regler om fusioner, somfølge af fusionsdirektivet. Da en række bestemmelser i dette direktiv om nationale fusionerændres med direktiv 2009/109/EF, vil bestemmelserne, der vedrører grænseoverskridende fu-sioner, blive rettet i overensstemmelse hermed.Der foretages således ændring af en række af de samme bestemmelser vedrørende grænseover-skridende fusioner, som foretages for nationale fusioner. Det drejer sig således om mulighedenfor fravalg af mellembalance for alle kapitalselskaber, halvårsrapport for noterede selskabersom erstatning for mellembalance, mulighed for at undlade vurderingsberetning ved stiftelse afnye selskaber og kapitalforhøjelse i eksisterende selskaber ved apportindskud, ændrede reglerom fremlæggelse og fremsendelse af nærmere angivne dokumenter til kapitalejerne samt mu-lighed for at fravælge underretning af selskabets generalforsamling eller de øvrige fusioneren-de kapitalselskabers ledelser.Reglerne om fusionsredegørelse ændres dog ikke, da denne ikke kan fravælges ved en grænse-overskridende fusion. I henhold til direktivet om grænseoverskridende fusioner er der krav omudarbejdelsen af fusionsredegørelsen og bestemmelsen indeholder ikke en mulighed for fravalgheraf.Med lovforslaget vil der endvidere blive indsat en hjemmel i selskabsloven til, at Erhvervs- ogSelskabsstyrelsen kan fastsætte nærmere regler om offentliggørelse af fusionsplaner for græn-seoverskridende fusioner. Der er således ved direktiv 2009/109/EF indført en ny mulighed ibåde fusionsdirektivet, spaltningsdirektivet og direktivet om grænseoverskridende fusioner,som medfører, at selskaberne kan gives mulighed for at offentliggøre fusions- og spaltnings-planer på deres egen hjemmeside. Mulighederne for offentliggørelse i forbindelse med engrænseoverskridende fusion tilpasses således i overensstemmelse med de muligheder, somfremover vil kunne gøres gældende for nationale fusioner.Da de nævnte ændringer for grænseoverskridende fusioner er lig ændringerne for nationalefusioner, henvises der til de almindelige bemærkninger vedrørende ændringerne af nationalefusioner, jf. ovenfor i afsnit 2.1.1.2.2.4. Ændringer i reglerne om grænseoverskridende spaltningerBestemmelserne i selskabsloven vedrørende grænseoverskridende spaltninger er som nævntovenfor rent nationale bestemmelser, som er udarbejdet på baggrund af de nationale regler omspaltninger, som er suppleret med bestemmelserne om grænseoverskridende fusioner, som føl-ger af direktivet om grænseoverskridende fusioner. Da en række bestemmelser vedrørendegrænseoverskridende fusioner ændres med direktiv 2009/109/EF, vil bestemmelserne, der ved-rører grænseoverskridende spaltninger, blive rettet i overensstemmelse hermed.Der foretages således ændring af en række af de samme bestemmelser vedrørende grænseover-skridende spaltninger, som foretages for grænseoverskridende fusioner. Det drejer sig således19

om, at noterede selskaber, som under nærmere angivne betingelser stiller en halvårsrapport tilrådighed for aktionærerne, ikke fremover skal udarbejde mellembalance, mulighed for at und-lade vurderingsberetning ved stiftelse af nye selskaber og kapitalforhøjelse i eksisterende sel-skaber ved apportindskud, præcisering af reglerne om fremlæggelse og fremsendelse af nærme-re angivne dokumenter til kapitalejerne samt mulighed for at fravælge underretning af selska-bets generalforsamling eller de øvrige i spaltningen deltagende kapitalselskabers ledelser.Reglerne om spaltningsredegørelse ændres dog ikke, da ledelsesredegørelsen ved fusioner ikkekan fravælges ved en grænseoverskridende fusion. I henhold til direktivet om grænseoverskri-dende fusioner er der krav om udarbejdelsen af fusionsredegørelsen og bestemmelsen indehol-der ikke en mulighed for fravalg heraf. Da reglerne om grænseoverskridende spaltninger såvidt muligt tilstræbes at være enslydende med reglerne for grænseoverskridende fusioner, fore-slås der ingen ændringer vedrørende spaltningsredegørelsen.Med lovforslaget vil der endvidere blive indsat en hjemmel i selskabsloven til, at Erhvervs- ogSelskabsstyrelsen kan fastsætte nærmere regler om offentliggørelse af spaltningsplaner forgrænseoverskridende spaltninger. Der er således ved direktiv 2009/109/EF indført en ny mu-lighed i både fusionsdirektivet, spaltningsdirektivet og direktivet om grænseoverskridende fu-sioner, som medfører, at selskaberne kan gives mulighed for at offentliggøre fusions- og spalt-ningsplaner på deres egen hjemmeside. Mulighederne for offentliggørelse i forbindelse med engrænseoverskridende spaltning tilpasses således i overensstemmelse med de muligheder, somfremover vil kunne gøres gældende for grænseoverskridende fusioner.Da de nævnte ændringer for grænseoverskridende spaltninger er lig ændringerne for grænse-overskridende fusioner, som igen bygger på ændringerne om nationale fusioner, henvises dertil de almindelige bemærkninger vedrørende ændringer af nationale fusioner, jf. ovenfor i afsnit2.1.1.2.3. Præcisering af selskabslovenDet foreslås med lovforslaget, at der foretages en række præciseringer af selskabsloven, somblev vedtaget den 12. juni 2009, samt efterfølgende ændret den 16. februar 2010. Det er såledesefter den delvise ikrafttræden af selskabsloven ved bekendtgørelse nr. 172 af 22. februar 2010om delvis ikrafttræden af lov om aktie- og anpartsselskaber (selskabsloven) konstateret, at derer en række henvisninger, som bør rettes.Der er tale om ændringer af redaktionel karakter, herunder præciseringer.3. De økonomiske og administrative konsekvenser for det offentligeLovforslaget har ikke økonomiske eller administrative konsekvenser for det offentlige.Det vil dog kræve en ændring af Erhvervs- og Selskabsstyrelsens it-system at udnytte den nyehjemmel til ved bekendtgørelse at indføre nye muligheder for offentliggørelse af fusions- ogspaltningsplaner. Omkostningerne hertil er estimeret til 250.000 kr., som skal benyttes i forbin-delse med moderniseringen af styrelsens nuværende it-system. Dette arbejde forventes afsluttetomkring år 2013. Omkostningerne til it-moderniseringen, som lovforslaget vil afføde, afholdesinden for Erhvervs- og Selskabsstyrelsens egne rammer.

4. De økonomiske og administrative konsekvenser for erhvervslivetLovforslaget vil medføre lettelser af de administrative byrder, som i dag følger af selskabslov-givningen.Samlet set vurderes forslaget således at medføre administrative lettelser for erhvervslivet, dader indføres nye undtagelser og øget brug af digitale løsninger. De administrative lettelser med-fører dog ikke tab af informationsværdi for modtagerne af de omhandlede dokumenter og op-lysninger, idet det er de selv samme personer, som kan vælge at fravælge dokumenterne ogoplysningerne.Det vil fortrinsvis være selskaber med få ejere, som vil benytte de nye muligheder for fravalgaf dokumenter, da fravalg kræver enighed blandt alle selskabets ejere.Forslaget har været sendt til Erhvervs- og Selskabsstyrelsens Center for Kvalitet i ErhvervsRe-gulering (CKR) med henblik på en vurdering af, om forslaget skal forelægges Økonomi- ogErhvervsministeriets virksomhedspanel. CKR vurderer, at forslaget potentielt kan medførelettelser for det enkelte aktie- og anpartsselskab.Forslaget er foreløbigt anslået til at medføre lettelser for ca. 5 mio. kr. på samfundsniveau år-ligt, hvis det antages, at selskaberne udnytter mulighederne fuldt ud. Dog bør det bemærkes, atmuligheden for at fravælge de nærmere angivne dokumenter forudsætter, at samtlige kapitalejeresamtykker. Som følge heraf forventes det, at selskaber med et meget stort antal kapitalejere ikkevil benytte undtagelsen.Lettelsen på samfundsniveau må således forventes at blive af mindre omfang. Forslaget bør ikkeforelægges et af Økonomi- og Erhvervsministeriets virksomhedspaneler, da forslaget indebæ-rer lettelser og ikke byrder for virksomhederne.5. De administrative konsekvenser for borgerneLovforslaget har ikke administrative konsekvenser for borgerne.6. De miljømæssige konsekvenserLovforslaget har ikke miljømæssige konsekvenser.7. Forholdet til EU-rettenLovforslaget indeholder bestemmelser, der gennemfører Europa-Parlamentets og Rådets direk-tiv 2009/109/EF af 16. september 2009 om ændring af Rådets direktiv 77/91/EØF, 78/855/EØFog 82/891/EØF samt direktiv 2005/56/EF for så vidt angår rapporterings- og dokumentations-krav i forbindelse med fusioner og spaltninger.Direktivet skal være gennemført i dansk ret senest den 30. juni 2011.8. Hørte myndigheder og organisationer mv.Lovforslaget er inden fremsættelsen sendt i høring hos:

Advokatrådet, Arbejderbevægelsen Erhvervsråd, Arbejdsmarkedets Tillægspension, Arbejds-skadestyrelsen, Beskæftigelsesministeriet, Børsmæglerforeningen, CEPOS – Center for politi-ske studier, Copenhagen Business School, Danish Venture Capital and Private Equity Associa-tion, Danmarks Nationalbank, Danmarks Rederiforening, Danmarks Skibskredit A/S, DanskAktionærforening, Dansk Arbejdsgiverforening, Dansk Autoriseret Markedsplads A/S, DanskByggeri, Dansk Ejendomsmæglerforening, Dansk Erhverv, Dansk Erhvervsgartnerforening,DI, Dansk Investor Relations Forening – DIRF, Dansk IT-Sikkerhedsforum, Dansk Iværksæt-terforening, Dansk Landbrugsrådgivning – Videnscenter for Landbrug, Dansk ManagementRåd, Dansk Told- og Skatteforbund, Danske Advokater, Danske Andelsselskaber, Danske An-delskasser, Danske Forsikringsfunktionærers Landsforening, Danske maritime, Danske Regio-ner, De Samvirkende Købmandsforeninger (DSK), Den Danske Aktuarforening, Den DanskeFinansanalytikerforening, Datatilsynet, Den Danske Fondsmæglerforening, Den Danske Skat-teborgerforening, Det Kooperative Fællesforbund, Det Økonomiske Råds Sekretariat, Dom-stolsstyrelsen, Finansforbundet, Finansministeriet, Finansrådet, Finanssektorens Arbejdsgiver-forening, Forbrugerombudsmanden, Forbrugerrådet, Foreningen af interne revisorer, Forenin-gen af J. A. K. Pengeinstitutter, Foreningen af Statsautoriserede Revisorer, Foreningen DanskeRevisorer, Foreningen Registrerede Revisorer FRR, Forsikring & Pension, Funktionærernes ogTjenestemændenes Fællesråd, Garantifonden for indskydere og investorer, Grønlands Hjem-mestyre, Handelshøjskolen Århus, HK Handel, Håndværksrådet, Ingeniørforeningen i Dan-mark, InvesteringsForeningsRådet, IT-branchen, Justitsministeriet, Klima- og Energiministeri-et, Kommunekredit, Kommunernes Landsforening (KL), Kommunernes Revision, Kuratorfor-eningen, Københavns Universitet, Landbrug & Fødevarer, Landsorganisationen i Danmark,Landsforeningen af beskikkede advokater, Ledernes Hovedorganisation, Liberale ErhvervsRåd, Lokale Pengeinstitutter, Lønmodtagernes Dyrtidsfond, Nasdaq OMX Copenhagen, PBS(Payment Business Services), Realkreditforeningen, Realkreditrådet, Regionale Bankers For-ening, Regnskabsrådet, Statsadvokaturen for særlig økonomisk kriminalitet, REVIFORA - for-eningen for revision, økonomi og ledelse, Revisortilsynet, Rigsrevisionen, Revisorkommissio-nen, Roskilde Universitetscenter, Sammenslutningen Danske Andelskasser, Skatteministeriet,Skatterevisorforeningen, Statsministeriet, Styrelsen for international uddannelse (CIRIUS),Syddansk Universitet, Telekommunikationsindustrien i Danmark, Undervisningsministeriet,Værdipapircentralen, Aalborg Universitet, Århus Universitet, Økonomistyrelsen.9. Sammenfattende skemaPositiveKonsekvenser/mindreudgifterØkonomiske kon- Ingensekvenser for stat,kommunerogregionerAdministrativeIngenkonsekvenser forstat, kommuner ogregionerØkonomiske kon- Ingensekvenser for er-hvervslivetNegativeKonsekvenser/merudgifterIngen

Bemærkninger til lovforslagets enkelte bestemmelserTil § 1Til nr. 1Det foreslås, at der i selskabslovens EU-note tilføjes en henvisning til ”direktiv 2009/109/EF af16. september 2009 om ændring af Rådets direktiv 77/91/EØF, 78/855/EØF og 82/891/EØFsamt direktiv 2005/56/EF for så vidt angår rapporterings- og dokumentationskrav i forbindelsemed fusioner og spaltninger”, som implementeres i dansk ret ved lovforslaget.Til nr. 2Der er i selskabsloven indsat en række definitioner, herunder definitionen på det centrale ledel-sesorgan. De to ledelsesorganer er reguleret i bl.a. selskabslovens § 111, hvorefter danske ak-tie- og anpartsselskaber har fleksibilitet i forhold til valg af ledelsesform.Lovforslaget vil medføre, at definitionen i selskabsloven gøres mere klar, da det i nr. 4, litra aog nr. 5, litra a præciseres, at det øverste eller det centrale ledelsesorgan i selskaber, der harbåde en direktion og en bestyrelse, er bestyrelsen. Dette medfører ingen materiel ændring, dabestemmelsen om valg af ledelsesform i selskabslovens § 111 hidtil også har medført, at sel-skaber, der har en bestyrelse, også skal have en direktion, jf. § 111, stk. 1, nr. 1. Det er fortsatkun anpartsselskaber, som kan vælge en ledelsesstruktur bestående af ét ledelsesorgan, som ihenhold til selskabslovens § 111, stk. 1, nr. 2, i så fald skal benævnes direktion.Ændringen er udelukkende en præcisering af bestemmelsen. Ændringen medfører ingen mate-rielle ændringer.Til nr. 3Der er tale om en redaktionel ændring, idet der i den gældende bestemmelse henvises til ”lovom visse erhvervsdrivende selskaber”. Den pågældende lov hedder dog rettelig ”lov om visseerhvervsdrivende virksomheder”, og henvisningen foreslås derfor ændret til lovens rette titel.Ændringen medfører ingen materielle ændringer.Til nr. 4Registreringen af et aktie- eller anpartsselskab er bl.a. betinget af, at selskabskapitalen er tilstede i forbindelse med stiftelsen. I den tidligere aktieselskabslov fremgik det specifikt af lov-bestemmelserne, at registrering af kapitalselskabets stiftelse ikke kunne ske, medmindre kapi-talandelenes pålydende med tillæg af eventuel overkurs var fuldt indbetalt til kapitalselskabet.Desuden skulle der sammen med anmeldelsen følge bevis for indbetalingen, jf. den tidligereaktieselskabslovs § 11, stk. 2. En tilsvarende regel fandtes desuden i den tidligere anpartssel-skabslov.Det har ikke været hensigten at ændre indholdet af de tidligere regler med den nye selskabslov,om end den specifikke bestemmelse ikke fremgår af selskabsloven, jf. bemærkningerne til be-stemmelsen i selskabsloven.Da det fremgår af bemærkningerne, at der ikke tilsigtes ændringer af den hidtil gældende rets-tilstand, foreslås selskabsloven ændret således, at det fremover tydeligt fremgår af selve lovtek-sten, at der skal indsendes dokumentation for indbetalingen af selskabets kapital, førend regi-strering kan foretages. I henhold til administrativ praksis er det således en betingelse, at kapita-

len er indbetalt til selskabet senest på tidspunktet for registrering eller anmeldelse af stiftelsentil registrering.Præciseringen medfører ingen materielle ændringer, da der alene er tale om en kodificering afgældende ret.Til nr. 5Der er tale om en redaktionel ændring, da definitionen på en værdipapircentral fremgår af § 7,stk. 1, nr. 3 i lov om værdipapirhandel m.v., jf. lovbekendtgørelse nr. 795 af 20. august 2009med senere ændringer, og ikke af § 7, stk. 1, nr. 6, som fremgår af den nuværende bestemmelsei selskabsloven.Ændringen medfører ingen materielle ændringer.Til nr. 6Der er tale om en redaktionel ændring, som foretages for at præcisere bestemmelsens indhold,da de nærmere bestemmelser om brug af skønsmand fremgår af selskabslovens § 67, stk. 3.Der er således alene tale om en henvisning, som hermed rettes. Det fremgår også af de oprinde-lige bemærkninger til selskabslovens § 71, at der med denne bestemmelse gives mulighed forat benytte skønsmand i henhold til selskabslovens § 67, stk. 3.Ændringen medfører ingen materielle ændringer.Til nr. 7Der er tale om en redaktionel ændring, som foretages for at præcisere bestemmelsen, da der iselskabsloven som udgangspunkt tales om årsrapport frem for revideret årsrapport. Dennefremgangsmåde følger af årsregnskabslovens § 135, hvorefter selskaber, som aflægger årsrap-port efter regnskabsklasse B, kan undlade at lade årsrapporten revidere, hvis de overholdernogle nærmere angivne betingelser.Da der således ikke er krav om, at alle selskaber skal lade deres årsrapport revidere, benyttesbetegnelsen årsrapport uden tilføjelse om, at den skal være revideret. Den foreslåede ændringhar ingen betydning for, hvorvidt årsrapporten nævnt i selskabslovens § 98 reelt skal revideres,da dette afhænger af selskabets eventuelle fravalg af revision, jf. årsregnskabslovens § 135.Ændringen medfører ingen materielle ændringer.Til nr. 8Det fremgår af artikel 12 i direktiv 2007/36/EF om udøvelse af visse aktionærrettigheder ibørsnoterede selskaber, at kapitalselskaber, som har aktier optaget til handel på et reguleretmarked, skal give selskabets aktionærer mulighed for at stemme skriftligt forud for generalfor-samlingen.Moderniseringsudvalget har i forhold til direktivet overvejet og besluttet, at også øvrige kapi-talselskaber skal kunne tilbyde deres kapitalejere denne mulighed. I selskabslovens § 104, stk.2, er denne mulighed indført, således at kapitalejerne i alle kapitalselskaber i dag i medføraf selskabsloven har mulighed for at brevstemme. For nærmere oplysninger om modernise-ringsudvalgets overvejelser henvises til bemærkningerne i selskabsloven og endvidere betænk-ning nr. 1498, november 2008.

Da bestemmelsen om, at aktionærerne skal have mulighed for at stemme skriftligt forud forgeneralforsamlingen kun er et direktivkrav for selskaber, som har aktier optaget til handel på etreguleret marked, kan denne mulighed for kapitalejerne fraviges i de ikke-noterede kapitalsel-skabers vedtægter. Bestemmelsen har hidtil skullet fortolkes således, at de ikke-noterede kapi-talselskaber har haft mulighed for at fravige bestemmelsen om brug af brevstemmer i deresvedtægter. Ved en ordlydsfortolkning af bestemmelsen har dette dog ikke været klart.Med den foreslåede ændring præciseres det derfor, at ikke-noterede selskaber kan fravige mu-ligheden for, at kapitalejerne kan brevstemme. Denne beslutning skal træffes på en generalfor-samling med det fornødne flertal til vedtægtsændring, da beslutningen om at kapitalejerne ikkekan brevstemme, skal fremgå af det enkelte selskabs vedtægter.Præciseringen medfører ingen ændring i retstilstanden, men er udelukkende en kodificering afgældende ret, da det hidtil har været antaget i praksis, at ikke-noterede selskaber kan fravigemuligheden for at brevstemme.Til nr. 9Der foreslås en præcisering af selskabslovens § 148, da denne i sin hidtidige udformning kunneskabe tvivl om bestemmelsens indhold.Der foretages således i stk. 1 en præcisering vedrørende kravet om anmeldelse, da dette kravogså kan opfyldes ved, at der kan foretages registrering direkte i styrelsens it-system. Desudenændres henvisningen, der vedrører kravet om at foretage registrering eller indsende anmeldelseom registrering til styrelsen, til selskabslovens § 9, som omhandler denne forpligtelse. Dernæstændres 2. pkt., så der i dette punktum fremover henvises til selskabslovens § 10, stk. 2, somvedrører udskiftning af revisor i utide.Præciseringen medfører ingen materielle ændringer.Til nr. 10Forslaget medfører, at der foretages ændringer af henvisningen til årsregnskabslovens bestem-melser, da årsregnskabsloven er ændret ved lov nr. 516 af 12. juni 2009. Ved denne ændringblev årsregnskabslovens § 35 ophævet og §§ 35 a og 35 b blev indsat.Årsregnskabslovens § 35 a omhandler krav om etablering af en særlig reserve, når der ydes lånog sikkerhedsstillelse til erhvervelse af kapitalandele i selskabet. § 35 b i årsregnskabslovenomhandler tilsvarende, at der skal etableres en reserve, hvis selskabskapitalen ikke er fuldt ind-betalt. Manglende indbetaling af selskabskapital sidestilles med et lån til kapitalejerne.For så vidt angår indholdet af de nye bestemmelser i årsregnskabsloven, §§ 35 a og 35 b, hen-vises til lovbemærkningerne til disse bestemmelser.Der er tale om en materiel ændring, da §§ 35 a og 35 b omhandler to nye reserver, der er opstå-et som følge af den nye mulighed for bl.a. at yde lån eller stille sikkerhed, jf. selskabslovens §206, stk. 2, samt den nye mulighed for delvis indbetaling af selskabskapitalen, jf. selskabslo-vens § 33. Ved benyttelse af disse nye muligheder skal der i henhold til årsregnskabslovensbestemmelser oprettes særlige reserver i selskabets årsrapport.Bestemmelserne kræver, at der etableres en reserve, som skal være af samme størrelse som detydede lån. Dette sker for at undgå, at en fri reserve kan bruges to gange - typisk først til at ydelån og derefter til at udbetale udbytte.26

Reserverne efter disse bestemmelser kan ikke anvendes til fondsandele, da dette i praksis villevære i strid med formålet med bestemmelserne, nemlig en ubetinget begrænsning i kapitalejer-nes mulighed for at disponere over beløbene.Det vil fortsat fremover være muligt for kapitalselskabet at udstede fondsandele ved at overførebeløb til selskabskapitalen, som i selskabets seneste årsrapport er opført som overført overskudeller reserver. Den eneste ændring er, at de reserver, som er etableret i henhold til årsregn-skabsloven § 35 a og § 35 b, ikke kan benyttes til udstedelse af fondsandele.Da det øvrige indhold af bestemmelsen i § 165 er uændret, henvises der til bemærkningerne tildenne bestemmelse i selskabsloven.Til nr. 11Ændringen foreslås for at præcisere bestemmelsens indhold. Da der således henvises til sel-skabslovens § 224, stk. 3, som ikke eksisterer, er der tale om en henvisning, som skal rettes.Det fremgår af de oprindelige bemærkninger til selskabslovens § 223, at der med denne be-stemmelse indføres en ny mulighed for a conto udlodning, jf. bestemmelsens stk. 2. Da henvis-ningen i stk. 1 er til selskabslovens § 224, stk. 3, som ikke eksisterer, skal den rettes til be-stemmelsens stk. 2, som vedrører den omhandlede udlodning.Præciseringen medfører ingen materielle ændringer.Til nr. 12Bestemmelserne vedrørende genoptagelse i selskabslovens §§ 231 og 232 er oprindeligt envidereførelse af bestemmelserne i aktieselskabslovens § 126 og anpartsselskabslovens § 62, jf.bemærkningerne til selskabsloven.Der har med forslaget om opdeling i §§ 231 og 232 ikke været tiltænkt nogen ændring af hidtilgældende ret. Opdelingen er således begrundet i ønsket om at tydeliggøre, at det er muligt atgenoptage selskaber, der er trådt frivilligt i likvidation, såvel som selskaber, der er oversendt tiltvangsopløsning. Opdelingen har dog ikke hidtil været helt klar, idet stk. 3 i § 231 vedrørertvangsopløsning, mens den resterende del af § 231 omhandler genoptagelse af selskaber, der eri frivillig likvidation.Med den foreslåede præcisering i nærværende lovforslag er der ligeledes ikke tiltænkt nogenændring af gældende ret. Derimod er der tale om at præcisere gældende ret yderligere, såledesat bestemmelsen i § 231 fremover alene vedrører genoptagelse af selskaber, der er trådti frivillig likvidation og § 232 vedrører genoptagelse af selskaber, der er oversendt til tvangsop-løsning.Der er ikke tilsigtet ændringer i gældende ret og de oprindelige bemærkninger til selskabslo-vens §§ 231 og 232 er således fortsat gældende, hvorfor der henvises til disse. Princippet i deto forskellige genoptagelser er således fortsat det samme, da det i § 232 stadig fremgår, at be-stemmelsen i § 231 finder tilsvarende anvendelse.Med den foreslåede ændring vil henvisningen til § 224, stk. 3, blive slettet, da denne bestem-melse ikke eksisterer. Da det fremgår af selskabslovens bemærkninger til § 231, at der vedhenvisningen til § 224, stk. 3, er refereret til den nye bestemmelse i selskabsloven om a conto

udlodning, skal henvisningen rettes til § 223, stk. 2, som omhandler denne nye mulighed for aconto udlodning.Da der allerede i den gældende bestemmelse er en henvisning til § 223, er henvisningen til §224, stk. 3, slettet.Foruden denne ændring er bestemmelsens 1. pkt. sprogligt moderniseret, men der er ikke her-med tilsigtet ændringer af retstilstanden.Det foreslås til sidst i bestemmelsen præciseret, at hvis selskabets kapital efter nedskrivning tildet beløb, som er i behold, er mindre end det i § 33 fastsatte krav, skal selskabskapitalen brin-ges op til mindst dette beløb. Der er alene tale om en sproglig præcisering.Til nr. 13Da § 231, stk. 3, vedrører kapitalselskaber, der er oversendt til tvangsopløsning, foreslås det, atstk. 3 udgår og i stedet indsættes som stk. 4 i § 232, der vedrører selskaber under tvangsopløs-ning.Ændringen medfører ingen materielle ændringer, men det vil med ændringen fremover væretydeligt, at § 231 omhandler genoptagelse af selskaber i frivillig likvidation, hvorimod § 232omhandler genoptagelse af selskaber under tvangsopløsning.Det nærmere indhold af stk. 3 er uændret, men bestemmelsen flyttes blot til en anden paragraf.Til nr. 14Bestemmelsen i selskabslovens § 232 er i forlængelse af § 231 en videreførelse af bestemmel-serne i aktieselskabslovens § 126 og anpartsselskabslovens § 62. Der henvises i den forbindelsetil bemærkninger ovenfor til nr. 12.Det er i henhold til gældende ret under visse betingelser muligt at genoptage et selskab, som ersendt til tvangsopløsning, jf. den gældende bestemmelse i selskabslovens § 232. Det er dog ihenhold til bemærkningerne til § 231, stk. 2, et krav, at der sammen med anmeldelsen om gen-optagelse indsendes dokumentation for, at de fornødne forudsætninger for genoptagelsen er tilstede. Dette skal i henhold til bemærkningerne sikre, at de forhold, som oprindeligt har medførttvangsopløsning er bragt i orden.Det foreslås at præcisere bestemmelsen om genoptagelse ved at indsætte et nyt stk. 3, som ko-dificerer hidtil gældende ret. På den måde vil det fremover klart fremgå af loven, at det forholdsom medførte anmodning om tvangsopløsning, skal være berigtiget, førend genoptagelse kanbesluttes.Da det er en forudsætning for genoptagelse af et selskab, der sendt til tvangsopløsning, at deforhold, der førte til tvangsopløsningen, ikke længere foreligger, er det ikke muligt at genopta-ge et selskab, hvis tvangsopløsningen skyldes en mangel i selskabets stiftelsesgrundlag, somikke kan berigtiges.Den foreslåede bestemmelse i stk. 4 er en videreførelse af gældende ret, da der udelukkende ertale om den ved forslagets § 1, nr. 13 ophævede stk. 3 i § 231, som flyttes og præciseres sprog-ligt. Ændringen foretages, da bestemmelsen vedrører selskaber, der er oversendt til tvangsop-løsning. Genoptagelse af selskaber under tvangsopløsning fremgår således fremover samlet af§ 232.28

Den foreslåede bestemmelse i stk. 5 er en kodificering af gældende ret. Det er dog fundet hen-sigtsmæssigt at præcisere i selve loven, at genoptagelse ikke kan finde sted, hviset kapitalselskab er besluttet tvangsopløst af retten i henhold til § 230.Til nr. 15I henhold til artikel 9, stk. 1, i fusionsdirektivet skal der udarbejdes en skriftlig redegørelse tilkapitalejerne i et bestående kapitalselskab, der deltager i en fusion. I fusionsredegørelsen skalfusionsplanen forklares og begrundes. Denne redegørelse skal udarbejdes af det centrale ledel-sesorgan og indeholde oplysninger om fastsættelsen af vederlaget for kapitalandelene i de op-hørende selskaber, herunder særlige vanskeligheder forbundet med fastsættelsen. Denne be-stemmelse er implementeret i dansk ret ved § 238.I forhold til fusionsdirektivets bestemmelse indeholder spaltningsdirektivet en tilsvarende be-stemmelse, som dog i artikel 7, stk. 2, indeholder et yderligere krav om, at redegørelsen skalindeholde oplysning om, hvorvidt der er udarbejdet en vurderingsberetning om apportindskudsamt hvilket register, erklæringen skal indsendes til.Da disse oplysninger for spaltninger skal fremgå af spaltningsredegørelsen, foreslås det at laveen tilsvarende bestemmelse for fusioner, så den tilsvarende oplysning skal fremgå af fusionsre-degørelsen. Med den foreslåede ændring vil bestemmelsen om fusionsredegørelsen have sam-me opbygning og indhold, som den tilsvarende bestemmelse om spaltningsredegørelsen.Der henvises til bemærkningerne til lovforslagets § 1, nr. 24, som indeholder den tilsvarendeforeslåede ændring af selskabslovens regler om spaltning.Til nr. 16I henhold til den gældende bestemmelse skal der udarbejdes en skriftlig redegørelse til kapita-lejerne i et bestående kapitalselskab, der deltager i en fusion, i hvilken fusionsplanen forklaresog begrundes. Denne redegørelse skal udarbejdes af det centrale ledelsesorgan og indeholdeoplysninger om fastsættelsen af vederlaget for kapitalandelene i de ophørende selskaber, her-under særlige vanskeligheder forbundet med fastsættelsen.I anpartsselskaber kan anpartshaverne i henhold til den gældende bestemmelse fravælge denneredegørelse i enighed.For aktionærerne i et aktieselskab har det ikke hidtil været muligt at fravælge ledelsesredegø-relsen, som derfor hidtil har været et ubetinget krav.Den nye bestemmelse om mulighed for at fravælge ledelsesredegørelsen implementerer artikel2, nr. 4, i direktiv 2009/109/EF, som gennemfører ændringer af fusionsdirektivets artikel 9. Ihenhold til denne artikel er der som udgangspunkt krav om, at det centrale ledelsesorgan i hvertaf de deltagende selskaber skal udarbejde en fusionsredegørelse. Medlemsstaterne kan dogfremover i henhold til fusionsdirektivet artikel 9, stk. 3, undlade at anvende kravet om udarbej-delsen af denne fusionsredegørelse, såfremt alle kapitalejerne i enighed beslutter at fravælgedenne.Samtykke til, at ledelsesredegørelsen ikke skal udarbejdes, skal gives af samtlige kapitalejerei det enkelte bestående deltagende selskab. I stil med tidligere bestemmelser, der indeholdermulighed for fravalg af dokumenter, fastsættes der ikke formkrav til kapitalejernes samtykke.

Beslutning om, hvordan samtykket skal gives, overlades således til det konkrete selskabsledelses vurdering og ansvar.Bestemmelsen vil efter denne ændring i forbindelse med en fusion være enslydende med dentilsvarende bestemmelse, der allerede er gældende vedrørende spaltning.Til nr. 17Det er i henhold til fusionsdirektivets artikel 11 et krav, at der for hvert af de i en fusion delta-gende aktieselskaber skal udarbejdes en mellembalance, hvis fusionsplanen er underskrevetmere end 6 måneder efter udløbet af det regnskabsår, som aktieselskabets seneste årsrapportvedrører.Ved artikel 2, nr. 5, i direktiv 2009/109/EF er der foretaget en ændring af fusionsdirektivetsartikel 11, stk. 1, som medfører, at aktieselskaber fremover kan gives mulighed for at undladeat udarbejde mellembalance. Fravalget forudsætter, at alle aktionærerne i enighed beslutter atfravælge mellembalancen.Tidligere kunne mellembalancen kun fravælges af anpartshaverne i anpartsselskaber, men meddette lovforslag foreslås det, at muligheden for fravalg af mellembalance udvides til fremoverogså at omfatte aktieselskaber. På den måde kan kapitalejerne i alle kapitalselskaber fremoverfravælge udarbejdelse af mellembalancen.Det har desuden hidtil været muligt for kapitalejerne i alle kapitalselskaber at fravælge mel-lembalancen i enighed ved spaltning. Bestemmelsen om fusion udfærdiges derfor på sammemåde, som den lignende bestemmelse for spaltning.Samtykke til, at mellembalancen ikke skal udarbejdes, skal gives af samtlige kapitalejere idet enkelte bestående deltagende selskab. I stil med tidligere bestemmelser, der indeholdermulighed for fravalg af dokumenter, fastsættes der ikke formkrav til kapitalejernes samtykke.Beslutning om, hvordan samtykket skal gives, overlades således til det konkrete selskabsledelses vurdering og ansvar.Der henvises endvidere til ændringen i lovforslagets § 1, nr. 18, som medfører, at mellemba-lance ikke skal udarbejdes, hvis det pågældende selskab under nærmere angivne betingelseroffentliggør en halvårsrapport og gør den tilgængelig for kapitalejerne.Til nr. 18I henhold til gældende ret skal kapitalselskaber, der har værdipapirer optaget til handel på etreguleret marked i et EU/EØS-land, udarbejde og offentliggøre en halvårsrapport i henhold tilnærmere bestemmelser herom i årsregnskabsloven.Den foreslåede ændring medfører, at kapitalselskaber, der har værdipapirer optaget til handelpå et reguleret marked i et EU/EØS-land, fremover ikke skal udarbejde en mellembalance vedfusion, såfremt halvårsrapporten offentliggøres i overensstemmelse med årsregnskabsloven oggøres tilgængelig for aktionærerne i selskabet.Bestemmelsen implementerer artikel 2, nr. 5 i direktiv 2009/109/EF, som gennemfører ændrin-ger af fusionsdirektivets artikel 11. I henhold til denne artikel er der ikke krav om en mellem-balance, hvis selskabet offentliggør en halvårsrapport i overensstemmelse med artikel 5 i direk-tiv 2004/109/EF om harmonisering af gennemsigtighedskrav i forbindelse med oplysninger om

udstedere, hvis værdipapirer er optaget til handel på et reguleret marked, og gør den tilgænge-lig for aktionærerne.Baggrunden for at indføre denne bestemmelse er, at selskaber, som i henhold til årsregnskabs-loven offentliggør en halvårsrapport, allerede på denne måde har gjort oplysningerne, som skaltilvejebringes med mellembalancen, offentligt tilgængelige for bl.a. selskabets ejere. Det erderfor i denne situation ikke nødvendigt at udarbejde en mellembalance, som endvidere kanvære yderst omkostningsfuld.Da der er tale om noterede selskaber, er der ikke mulighed for at fravælge revision af selska-bernes årsrapporter, jf. årsregnskabslovens § 135. Da selskabernes årsrapporter således altidskal være reviderede, skal en mellembalance i forbindelse med fusion ligeledes være revideret,jf. selskabslovens § 239, stk. 1, 3. pkt. For at en halvårsrapport skal kunne erstatte en mellem-balance ved fusion, er det således et krav, at den er revideret af en godkendt revisor.Kravet om, at halvårsrapporten skal være revideret, for at kunne erstatte en mellembalance,som for denne type selskaber altid skal være revideret, medfører dog ikke, at en halvårsrapportaltid skal være revideret. Hvorvidt den pågældende halvårsrapport skal være revideret, afhæn-ger fortsat af reglerne herom i årsregnskabsloven.Kravet om, at halvårsrapporten skal være tilgængelig for aktionærerne, medfører, foruden kra-vet om offentliggørelse i henhold til årsregnskabsloven, at selskabets aktionærer skal have mu-lighed for vederlagsfrit at gøre sig bekendt med indholdet af halvårsrapporten. Dette kan skeved at stille halvårsrapporten til rådighed for aktionærerne, jf. selskabslovens § 245, stk. 6,eller ved at give adgang, jf. selskabslovens § 245, stk. 7.Som det fremgår, er det således muligt at gøre mellembalancen tilgængelig på flere forskelligemåder. Det kan være såvel fysisk på selskabets hjemsted som ved at lægge den på selskabetshjemmeside. For yderligere oplysninger henvises til bemærkninger til disse bestemmelser.Halvårsrapporten skal indeholde et halvårsregnskab for det pågældende selskab, som medvir-ker i den pågældende fusion. Baggrunden for det er, at en halvårsrapport som udgangspunktudarbejdes for koncernen, men for at halvårsrapporten skal kunne erstatte en mellembalance,skal den indeholde nærmere oplysninger i form af en balance for det konkrete selskab, somdeltager i fusionen.Til nr. 19Kapitaldirektivets artikel 10, stiller som udgangspunkt krav om, at der skal udarbejdes en vur-deringsberetning for indskud i andre værdier end kontanter ved stiftelse af nye selskaber ogforhøjelse af kapitalen i eksisterende selskaber både ved fusion og spaltning.Ved artikel 1, nr. 2, i direktiv 2009/109/EF ændres kapitaldirektivets artikel 10 og 27, der ved-rører henholdsvis stiftelsen af et nyt selskab og forhøjelse af kapitalen i et eksisterende selskabi forbindelse med en fusion eller spaltning.Ændringen medfører, at medlemsstaterne fremover i henhold til artikel 10, stk. 5, og artikel 27,stk. 3, kan undlade at anvende kravet om udarbejdelsen af denne vurderingsberetning, hvis deri stedet udarbejdes en rapport om fusions- eller spaltningsplanen af en uafhængig sagkyndig tilbeskyttelse af aktionærernes eller kreditorernes interesser. Denne rapport kan således være envurderingsmandsudtalelse om fusionsplanen (såkaldt vederlagserklæring) eller en vurderings-mandserklæring om kreditorernes stilling (såkaldt kreditorerklæring).31

Vurderingsberetningen og vederlagserklæringen er til kapitalejerne, hvorimod kreditorerklæ-ringen som udgangspunkt er til kreditorerne. De to første dokumenter kan derfor fravælges afkapitalejerne, da de selv kan bedømme, hvorvidt det enkelte dokuments oplysninger er nød-vendige, for om de kan stemme ja eller nej til fusionen. Kreditorerklæringen kan dog også fra-vælges af kapitalejerne, da fravalget medfører en række muligheder for kreditorerne til i stedetat kræve sikkerhed for uforfaldne krav og betaling af forfaldne krav, jf. § 243.Det vil fremover være et krav, at minimum en af de pågældende erklæringer fra en uafhængigsagkyndig udarbejdes. Baggrunden herfor er, at det på denne måde sikres, at der altid ved enfusion stilles krav om medvirken af en uafhængig sagkyndig. På den måde vil det således væremuligt for den sagkyndige at få indblik i fusionen, hvilket medfører en kontrol af de ved fusio-nen nærmere fastsatte vilkår.Det foreslås således, at det fremover skal være op til kapitalejerne i enighed at træffe beslut-ning om, hvorvidt vurderingsberetningen skal udarbejdes. Herved opnås en øget fleksibilitet,idet alle tre erklæringer i princippet fremover er mulige at fravælge.Til nr. 20Det fremgår af fusionsdirektivet, at offentliggørelse af fusionsplaner skal ske i henhold til denærmere bestemmelser om offentliggørelse af selskabsoplysninger, som følger af artikel 3 iRådets direktiv 2009/101/EF af 16. september 2009 – oprindeligt direktiv 68/151/EØF (1. sel-skabsdirektiv om offentliggørelse af selskabsoplysninger herefter ”publicitetsdirektivet”).Den gældende bestemmelse stiller således krav om offentliggørelse af fusionsplanen i Er-hvervs- og Selskabsstyrelsens it-system. Denne offentliggørelse skal sikre offentlighed om-kring den pågældende fusionsplan samt give bl.a. kreditorerne mulighed for at gøre sig bekendtmed indholdet af planen og de medfølgende dokumenter.Ændringen af fusionsdirektivet medfører, at det fremover er muligt for medlemsstaterne at ladeselskaberne offentliggøre fusionsplaner på deres egne hjemmesider eller andre egnede hjem-mesider. Det er dog et krav i henhold til fusionsdirektivet, at der i så fald skal offentliggøres enreference med adgang til hjemmesiden i form af et hyperlink samt en dato for offentliggørelseaf planen i det centrale, elektroniske register. En tilsvarende ændring er foretaget i spaltnings-direktivet og direktivet om grænseoverskridende fusioner.På baggrund af ændringen af fusionsdirektivet foreslås det at bemyndige Erhvervs- og Sel-skabsstyrelsen til på et senere tidspunkt, at kunne fastsætte nærmere regler om offentliggørelseaf fusionsplaner og eventuelt medfølgende dokumenter. Hjemlen giver således Erhvervs- ogSelskabsstyrelsen mulighed for at fastsætte nærmere regler om offentliggørelse af både natio-nale og grænseoverskridende fusions- og spaltningsplaner.Endvidere giver hjemlen Erhvervs- og Selskabsstyrelsen mulighed for, at fastsætte nærmereregler, som skal sikre hjemmesidens sikkerhed og dokumenternes ægthed samt regler om denperiode, som dokumenterne skal forblive på hjemmesiden efter fusionens gennemførelse. Dettefølger af direktiv 2009/109/EF artikel 2, nr. 2.Baggrunden for den valgte løsning er, at Erhvervs- og Selskabsstyrelsens it-system er undermodernisering. Hjemlen vil blive benyttet, når it-systemet er klar til at håndtere de nye mulig-heder for offentliggørelse, herunder de krav som skal opfyldes.

Når hjemlen udnyttes, vil det således blive muligt for et kapitalselskab at offentliggøre en fusi-ons- eller spaltningsplan og eventuelt medfølgende dokumenter på selskabets egen hjemmesideeller evt. en anden hjemmeside modsat i dag, hvor alle offentliggørelser af modtagelse af fusi-ons- og spaltningsplaner foretages af Erhvervs- og Selskabsstyrelsen direkte i styrelsens it-system. Ved offentliggørelse andre steder end i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens it-system erdet et krav, at der offentliggøres en reference i it-systemet, som giver adgang til den pågælden-de hjemmeside samt oplysning om datoen for offentliggørelse af planen.Der er i direktiv 2009/109/EF alene tale om at et kapitalselskab kan gives mulighed for offent-liggørelse på sin egen hjemmeside, så den foreslåede hjemmelsbestemmelse medfører ingenproblemer i forhold til rettidig implementering af direktivet.Til nr. 21Den gældende bestemmelse i selskabslovens § 245, stk. 6, medfører, at de i forbindelse medfusionen udarbejdede dokumenter skal stilles til rådighed for kapitalejerne. Der er således medden nye formulering alene tale om en præcisering af bestemmelsen, således at det klart frem-går, at de pågældende dokumenter skal stilles til rådighed på selskabets hjemsted eller selska-bets hjemmeside.I henhold til den gældende bestemmelse i selskabslovens § 245, stk. 7, skal en kapitalejer des-uden have vederlagsfri adgang til dokumenterne, hvis denne anmoder om det. Bestemmelsenom at have adgang betyder som udgangspunkt, at den pågældende kapitalejer vederlagsfrit skalhave tilsendt dokumenterne, hvis den pågældende anmoder om det. Det kan dog også indebæreadgang i form af elektronisk adgang gennem selskabets hjemmeside.Fusionsdirektivets artikel 11, stk. 4, giver mulighed for, at selskaberne kan opfylde deres for-pligtelse til at stille dokumenterne til rådighed ved i stedet at give adgang til dokumenterne påselskabets hjemmeside i den samme periode. Kravet om vederlagsfrit at fremsende dokumen-terne til kapitalejere, som anmoder om det, kan opfyldes ved, at dokumenterne gøres tilgænge-lige på kapitalselskabets hjemmeside, hvorfra kapitalejerne vederlagsfrit kan gemme og, hvisønsket, printe dokumenterne i hele perioden op til fusionens eventuelle gennemførelse.Med den foreslåede præcisering tydeliggøres det, at ”stille til rådighed” skal forstås som væ-rende enten fysisk på selskabets hjemsted eller elektronisk på selskabets hjemmeside. I mod-sætning hertil står den gældende bestemmelse i selskabslovens § 245, stk. 7, hvorefter der medadgang menes ved eksempelvis fremsendelse af dokumenterne til den enkelte kapitalejer ellermulighed for elektronisk at hente og evt. printe dokumenterne fra selskabets hjemmeside.Ændringen medfører ingen ændringer i den gældende retstilstand, da der udelukkende er taleom en præcisering, som tydeliggør de forskellige muligheder, hvorpå dokumenterne kan gørestilgængelige for kapitalejerne.Til nr. 22I henhold til gældende ret skal det centrale ledelsesorgan oplyse generalforsamlingen om begi-venheder af væsentlig betydning, herunder væsentlige ændringer i aktiver og forpligtelser, derer indtruffet i tiden mellem fusionsplanens underskrivelse og fusionens gennemførelse. Dennepligt indebærer også, at det øverste ledelsesorgan skal orientere de øvrige øverste ledelsesorga-ner eller generalforsamlingerne for de øvrige bestående selskaber.Bestemmelsen implementerer artikel 2, nr. 4 i direktiv 2009/109/EF, som gennemfører en æn-dring i fusionsdirektivet artikel 9, stk. 3, som medfører, at disse oplysningsforpligtelser frem-33

over skal opfyldes af selskabets ledelse. Tidligere har kravet fremgået af gældende ret somfølge af, at kravet hidtil har været gældende ved spaltninger i henhold til spaltningsdirektivet.Fremover er kravet således ikke rent nationalt, men derimod reguleret af EU-bestemmelser.I lighed med den tilsvarende ændring af spaltningsdirektivet kan begge oplysningspligter dogfremover fravælges samlet eller hver for sig, såfremt alle kapitalejerne i enighed beslutter det.Det foreslås derfor, at denne mulighed udnyttes, hvorefter det er op til kapitalejerne i enighedat beslutte, hvorvidt oplysningspligten fravælges.Den ændrede bestemmelse medfører således, at kapitalejerne i enighed fremover kan fravælgeden ene eller begge af disse underretninger. Der stilles ikke nogen formkrav til fravalget, mendet er dog vigtigt at præcisere, at det vil være ledelsens ansvar, at underretningen er fravalgt afsamtlige kapitalejere i fællesskab, da der i modsat fald kan ifaldes ansvar.Det skal dog samtidig understreges, at denne ændring ikke har nogen indvirkning på bestem-melsen i § 248, stk. 2, da der fortsat på en generalforsamling som minimum skal træffes be-slutning om en række forhold i forbindelse med beslutningen om gennemførelse af en fusion,hvis der ikke er udarbejdet en fusionsplan, jf. § 237.Til nr. 23Det foreslås med lovforslaget, at der i § 252, stk. 2, om lodrette fusioner, ikke længere stilleskrav om udarbejdelse af en fusionsredegørelse.Baggrunden for denne ændring er artikel 2, nr. 8 i direktiv 2009/109/EF, som ændrer artikel 24i fusionsdirektivet. Denne ændring medfører, at der fremover ikke i national lovgivning kanstilles krav om en fusionsredegørelse, når det overtagende selskab ejer hele selskabskapitaleneller alle stemmerne i det overtagne selskab.Tidligere skulle denne fusionsredegørelse som udgangspunkt udarbejdes ved fusion af bådeaktie- og anpartsselskaber. Dog kunne redegørelsen fravælges i anpartsselskaber, jf. bestem-melsen herom i § 238, stk. 2. Denne bestemmelse foreslås tillige ændret under lovforslagets §1, nr. 16.Fremover skal redegørelsen således ikke udarbejdes ved hverken fusion af aktie- eller anparts-selskaber, når der er tale om en lodret fusion i henhold til selskabslovens § 252, 1. pkt..Til nr. 24Det fremgår af artikel 7 i spaltningsdirektivet, at der skal udarbejdes en spaltningsredegørelse. Ispaltningsredegørelsen skal spaltningsplanen forklares og begrundes. Denne redegørelse skaludarbejdes af det centrale ledelsesorgan og indeholde oplysninger om fastsættelsen af vederla-get for kapitalandelene i de i spaltningen deltagende selskaber, herunder særlige vanskelighe-der forbundet med fastsættelsen. Denne bestemmelse er implementeret i dansk ret ved § 256.Det er dog desuden et krav i henhold til spaltningsdirektivets § 7, stk. 2, at redegørelsen tilligeskal indeholde oplysning om, hvorvidt der er udarbejdet en vurderingsberetning om appor-tindskud samt oplysning om hvilket register, vurderingsberetningen skal indsendes til.Vurderingsberetningen om apportindskud har hidtil skulle udarbejdes i forbindelse med kapi-talforhøjelser i et eller flere modtagende aktieselskaber, eller ved et eller flere nye aktieselska-ber, der er opstået som led i en spaltning. Eftersom det i dansk ret ikke tidligere har været mu-ligt at fravælge vurderingsberetning om apportindskud for aktieselskaber, har oplysningen om34

udarbejdelsen af vurderingsberetning om apportindskud ikke fremgået eksplicit af bestemmel-sen om udarbejdelse af spaltningsredegørelse.Med den foreslåede bestemmelse i lovforslagets § 1, nr. 27, hvorefter kapitalejerne fremovervil få mulighed for at fravælge vurderingsberetning om apportindskud, foreslås bestemmelsenom spaltningsredegørelsen ændret i overensstemmelse med ovennævnte direktivbestemmelse.Det foreslås på den baggrund, at der indføres en tilføjelse til bestemmelsen om spaltningsrede-gørelsen, hvorefter redegørelsen tillige skal indeholde oplysning om, hvorvidt vurderingsberet-ning om apportindskud er udarbejdet. Der stilles ikke direkte i loven krav om oplysning omhvilket register, vurderingsberetningen skal indsendes til, da det af selskabslovens § 269, stk. 1,fremgår, at den vedtagne spaltning - vedlagt en eventuel vurderingsberetning - skal registrereseller anmeldes til registrering i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens it-system.Til nr. 25I henhold til den gældende bestemmelse skal der udarbejdes en skriftlig redegørelse til kapita-lejerne i et bestående selskab, der deltager i en spaltning, i hvilken spaltningsplanen forklaresog begrundes. Denne redegørelse skal udarbejdes af det centrale ledelsesorgan og indeholdeoplysninger om fastsættelsen af vederlaget for kapitalandelene i det indskydende selskab, her-under særlige vanskeligheder forbundet med fastsættelsen.Kapitalejerne har i henhold til den gældende bestemmelse mulighed for i enighed at beslutte, atspaltningsredegørelsen ikke skal udarbejdes. Da der foretages en ændring, for så vidt angår dentilsvarende bestemmelse om mulighed for fravalg af fusionsredegørelse, jf. lovforslagets § 1,nr. 16, foreslås det at opbygge bestemmelsen vedrørende spaltning på samme måde.Med den foreslåede ændring vil bestemmelsen således have samme opbygning som den tilsva-rende bestemmelse om fusionsredegørelsen. Der er tale om en redaktionel ændring, der ikkemedfører ændringer i retstilstanden. Den foreslåede ændring medfører alene, at den tidligereformulering i bestemmelsens 3. pkt. indsættes som et nyt stk. 2 i bestemmelsen, så mulighedenfor at fravælge spaltningsredegørelsen tydeliggøres.Til nr. 26Den foreslåede bestemmelse om, at der ikke i forbindelse med en spaltning skal udarbejdesmellembalance, hvis det pågældende selskab har udarbejdet en halvårsrapport, er magen til dentilsvarende bestemmelse for halvårsrapport i forbindelse med fusion.Bestemmelsen implementerer artikel 3, nr. 5, i direktiv 2009/109/EF, som ændrer spaltningsdi-rektivets artikel 9, stk. 1.Der henvises til bemærkningerne til lovforslagets § 1, nr. 18, om den tilsvarende foreslåedeændring af selskabslovens regler om fusion.Til nr. 27Den foreslåede bestemmelse vedrørende kapitalejernes mulighed for i enighed at beslutte,hvorvidt vurderingsberetningen skal udarbejdes, er tilsvarende den foreslåede bestemmelsevedrørende fusion.Bestemmelsen implementerer artikel 1, nr. 2 og 3, i direktiv 2009/109/EF, som ændrer kapital-direktivets artikel 10 og 27.

Der henvises til bemærkningerne til lovforslagets § 1, nr. 19, om den tilsvarende foreslåedeændring af selskabslovens regler om fusion.Som konsekvens af ændringen bliver stk. 2 og 3 rettet til stk. 3 og 4.Til nr. 28Den gældende bestemmelse stiller krav om offentliggørelse af spaltningsplan i Erhvervs- ogSelskabsstyrelsens it-system. Denne offentliggørelse skal sikre offentlighed omkring den på-gældende spaltningsplan samt give bl.a. kreditorerne mulighed for at gøre sig bekendt medindholdet af planen og de medfølgende dokumenter.Den foreslåede bestemmelse vedrørende bemyndigelseshjemmel til at fastsætte nærmere reglerom offentliggørelse af spaltningsplaner, svarer til den foreslåede bestemmelse for fusion vedrø-rende fusionsplaner.Der henvises derfor til bemærkningerne til lovforslagets § 1, nr. 20, om den tilsvarende fore-slåede ændring af selskabslovens regler om fusion.Bestemmelsen implementerer artikel 3, nr. 1, i direktiv 2009/109/EF, som ændrer spaltningsdi-rektivets artikel 4.Til nr. 29Den foreslåede bestemmelse vedrørende præcisering af, at dokumenter skal stilles til rådighedpå selskabets hjemsted, svarer til den foreslåede bestemmelse for fusion.Der henvises derfor til bemærkningerne til lovforslagets § 1, nr. 21, om den tilsvarende fore-slåede ændring af selskabslovens regler om fusion.Bestemmelsen er en implementering af artikel 3, nr. 5, litra c, i direktiv 2009/109/EF, som ved-rører spaltningsdirektivets artikel 9.Til nr. 30Det er i henhold til spaltningsdirektivet som udgangspunkt et krav, at det centrale ledelsesorgani hvert af de deltagende selskaber på generalforsamlingen, hvor der skal træffes beslutning omgennemførelsen af en spaltning, skal oplyse om begivenheder af væsentlig betydning, herundervæsentlige ændringer i aktiver og forpligtelser, der er indtruffet i tiden mellem spaltningspla-nens underskrivelse og generalforsamlingen, jf. spaltningsdirektivets artikel 7, stk. 3.Medlemsstaterne har hidtil kunne undlade at stille krav om udarbejdelsen af denne underret-ning, såfremt alle kapitalejerne i enighed beslutter at fravælge denne, jf. spaltningsdirektivetsartikel 10, stk. 2.Denne mulighed har dog ikke været udnyttet, idet fusionsdirektivet hidtil ikke indeholdt sam-me mulighed. Med den seneste ændring af fusionsdirektivet er det dog muligt at indføre be-stemmelsen for både fusioner og spaltninger. Det foreslås på den baggrund, at denne mulighedudnyttes, hvorefter det er op til kapitalejerne i enighed at beslutte, hvorvidt underretningsplig-ten fravælges.Der henvises til bemærkningerne til lovforslagets § 1, nr. 22, som indfører den tilsvarende be-stemmelse for fusion.

Til nr. 31Idet spaltning er defineret som en hel eller delvis overdragelse af aktiver og forpligtelser fra eteksisterende kapitalselskab til et eller flere bestående eller nye kapitalselskaber, er det nødven-digt, at generalforsamlingens beslutning som minimum indeholder en stillingtagen til en forde-ling af kapitalselskabets aktiver og forpligtigelser. Denne fordeling svarer til den beskrivelseog fordeling, som ledelsen skal udarbejde i forbindelse med en evt. spaltningsplan, jf. selskabs-lovens § 255, stk. 3, nr. 3.Baggrunden for denne præcisering er, at kravet om en beskrivelse og fordeling af aktiver ogforpligtigelser skal ses i sammenhæng med § 254, stk. 2. Af denne bestemmelse fremgår, athvis en kreditor ikke bliver fyldestgjort, hæfter hvert af de øvrige deltagende kapitalselskabersolidarisk for disse forpligtigelser. Det er derfor væsentligt at kunne identificere, hvorledes etkapitalselskabs aktiver og forpligtigelser er fordelt i forbindelse med spaltningen.Kravet om en nøjagtig fordeling af aktiver og forpligtigelser vil ligesom i en spaltningsplankunne opfyldes via eksempelvis en fælles regnskabsopstilling eller et frivilligt spaltningsregn-skab, der så i givet fald anses for at være en integreret del af beslutningen og beslutningsrefera-tet.Bestemmelsen i § 266, stk. 2, skal ses i sammenhæng med § 255, da oplysningerne i § 266, stk.2, er så væsentlige oplysninger for en spaltning, at disse oplysninger som minimum skal fore-ligge for, at spaltningen kan besluttes. Hvis der alene deltager anpartsselskaber i en spaltning,og de har valgt at lave en spaltningsplan, jf. lovens § 255, men samtlige de oplysninger somfremgår at § 266, stk. 2, ikke er oplyst i spaltningsplanen, skal generalforsamlingen som mini-mum træffe beslutning om disse manglende oplysninger i forbindelse med beslutningen omgennemførelse af spaltningen.Som følge af det nye foreslåede punkt 2 om fordeling af aktiver og forpligtelser er det foreslå-et, at de øvrige numre som følge heraf rykkes.Der er med ændringen alene tale om en kodificering af den gældende retstilstand i forbindelsemed gennemførelse af spaltninger.Til nr. 32I henhold til gældende ret skal der for grænseoverskridende fusioner udarbejdes en fusionsre-degørelse, jf. selskabslovens § 273. Denne redegørelse følger af artikel 7 i direktivet om græn-seoverskridende fusioner.I redegørelsen skal fusionsplanen forklares og begrundes. Denne redegørelse skal udarbejdes afdet centrale ledelsesorgan og indeholde oplysninger om fastsættelsen af vederlaget for kapital-andelene i de ophørende selskaber, herunder særlige vanskeligheder forbundet med fastsættel-sen. Redegørelsen skal tillige indeholde en redegørelse for følgerne af den grænseoverskriden-de fusion for kapitalejerne, kreditorerne og medarbejderne.Da der foretages ændringer, for så vidt angår kravene til indholdet af fusions- og spaltningsre-degørelserne for nationale fusioner og spaltninger, foreslås det at tilpasse reglerne om grænse-overskridende fusioner tilsvarende.Med den foreslåede ændring vil bestemmelsen om fusionsredegørelsen i forbindelse medgrænseoverskridende fusioner i selskabslovens § 273, stk. 1, have samme opbygning og ind-

hold som den tilsvarende bestemmelse om spaltningsredegørelsen i forbindelse med nationalespaltninger.Der henvises derfor til bemærkningerne i lovforslagets § 1, nr. 24, om den tilsvarende foreslåe-de ændring af selskabslovens regler om nationale spaltninger.Til nr. 33Direktivet om grænseoverskridende fusioner indeholder ikke regler om udarbejdelse af en mel-lembalance ved grænseoverskridende fusioner. Det er dog et krav i forhold til nationale fusio-ner, at der som udgangspunkt under særlige betingelser skal udarbejdes en mellembalance. Etlignende krav er som følge heraf gældende for grænseoverskridende fusioner.Ved både nationale og grænseoverskridende fusioner har det hidtil været muligt at fravælgemellembalancen i anpartsselskaber, hvis anpartshaverne er enige herom.Da der for nationale fusioner fremover er mulighed for at kapitalejerne i alle kapitalselskaberkan fravælge en evt. mellembalance, foreslås det at indføre en tilsvarende mulighed i forbin-delse med grænseoverskridende fusioner.Der henvises til bemærkninger til lovforslagets § 1, nr. 17, om den tilsvarende foreslåede æn-dring af selskabslovens regler om nationale fusioner.Til nr. 34Direktivet om grænseoverskridende fusioner indeholder ikke regler om udarbejdelse af en mel-lembalance ved en grænseoverskridende fusion. Da det dog er et krav i forhold til nationalefusioner, er et lignende krav som følge heraf gjort gældende for grænseoverskridende fusioner.Den foreslåede bestemmelse er magen til den tilsvarende bestemmelse vedrørende halvårsrap-port i forbindelse med en national fusion. Der henvises derfor til bemærkningerne til lovforsla-gets § 1, nr. 18, om den tilsvarende foreslåede ændring af selskabslovens regler om nationalefusioner.Til nr. 35Det foreslås, at der indsættes en henvisning til bestemmelsens stk. 2 i lighed med de tilsvarendebestemmelser for nationale fusioner og spaltninger samt grænseoverskridende spaltninger.Ved lovforslagets § 1, nr. 36 foretages der således en ændring, som vedrører muligheden for, atkapitalejerne i enighed kan beslutte at fravælge udarbejdelsen af en vurderingsberetning. Medden foreslåede henvisning bliver det tydeliggjort, at der i bestemmelsens stk. 2 er en undtagelsetil udgangspunktet om at vurderingsberetningen skal udarbejdes.Herefter vil udformningen af bestemmelsen være magen til den tilsvarende bestemmelse ved-rørende bl.a. vurderingsberetning om apportindskud ved fusion, jf. selskabslovens § 240, stk. 1,1. pkt., der allerede indeholder en henvisning til stk. 2 i den bestemmelse.Ændringen medfører ingen materielle ændringer.Til nr. 36Direktivet om grænseoverskridende fusioner indeholder ikke særskilte regler om vurderingsbe-retning ved apportindskud. Som følge heraf gælder bestemmelserne i kapitaldirektivet, hvilketmedfører, at der ved stiftelse af et nyt aktieselskab eller ved forhøjelse af kapitalen i et eksiste-38

rende aktieselskab ved apportindskud i forbindelse med en grænseoverskridende fusion skaludarbejdes en vurderingsberetning.Som følge af ændringerne i artikel 1, nr. 2 og 3, i direktiv 2009/109/EF, som medfører ændrin-ger i kapitaldirektivet, er det muligt for kapitalejerne i enighed fremover at fravælge vurde-ringsberetningen. Da den foreslåede bestemmelse vedrørende kapitalejernes mulighed for ienighed at beslutte, hvorvidt vurderingsberetningen skal udarbejdes, svarer til den foreslåedebestemmelse for nationale fusioner, henvises der til bemærkningerne til lovforslagets § 1, nr.19.Til nr. 37Den gældende bestemmelse stiller krav om offentliggørelse af fusionsplan i Erhvervs- og Sel-skabsstyrelsens it-system. Denne offentliggørelse skal sikre offentlighed omkring den pågæl-dende fusionsplan og give bl.a. kreditorerne mulighed for at gøre sig bekendt med indholdet afplanen samt de medfølgende dokumenter.Ændringen af direktivet om grænseoverskridende fusioner medfører, at der fremover givesmulighed for, at medlemsstaterne kan tillade offentliggørelse af fusionsplaner på selskabernesegne hjemmesider eller andre egnede hjemmesider.Den foreslåede bestemmelse vedrørende bemyndigelseshjemmel til at fastsætte nærmere reglerom offentliggørelse af fusionsplaner for grænseoverskridende fusioner, svarer til den foreslåe-de bestemmelse for nationale fusioner.Der henvises derfor til bemærkningerne til lovforslagets § 1, nr. 20, om den tilsvarende fore-slåede ændring af selskabslovens regler om fusion.Bestemmelsen implementerer artikel 4, nr. 1, i direktiv 2009/109/EF, som ændrer artikel 6, stk.1, i direktivet om grænseoverskridende fusioner.Til nr. 38Direktivet om grænseoverskridende fusioner indeholder ikke bestemmelser om at stille nærme-re angivne dokumenter til rådighed for kapitalejerne. Et sådan krav findes for nationale fusio-ner og som følge heraf, finder bestemmelser svarende til bestemmelserne om nationale fusioneranvendelse. Det er dog et krav i henhold til direktivet om grænseoverskridende fusioner, atfusionsredegørelsen i forbindelse med en grænseoverskridende fusion stilles til rådighed forselskabsdeltagerne.Da der foretages ændringer magen til den tilsvarende bestemmelse vedrørende nationale fusio-ner, henvises der til bemærkningerne til lovforslagets § 1, nr. 21.Til nr. 39Direktivet om grænseoverskridende fusioner indeholder ikke regler om, at det centrale ledel-sesorgan i hvert af de deltagende selskaber på generalforsamlingen, hvor der skal træffes be-slutning om gennemførelsen af en fusion, skal oplyse om begivenheder af væsentlig betydning,herunder væsentlige ændringer i aktiver og forpligtelser, der er indtruffet i tiden mellem fusi-onsplanens underskrivelse og generalforsamlingens afholdelse. Som følge heraf er der indførtregler svarende til reglerne om nationale fusioner.

Da der foretages ændringer magen til den tilsvarende bestemmelse vedrørende nationale fusio-ner, henvises der til bemærkningerne til lovforslagets § 1, nr. 22, om den tilsvarende foreslåedeændring af selskabslovens regler om nationale fusioner.Til nr. 40Der foreslås en sproglig rettelse af bestemmelsen, så der fremover rettelig tales om kapitalejere.Det foreslås desuden at kapitalejerne fremover omtales i flertal, da der ofte er mere end en ka-pitalejer i et kapitalselskab, ligesom de øvrige numre i bestemmelsen er formuleret i flertal.Med den valgte formulering er det desuden tydeliggjort, at samtlige kapitalejeres krav efterselskabslovens § 286 skal være afgjort, uanset om der er en eller flere.Ændringen er alene af redaktionel karakter og medfører ingen materielle ændringer.Til nr. 41Der er tale om en redaktionel ændring, da det omhandlede krav fremgår af bestemmelsen togange.Bestemmelsen foreslås derfor ændret således, at betingelsen om, at kreditorernes krav anmeldtefter § 278 skal være afgjort, kun fremgår af bestemmelsen én gang. Betingelsen fremgår i dagaf både § 289, stk. 1, nr. 2 og nr. 6.Ændringen medfører ingen materielle ændringer.Til nr. 42Bestemmelsen vedrører lodrette grænseoverskridende fusioner, hvor der i § 290, 2. pkt. henvi-ses til de bestemmelser, der finder anvendelse for disse. Der henvises bl.a. til selskabslovens §272, der vedrører fusionsplanen. Af stk. 1, nr. 1-12, i denne bestemmelse fremgår det, hvilkeoplysninger og bestemmelser, der skal fremgå af fusionsplanen. I bestemmelsens stk. 2 er fri-sten for underskrivelse af fusionsplanen fastsat.Det foreslås på den baggrund, at bestemmelsen i § 290, 2. pkt., ændres, da der henvises til enrække numre i § 272, stk. 2, som ikke eksisterer. Henvisningen skulle rettelig have været tilnumrene i bestemmelsens stk. 1.Der var i bestemmelsen tidligere henvist til nr. 1, 2, 4, 6 og 12. Det foreslås dog, at der frem-over kun henvises til nr. 1, 4 og 6-12.Baggrunden for, at henvisningen til nr. 2 slettes, er, at denne bestemmelse omhandler vederlagfor kapitalandelene i det ophørende kapitalselskab. Da der er tale om en lodret grænseoverskri-dende fusion, hvor der pr. definition ikke kan ydes vederlag for kapitalandelene i det indsky-dende selskab, når disse er ejet af de øvrige deltagende selskaber, skal der ikke i fusionsplanenoplyses herom.Ændringen af henvisningen fra kun at omhandle nr. 6 og 12 til at omhandle nr. 6 til 12 er aleneen rettelse af en tidligere forkert affattet henvisning. De i nr. 6 til 12 indeholdte oplysninger ersåledes alle af relevans i forbindelse med en grænseoverskridende fusion.Bestemmelsen svarer til den tilsvarende bestemmelse vedrørende nationale fusioner, jf. sel-skabslovens § 252, 2. pkt.

Til nr. 43Der eksisterer ikke et direktiv om grænseoverskridende spaltninger svarende til direktivet omgrænseoverskridende fusioner. Der er derfor ved udarbejdelsen af de danske regler vedrørendegrænseoverskridende spaltninger taget udgangspunkt i reglerne for nationale spaltninger. Derer dog ved udformningen tillige taget højde for de særlige hensyn til bl.a. selskabsdeltagerne,og medarbejderne, som gør sig gældende for grænseoverskridende fusioner, da disse også vur-deres at gøre sig gældende for grænseoverskridende spaltninger.Med den foreslåede ændring vil bestemmelsen om spaltningsredegørelse i forbindelse med engrænseoverskridende spaltning have samme opbygning og indhold, som den tilsvarende be-stemmelse om spaltningsredegørelse i forbindelse med nationale spaltninger.Der henvises på den baggrund til bemærkningerne i lovforslagets § 1, nr. 24, om den tilsvaren-de foreslåede ændring af selskabslovens regler om nationale spaltninger.Til nr. 44Der eksisterer ikke et direktiv om grænseoverskridende spaltninger svarende til direktivet omgrænseoverskridende fusioner. Der er derfor ved udarbejdelsen af de danske regler vedrørendegrænseoverskridende spaltninger taget udgangspunkt i reglerne for nationale spaltninger. Derer dog ved udformningen tillige taget højde for de særlige hensyn til bl.a. selskabsdeltagerne,og medarbejderne, som gør sig gældende for grænseoverskridende fusioner, da disse også vur-deres at gøre sig gældende for grænseoverskridende spaltninger.Da direktivet om grænseoverskridende fusioner ikke indeholder særskilte regler om udarbej-delse af evt. mellembalance ved grænseoverskridende fusion, er det reglerne om nationale fusi-oner, som finder anvendelse. På den baggrund er der for disse fusioner indført regler svarendetil reglerne om nationale fusioner.For grænseoverskridende spaltninger er der indført bestemmelser magen til de bestemmelser,som finder anvendelse for nationale spaltninger.Den foreslåede ændring vedrørende halvårsrapport er magen til ændringen for nationale spalt-ninger og der henvises derfor til bemærkninger under lovforslagets § 1, nr. 26, som henviser tilnr. 18 om den tilsvarende foreslåede ændring af selskabslovens regler om nationale fusioner.Til nr. 45Ved stiftelse af et nyt selskab eller ved forhøjelse af kapitalen i et eksisterende selskab ved ap-portindskud i forbindelse med en grænseoverskridende spaltning gælder bestemmelserne i ka-pitaldirektivet. Grænseoverskridende spaltninger er således ikke særskilt reguleret ved direktiv.Direktivet om grænseoverskridende fusioner indeholder heller ikke særskilte regler om vurde-ringsberetning ved apportindskud.Reglerne i kapitaldirektivet medfører, at der ved stiftelse af et nyt aktieselskab eller ved forhø-jelse af kapitalen i et eksisterende aktieselskab ved apportindskud i forbindelse med en græn-seoverskridende spaltning, som udgangspunkt skal udarbejdes en vurderingsberetning.Som følge af ændringerne i artikel 1, nr. 2 og 3, i direktiv 2009/109/EF, som medfører ændrin-ger i kapitaldirektivet, er det muligt for kapitalejerne i enighed fremover at fravælge vurde-ringsberetningen. Da den foreslåede bestemmelse vedrørende kapitalejernes mulighed for ienighed at beslutte, hvorvidt vurderingsberetningen skal udarbejdes, er magen til den foreslåe-41

de bestemmelse for nationale fusioner, henvises der til bemærkningerne til lovforslagets § 1,nr. 19.Som konsekvens af ændringen bliver stk. 2 og 3 rettet til stk. 3 og 4.Til nr. 46Da grænseoverskridende spaltninger ikke er reguleret ved direktiv, er der indført regler svaren-de til reglerne om grænseoverskridende fusioner.Den gældende bestemmelse stiller krav om offentliggørelse af spaltningsplan i Erhvervs- ogSelskabsstyrelsens it-system. Denne offentliggørelse skal sikre offentlighed omkring den på-gældende spaltningsplan og give bl.a. kreditorerne mulighed for at gøre sig bekendt med ind-holdet af planen samt de medfølgende dokumenter.Ændringen af direktivet for grænseoverskridende fusioner medfører, at der fremover kan skeoffentliggørelse af fusionsplaner på selskabernes egne hjemmesider eller andre egnede hjem-mesider.Den foreslåede bestemmelse vedrørende bemyndigelseshjemmel til at fastsætte nærmere reglerom offentliggørelse af spaltningsplaner for grænseoverskridende spaltninger svarer til den fore-slåede bestemmelse for grænseoverskridende fusioner, som er lig den foreslåede ændring fornationale fusioner.Der henvises derfor til bemærkningerne til lovforslagets § 1, nr. 20, om den tilsvarende fore-slåede ændring af selskabslovens regler om nationale fusioner.Til nr. 47Der eksisterer ikke et direktiv om grænseoverskridende spaltninger svarende til direktivet omgrænseoverskridende fusioner. Der er derfor ved udarbejdelsen af de danske regler vedrørendegrænseoverskridende spaltninger taget udgangspunkt i reglerne for nationale spaltninger. Derer dog ved udformningen tillige taget højde for de særlige hensyn til bl.a. selskabsdeltagerne,og medarbejderne, som gør sig gældende for grænseoverskridende fusioner, da disse også vur-deres at gøre sig gældende for grænseoverskridende spaltninger.Da direktivet om grænseoverskridende fusioner ikke indeholder bestemmelser om at stille do-kumenter til rådighed, skal der tages udgangspunkt i reglerne om nationale spaltninger.Den foreslåede bestemmelse vedrørende præcisering af, at dokumenter skal stilles til rådighedpå selskabets hjemsted, svarer til den foreslåede bestemmelse for spaltning, som er lig den fo-reslåede ændring af selskabslovens regler om fusion.Der henvises derfor til bemærkningerne til lovforslagets § 1, nr. 29, om den tilsvarende fore-slåede ændring af selskabslovens regler om nationale spaltninger, som henviser til lovforslagets§ 1, nr. 21 om nationale fusioner.Til nr. 48Der eksisterer ikke et direktiv om grænseoverskridende spaltninger svarende til direktivet omgrænseoverskridende fusioner. Der er derfor ved udarbejdelsen af de danske regler vedrørendegrænseoverskridende spaltninger taget udgangspunkt i reglerne for nationale spaltninger. Derer dog ved udformningen tillige taget højde for de særlige hensyn til bl.a. selskabsdeltagerne,

og medarbejderne, som gør sig gældende for grænseoverskridende fusioner, da disse også vur-deres at gøre sig gældende for grænseoverskridende spaltninger.Da direktivet om grænseoverskridende fusioner ikke indeholder regler om, at det centrale le-delsesorgan i hvert af de deltagende selskaber på generalforsamlingen, hvor der skal træffesbeslutning om gennemførelsen af en fusion, skal oplyse om begivenheder af væsentlig betyd-ning, herunder væsentlige ændringer i aktiver og forpligtelser, der er indtruffet i tiden mellemfusionsplanens underskrivelse og generalforsamlingen, er det regler magen til de nationale reg-ler for spaltninger, som finder anvendelse.Den foreslåede bestemmelse, hvorefter kapitalejerne i enighed kan beslutte, at underretnings-pligten fravælges, svarer til den foreslåede bestemmelse for fusion. Der henvises derfor til be-mærkningerne til lovforslagets § 1, nr. 30 om den tilsvarende foreslåede ændring af selskabslo-vens regler om nationale spaltninger, som henviser til lovforslagets § 1, nr. 22 om nationalefusioner.Til nr. 49Bestemmelserne vedrørende omdannelse af andelsselskaber til aktieselskaber er ikke reguleretved direktiv, men er derimod oprindeligt indført i dansk ret ved lov nr. 1060 af 23. december1992. Ved indførelsen af disse regler blev det vedtaget, at omdannelse af andelsselskaber tilaktieselskaber skulle reguleres efter reglerne om indskud i andre værdier end kontanter, samtfusionsreglerne med de fornødne tilpasninger. Reglerne om omdannelse er således rent natio-nale regler, som i sin nuværende udformning fortrinsvis er baseret på de gældende regler omnationale fusioner.Da der ved direktiv 2009/109/EF er indført ændringer vedrørende fusioner, er det fundet hen-sigtsmæssigt at ændre de relevante bestemmelser vedrørende omdannelse af andelsselskaber tilaktieselskaber tilsvarende. De foreslåede ændringer fremgår af lovforslagets § 1, nr. 49, 51 og52.Den foreslåede bestemmelse vedrørende bemyndigelseshjemmel til at fastsætte nærmere reglerom offentliggørelse af omdannelsesplaner svarer til den foreslåede bestemmelse for offentlig-gørelse af både fusions- og spaltningsplaner.Der henvises derfor til bemærkningerne til lovforslagets § 1, nr. 20, om den tilsvarende fore-slåede ændring af selskabslovens regler om nationale fusioner.Til nr. 50Med den foreslåede ændring af § 334, stk. 1, 2. pkt., rettes henvisningen fra selskabslovens §332 til § 331.Ændringen foreslås, da der i bestemmelsen henvises til vurderingsmandserklæringen om kredi-torernes stilling, som fremgår af § 331.Ændringen medfører ingen materielle ændringer.Til nr. 51Den foreslåede ændring af § 334, stk. 4, vedrører omdannelse af andelsselskab til aktieselskab,som foreslås ændret på baggrund af de ændrede regler for fusioner som følge af direktiv2009/109/EF. Der henvises til bemærkningerne ovenfor til lovforslagets § 1, nr. 49.

Den foreslåede præcisering af, at dokumenter skal stilles til rådighed på selskabets hjemstedeller selskabets hjemmeside, svarer til den foreslåede bestemmelse for nationale fusioner. Derhenvises derfor endvidere til bemærkningerne til lovforslagets § 1, nr. 21.Til nr. 52Den foreslåede ændring af § 335, stk. 2, vedrører omdannelse af andelsselskab til aktieselskab,som foreslås ændret på baggrund af de ændrede regler for fusioner som følge af direktiv2009/109/EF. Der henvises til bemærkninger ovenfor til lovforslagets § 1, nr. 49.Den foreslåede bestemmelse, hvorefter andelshaverne i enighed kan beslutte at underretnings-pligten fravælges, svarer til den foreslåede bestemmelse for fusion.Der henvises derfor endvidere til bemærkningerne til lovforslagets § 1, nr. 22, om den tilsva-rende foreslåede ændring af selskabslovens regler om nationale fusioner.Til nr. 53I strafbestemmelsen i selskabslovens § 367 foreslås det, at den eksisterende opregning i stk. 1af strafsanktionerede bestemmelser suppleres med selskabslovens § 1, stk. 3, § 2, stk. 1-3, såle-des at hele § 2 er strafbelagt, og § 15. Den foreslåede ændring vil betyde, at overtrædelser afselskabslovens § 1, stk. 3, om anpartsselskabers manglende mulighed for at udbyde kapitalan-dele til offentligheden, § 2 om kapitalselskabers navn samt § 15 om anmelders ansvar for an-meldelser og registreringers rigtighed strafsanktioneres.Det har oprindeligt ved indførelsen af selskabsloven været hensigten, at disse bestemmelserskulle være stafbelagte. De nævnte bestemmelser er dog ikke medtaget i opregningen i § 367,stk. 1, over strafsanktionerede bestemmelser. Den foreslåede ændring vil sikre, at bestemmel-ser, der indeholder konkrete handlepligter for selskabets ledelse eller andre, er strafsanktione-rede, således som der var lagt op til i bemærkningerne til forslaget til selskabsloven, jf. lov nr.470 af 12. juni 2009.Endvidere indebærer forslaget, at henvisningen i § 367, stk. 1, til § 234, stk. 1, ændres til §234. Denne ændring har Folketinget allerede vedtaget i lov nr. 718 af 25. juni 2010 om æn-dring af konkursloven og forskellige andre love, jf. § 20, nr. 11, vedrørende ændring af sel-skabslovens § 367, stk. 1. Det foreslås, at ændringen også medtages i dette lovforslag af lov-tekniske grunde for at undgå misforståelser. Som en konsekvens heraf foreslås det endvidere ilovforslagets § 2, at § 20, nr. 11, i lov nr. 718 af 25. juni 2010 ophæves.Til nr. 54I forskrifter udstedt i medfør af de nævnte bestemmelser i selskabslovens § 367, stk. 4, kan derfastsættes straf af bøde for overtrædelse af bestemmelserne i forskrifterne.Den foreslåede ændring af selskabslovens § 367, stk. 4, vedrører de hjemmelsbemyndigelser,der foreslås i lovforslagets § 1, nr. 20, 28, 37, 46 og 49.Det foreslås, at der i forlængelse af indførelsen af disse forskrifter udstedt i medfør af de nævn-te bestemmelser i loven kan fastsættes straf af bøde for overtrædelse af forskrifterne.

Til § 3Det foreslås i stk. 1, at loven træder i kraft den 1. januar 2011.Den foreslåede ikrafttrædelsesbestemmelse betyder bl.a., at kapitalejerne i de deltagende kapi-talselskaber i en konkret fusion eller spaltning kan træffe beslutning om, at der ikke skal udar-bejdes en ledelsesredegørelse eller en mellembalance, hvis der ikke inden den 1. januar 2011 ertruffet endelig beslutning om fusionen eller spaltningens gennemførelse. Dette gælder, uansetom fusions- eller spaltningsplanen vedrørende den pågældende fusion eller spaltning er under-skrevet og evt. offentliggjort før den 1. januar 2011.Det foreslåede stk. 2 indeholder en bemyndigelse til økonomi- og erhvervsministeren til at sæt-te ændringerne til selskabsloven i § 1 i kraft. Selskabsloven er sat delvist i kraft den 1. marts2010 ved bekendtgørelse om delvis ikrafttræden af lov om aktieselskaber og anpartsselskaber(selskabsloven), nr. 172 af 22. februar 2010. Samtidig blev aktieselskabsloven og anpartssel-skabsloven ophævet fuldt ud. Bekendtgørelsen er udstedt med hjemmel i selskabsloven § 372,stk. 1, som ændret ved lov nr. 159 af 16. februar 2010. Ved lov nr. 159 blev der indført hjem-mel til at fravige de af selskabslovens bestemmelser, som forudsætter tilpasninger af Erhvervs-og Selskabsstyrelsens it-system, for så vidt angår registrering og offentliggørelse, indtil dennødvendige it-tilpasning er afsluttet.I den mellemliggende periode, hvor selskabsloven ikke er fuldt trådt i kraft, gælder en rækkemidlertidige bestemmelser, som er fastsat ved bekendtgørelse nr. 172 af 22. februar 2010 omdelvis ikrafttræden af lov om aktieselskaber og anpartsselskaber (selskabsloven). Disse midler-tidige bestemmelser skaber ikke en anden retstilstand end den tidligere retstilstand i henhold tilaktieselskabsloven eller anpartsselskabsloven, eller den retstilstand, der er vedtaget med dennye selskabslov.En række af de bestemmelser, som foreslås ændret i selskabsloven med dette lovforslags § 1, erendnu ikke trådt i kraft, da dette afventer den nødvendige it-tilpasning. Det foreslås derfor istk. 2, at økonomi- og erhvervsministeren bemyndiges til at sætte ændringerne i § 1 i kraft,herunder på forskellige tidspunkter og med de nødvendige fravigelser efter de principper, somer omtalt ovenfor. Med hjemmel heri vil ministeren udstede en ny bekendtgørelse om delvisikrafttræden af lov om aktieselskaber og anpartsselskaber (selskabsloven), hvori ændringernesom følge af dette lovforslag vil blive indarbejdet.Muligheden for ministeren til at udstede midlertidige bestemmelser bortfalder i takt med, at deenkelte bestemmelser træder i kraft. I nærværende lovforslag er det således bestemmelserne i §1, nr. 4, 12, 20, 23, 27, 28, 31, 37, 41, 44, 45 og 48, der ændrer forhold i bestemmelser i sel-skabsloven, der ikke er sat i kraft endnu og derfor alene er midlertidigt reguleret i bekendtgø-relse nr. 172 af 22. februar 2010.

Lovforslaget sammenholdt med gældende lovGældende formuleringLovforslag§1I lov nr. 470 af 12. juni 2009 om aktie- oganpartsselskaber (selskabsloven), som æn-dret ved § 1 i lov nr. 159 af 16. februar 2010,§ 20 i lov nr. 718 af 25. juni 2010 om rekon-struktion, og § 2 i lov nr. 720 af 25. juni2010 om reduktion af revisionspligten, fore-tages følgende ændringer:1.Ifodnotentil lovens titel indsættes i slut-ningen efter »en fusion eller spaltning afaktieselskaber«: » og dele af Europa-ParlamentetsogRådetsdirektiv2009/109/EF af 16. september 2009 (EU-Tidende 2009 nr. L 259, side 14) om æn-dring af Rådets direktiv 77/91/EØF,78/855/EØF og 82/891/EØF samt direktiv2005/56/EF for så vidt angår rapporterings-og dokumentationskrav i forbindelse medfusioner og spaltninger«.§ 5.I denne lov forstås ved:2.I§ 5, nr. 4 og 5,affattes således:Nr. 1.-3.…»4)Det centrale ledelsesorgan:4) Det centrale ledelsesorgan:a) Bestyrelsen i selskaber, der har en di-a) Bestyrelsen i selskaber, der har en be-rektion og en bestyrelse, jf. § 111,stk. 1, nr. 1.styrelse.b) Direktionen i selskaber, der alene harb) Direktionen i selskaber, der alene haren direktion, ogen direktion, jf. § 111, stk. 1, nr. 2.c) Direktionen i selskaber, der har en di-c) Direktionen i selskaber, der både har enrektion og et tilsynsråd, jf. § 111, stk.direktion og et tilsynsråd, jf. § 111.1, nr. 2.5) Det øverste ledelsesorgan:a) Bestyrelsen i selskaber, der har en besty- 5)Det øverste ledelsesorgan:relse,a) Bestyrelsen i selskaber, der har en di-b) Direktionen i selskaber, der alene har enrektion og en bestyrelse, jf. § 111,direktion, ogstk. 1, nr. 1.c) tilsynsrådet i selskaber, der både har enb) Direktionen i selskaber, der alene hardirektion og et tilsynsråd, jf. § 111.en direktion, jf. § 111, stk. 1, nr. 2.Nr. 6.-28.…c) Tilsynsrådet i selskaber, der har endirektion og et tilsynsråd, jf. § 111,stk. 1, nr. 2.«§ 5.I denne lov forstås ved:Nr. 1.-20.…3.I5, nr. 21,ændres »selskaber« til: » virk-somheder«.47

Nr. 21. Partnerselskab:Et Kommanditselskab, jf. § 2, stk. 2, i lovom visse erhvervsdrivende selskaber, hvorkommanditisterne i selskabet har indskudt enbestemt kapital, som er fordelt på aktier, jf.kapitel 21.Nr. 22.-28.…§ 40.Kapitalselskabet skal registreres i Er-hvervs- og Selskabsstyrelsens it-system elleranmeldes til registrering, jf. § 9, senest 2 ugerefter underskrivelsen af stiftelsesdokumentet.Er registrering ikke sket eller anmeldelse ikkemodtaget i Erhvervs- og Selskabsstyrelseninden udløbet af denne frist, kan registreringikke finde sted.Stk. 2.Kapitalselskabet kan ikke registreres,medmindre 25 pct. af den samlede kapital,dog mindst 80.000 kr., jf. § 4, stk. 2, er indbe-talt, jf. § 33, stk. 1, 1. pkt. Er der fastsat enoverkurs, skal denne være indbetalt fuldt ud,jf. § 33, stk. 1, 2. pkt.Stk. 3.-6.…

§ 60.Det centrale ledelsesorgan kan beslutte5.I§ 60, stk. 1, 2. pkt.,ændres »nr. 6« til:at udstede og annullere ejerbeviser. Der kan »nr. 3«.alene udstedes ejerbeviser, såfremt det er be-stemt i vedtægterne, jf. dog § 64, stk. 1, ellerhvor ejerbeviser er omsætningspapirer ellerudstedt til ihændehaver, hvorefter der skaludstedes ejerbeviser for samtlige kapitalande-le, medmindre ejerbeviser udstedes gennemen værdipapircentral, jf. § 7, stk. 1, nr. 6, i lovom værdipapirhandel m.v.§ 71.Medfører en erhvervelse af aktier i et6.I§ 71, stk. 1,ændres »stk. 3« til: »§ 67,kapitalselskab, der har en eller flere aktier stk. 3«.optaget til handel på et reguleret marked i etEU/EØS-land, indløsning efter § 70, stk. 1,eller tilbudspligt efter § 31, stk. 1, i lov omværdipapirhandel m.v., anvendes reglerne omprisfastsættelse, som er fastsat i medfør af lovom værdipapirhandel m.v., medmindre enminoritetsejer fremsætter anmodning om atprisen skal fastsættes af en skønsmand, jf. stk.3.§ 98.I aktieselskaber skal dagsordenen og7.I§ 98ændres »revideret årsrapport« til:de fuldstændige forslag samt for den ordinære »årsrapporten«.generalforsamlings vedkommende tillige re-videret årsrapport gøres tilgængelig til efter-48

syn for aktionærerne senest 2 uger før gene-ralforsamlingen, jf. dog § 99.§ 104.…Stk. 2.Kapitalejere har mulighed for at brev-stemme, dvs. for at stemme skriftligt, indengeneralforsamlingenafholdes.Skriftligstemmeafgivelse må kun underlægges de kravog begrænsninger, der er nødvendige for atsikre identifikation af kapitalejerne, og kunfor så vidt de står i rimeligt forhold til dettemål.Stk. 3. …§ 148.Ændringer vedrørende revisor valgt ihenhold til § 144 skal anmeldes til Erhvervs-og Selskabsstyrelsen, jf. § 10, stk. 2. Hvisrevisorskifte sker inden hvervets udløb, skalanmeldelsen vedlægges en fyldestgørendeforklaring fra selskabets centrale ledelse påårsagen til hvervets ophør.8.I§ 104, stk. 2,indsættes efter 1. pkt.:»I kapitalselskaber, der ikke har værdipa-pirer optaget til handel på et reguleret mar-ked i et EU/EØS-land, kan denne mulighedfraviges i kapitalselskabets vedtægter.«

§ 165.Kapitalselskabet kan udstede fonds-10.I165, stk. 1, nr. 2,ændres »§ 35« til: »§§andele ved at overføre beløb til selskabskapi- 35 a og 35 b«.talen, som i selskabet senest godkendte års-rapport er opført som1) overført overskud eller2) reserver med undtagelse af reserve i hen-hold til årsregnskabslovens § 35, jf. dog stk.2.Stk. 2.-5 …§ 223.Udlodning af likvidationsprovenu til11.I§ 223, stk. 1,ændres »§ 224, stk. 3« til:kapitalejerne kan først foretages, når den frist, »stk. 2«.der er fastsat i den offentliggørelse, der eromhandlet i § 221, stk. 1, er udløbet og gæl-den til kendte kreditorer er betalt, jf. dog §224, stk. 3.Stk. 2.Hvis der stilles betryggende sikker-hed, kan a conto-udlodning foretages, indenlikvidationen er afsluttet i tilfælde, hvor pro-klamafristen, jf. § 221, stk. 1, er udløbet ogkreditorernes eventuelle krav er indfriet. Aconto-udlodning kan kræves tilbagebetaltefter § 194.§ 231.Hvis udlodning efter § 223 eller §224, stk. 3, ikke er påbegyndt, kan kapitale-jerne under iagttagelse af § 106 beslutte atgenoptage selskabets virksomhed. Dette kræ-ver, at der vælges ledelse, eventuel revisor, og12.§ 231, stk. 1,affattes således:»Et kapitalselskab kan af kapitalejerne be-sluttes genoptaget under iagttagelse af § 106,hvis udlodning efter § 223, ikke er påbe-gyndt. Det er en betingelse for genoptagel-49

§ 231.…13.§ 231, stk. 3,ophæves.Stk. 2.…Stk. 3.Er et kapitalselskab oversendt tiltvangsopløsning, og har skifteretten udnævnten likvidator, skal denne samtykke i genopta-gelsen.§ 232.§ 231 finder tilsvarende anvendelse,når et selskab, der er under tvangsopløsningved skifteretten, indgiver anmeldelse om, atskifteretsbehandlingen skal afbrydes, og atselskabet skal genoptages.Stk. 2. …14.I§ 232indsættes somstk. 3-5:»Stk.3.Er et kapitalselskab oversendt tiltvangsopløsning, er det en betingelse forgenoptagelse af selskabet, at de forhold, derbegrundede kapitalselskabets oversendelsetil tvangsopløsning, er berigtiget. Berigtigel-sen skal foretages senest samtidig med be-slutningen om genoptagelse, jf. § 231, stk. 1.Dokumentation for de berigtigede forholdskal indsendes senest samtidig med anmel-delsen, jf. stk. 1.Stk. 4.Hvis skifteretten har udnævnt enlikvidator, skal denne samtykke i genopta-gelsen.Stk. 5.Er et selskab besluttet tvangsop-løst af retten, jf. § 230, kan genoptagelseikke finde sted.«15.I§ 238, stk. 1, 2. pkt.,indsættes efter»forbundet med fastansættelsen«: », samtoplysning om, hvorvidt vurderingsberetningi henhold til § 240, er udarbejdet«.

fusionsplan er underskrevet mere end 6 må-neder efter udløbet af det regnskabsår, som erselskabets seneste årsrapport vedrører.§ 239.Hvis fusionsplanen er underskrevetmere end 6 måneder efter udløbet af det regn-skabsår, som kapitalselskabets seneste årsrap-port vedrører, skal der for det pågældendekapitalselskab, der deltager i fusionen, udar-bejdes en mellembalance, jf. dog stk. 2. Mel-lembalancen, der skal udarbejdes i overens-stemmelse med årsregnskabsloven, må ikkehave en opgørelsesdato, der ligger mere end 3måneder forud for underskrivelsen af fusions-planen. Mellembalancen skal være revideret,hvis kapitalselskabet er omfattet af revisions-pligt efter årsregnskabsloven eller anden lov-givning.Stk. 2.…§ 240.…Stk. 2.Hvis der er tale om en fusion mellemaktieselskaber, skal der ikke udarbejdes envurderingsberetning.Stk. 3.-4. …18.I§ 239indsættes somstk. 3:»Stk.3.For kapitalselskaber, som harværdipapirer optaget til handel på et regule-ret marked i et EU/EØS-land, og som haroffentliggjort en halvårsrapport i henhold tilårsregnskabsloven, finder stk. 1 ikke anven-delse, hvis halvårsrapporten indeholder etrevideret halvårsregnskab for selskabet oghalvårsrapporten gøres tilgængelig for sel-skabets kapitalejere.«

5) Vurderingsberetning om apportindskud.Vurderingsmændenes udtalelser om fusions-planen, herunder vederlaget.7) Vurderingsmændenes erklæring om kre-ditorernes stilling.Stk. 7.…§ 248.Det centrale ledelsesorgan i de bestå-22.I§ 248, stk. 1,indsættes som2. pkt.:ende kapitalselskaber, der deltager i fusionen,»Kravet om sådanne oplysninger kan dogskal på en eventuel generalforsamling, hvor fravælges af kapitalejerne i enighed.«der skal træffes beslutning om gennemførelseaf en fusion, oplyse om begivenheder af væ-sentlig betydning, herunder væsentlige æn-dringer i aktiver og forpligtelser der er ind-truffet i tiden mellem fusionsplanens under-skrivelse og generalforsamlingen.Stk. 2.-3. …§ 252.Opløses et kapitalselskab uden likvi-23.I§ 252, 2. pkt.,udgår »§ 238 og«.dation ved overdragelse af kapitalselskabetsaktiver og forpligtelser som helhed til et andetkapitalselskab, der ejer samtlige kapitalandelei det ophørende kapitalselskab, dvs. lodretfusion, kan beslutning om fusion i det ophø-rende kapitalselskab træffes af det centraleledelsesorgan. I øvrigt finder § 237, stk. 1 og2, stk. 3, nr. 1, 2, 5, 6 og 8-10, og stk. 4, §§238 og 239, §§ 243-245, 246, stk. 1, 2. og 3.pkt., §§ 247 og 248 og §§ 250 og 251 tilsva-rende anvendelse ved lodrette fusioner.§ 256.Det centrale ledelsesorgan i hvert afde bestående kapitalselskaber, der deltager ispaltningen, skal udarbejde en skriftlig rede-gørelse, i hvilken spaltningsplanen forklaresog begrundes. Redegørelsen skal indeholdeoplysning om fastsættelsen af vederlaget forkapitalandelene i det indskydende kapitalsel-skab, herunder særlige vanskeligheder for-bundet med fastsættelsen. Kapitalejerne kandog i enighed beslutte, at der ikke skal udar-bejdes en spaltningsredegørelse.§ 257.Hvis spaltningsplanen er underskre-vet mere end 6 måneder efter udløbet af detregnskabsår, som kapitalselskabets senesteårsrapport vedrører, skal der for det pågæl-dende kapitalselskab, der deltager i spaltnin-gen, udarbejdes en mellembalance, jf. dogstk. 2. Mellembalancen, der skal udarbejdes ioverensstemmelse med årsregnskabsloven,24.I§ 256, 2. pkt.,indsættes efter »forbun-det med fastansættelsen«: », samt oplysningom, hvorvidt vurderingsberetning i henholdtil § 258 er udarbejdet«.25.I§ 256ophæves3. pkt.,og somstk. 2indsættes:»Stk.2.Kapitalejerne kan i enighed be-slutte, at der ikke skal udarbejdes en spalt-ningsredegørelse.«

må ikke have en opgørelsesdato, der ligger halvårsrapporten gøres tilgængelig for sel-mere end 3 måneder forud for underskrivel- skabets kapitalejere.«sen af spaltningsplanen. Mellembalancen skalvære revideret, hvis kapitalselskabet er omfat-tet af revisionspligt efter årsregnskabsloveneller anden lovgivning.Stk. 2.…§ 258.Sker der i forbindelse med spaltningenkapitalforhøjelser i et eller flere modtagendeaktieselskaber, eller opstår der et eller flerenye aktieselskaber som led i spaltningen, skalder som led i spaltningen indhentes en beret-ning fra en vurderingsmand, jf. dog stk. 2.Vurderingsmanden udpeges efter § 37, stk. 1.§ 37, stk. 2 og 3, finder tilsvarende anvendel-se på vurderingsmændenes forhold til samtli-ge kapitalselskaber, der deltager i spaltningen.Stk. 2.-3…§ 262.…Stk. 2.…27.I§ 258indsættes efter stk. 1 som nytstykke:»Stk.2.Vurderingsberetningen kan fra-vælges af kapitalejerne i enighed, hvis der istedet udarbejdes en vurderingsmandsudta-lelse om spaltningsplanen, jf. § 259, eller envurderingsmandserklæring om kreditorernesstilling, jf. § 260.«Stk. 2 og 3 bliver herefter stk. 3 og 4.

§ 263. …29.I§ 263, stk. 6,indsættes efter »til rådig-Stk. 2.-5....hed for kapitalejerne«: »på selskabets hjem-Stk. 6.Følgende dokumenter skal, hvis de er sted«.udarbejdet, senest 4 uger før der skal træffesbeslutning om gennemførelse af en spaltning,stilles til rådighed for kapitalejerne, medmin-dre disse i enighed beslutter, at de pågælden-de dokumenter ikke skal fremlægges for kapi-talejerne forud for generalforsamlingen:1) Spaltningsplanen.2) Hvert af de bestående deltagende kapital-selskabers godkendte årsrapporter for de sid-ste 3 regnskabsår eller den kortere tid, kapi-talselskabet måtte have bestået.3) Spaltningsredegørelse.4) Mellembalance.5) Vurderingsberetning om apportindskud.Vurderingsmændenes udtalelser om spalt-ningsplanen, herunder vederlaget.7) Vurderingsmændenes erklæring om kre-ditorernes stilling.Stk. 7. …§ 266.Det centrale ledelsesorgan i de bestå-30.I§ 266, stk. 1,indsættes som2. pkt.:53

ende kapitalselskaber, der deltager i spaltnin-gen, skal på en eventuel generalforsamling,hvor der skal træffes beslutning om gennem-førelse af en spaltning, oplyse om begivenhe-der af væsentlig betydning, herunder væsent-lige ændringer i aktiver og forpligtelser, derer indtruffet i tiden mellem spaltningsplanensunderskrivelse og generalforsamlingen.Stk. 2.Hvis der er tale om en spaltning,hvor der alene deltager anpartsselskaber, oghvor anpartshaverne i medfør af § 255, stk. 2,i enighed har besluttet, at der ikke skal udar-bejdes en spaltningsplan, skal der i forbindel-se med vedtagelsen af spaltningens gennem-førelse tages stilling til følgende forhold:1) Anpartsselskabernes navne og eventuellebinavne, herunder om det indskydende sel-skabs navn eller binavn skal indgå som bi-navn for et modtagende selskab,2) vederlaget for kapitalandelene i det ind-skydende selskab,3) tidspunktet, fra hvilket de kapitalandele,der eventuelt ydes som vederlag, giver ret tiludbytte,4) tidspunktet, fra hvilket det indskydendeanpartsselskabs rettigheder og forpligtelserregnskabsmæssigt skal anses for overgået og5) vedtægter, jf. §§ 28 og 29, hvis der vedspaltningen dannes et nyt anpartsselskab.Stk. 3. …§ 273.Det centrale ledelsesorgan i hvert af debestående kapitalselskaber, der deltager i fu-sionen, skal udarbejde en skriftlig redegørel-se, i hvilken fusionsplanen forklares og be-grundes. Redegørelsen skal indeholde oplys-ning om fastsættelsen af vederlaget for kapi-talandelene i de ophørende kapitalselskaber,herunder særlige vanskeligheder forbundetmed fastsættelsen. Redegørelsen skal tilligeindeholde en redegørelse for følgerne af dengrænseoverskridende fusion for kapitalejerne,kreditorerne og medarbejderne.

selskabets seneste årsrapport vedrører.§ 274.Hvis fusionsplanen er underskrevetmere end 6 måneder efter udløbet af detregnskabsår, som kapitalselskabets sene-ste årsrapport vedrører, skal der for detpågældende kapitalselskab, der deltager ifusionen, udarbejdes en mellembalance,jf. dog stk. 2. Mellembalancen, der skaludarbejdes i overensstemmelse med års-regnskabsloven, må ikke have en opgø-relsesdato, der ligger mere end 3 månederforud for underskrivelsen af fusionspla-nen. Mellembalancen skal være revideret,hvis kapitalselskabet er omfattet af revi-sionspligt efter årsregnskabsloven elleranden lovgivning.…Stk. 2.…34.I§ 274indsættes somstk. 3:»Stk.3.For kapitalselskaber, som harværdipapirer optaget til handel på et regule-ret marked i et EU/EØS-land, og som haroffentliggjort en halvårsrapport i henhold tilårsregnskabsloven, finder stk. 1 ikke anven-delse, hvis halvårsrapporten indeholder etrevideret halvårsregnskab for selskabet oghalvårsrapporten gøres tilgængelig for sel-skabets kapitalejere.«

§ 275.Sker der i forbindelse med fusionen35.I§ 275, stk. 1, 1. pkt.,indsættes efteren kapitalforhøjelse i det fortsættende aktie- »beretning fra en vurderingsmand«: », jf.selskab, eller opstår der et nyt aktieselskab dog stk. 2«.som led i fusionen, skal der som led i fusio-nen indhentes en beretning fra en vurde-ringsmand. Vurderingsmanden udpeges efter§ 37, stk. 1. § 37, stk. 2 og 3, finder tilsvaren-de anvendelse på vurderingsmændenes for-hold til samtlige fusionerende kapitalselska-ber.Stk. 2.Hvis der er tale om en fusion mellem aktie-36.§ 275, stk. 2,affattes således:selskaber, skal der ikke udarbejdes en vurderings-»Stk.2.Vurderingsberetningen kan fra-beretning.vælges af kapitalejerne i enighed, hvis der iStk. 3.-4.…stedet udarbejdes en vurderingsmandsudta-lelse om fusionsplanen, jf. § 276, eller envurderingsmandserklæring om kreditorernesstilling, jf. § 277.«§ 279. …Stk. 2.…37.I§ 279indsættes somstk. 3:»Stk.3.Erhvervs- og Selskabsstyrelsenkan fastsætte nærmere regler om betingel-serne for kapitalselskabers offentliggørelseaf fusionsplan og eventuelt medfølgendedokumenter.«

dre disse i enighed beslutter, at de pågælden-de dokumenter ikke skal fremlægges for kapi-talejerne forud for generalforsamlingen, jf.dog stk. 6:1) Fusionsplanen.2) Hvert af de bestående deltagende kapital-selskabers godkendte årsrapporter for de sid-ste 3 regnskabsår eller den kortere tid, kapi-talselskabet måtte have bestået.3) Fusionsredegørelse.4) Mellembalance.5) Vurderingsberetning om apportindskud.Vurderingsmændenes udtalelser om fusions-planen, herunder vederlaget.7) Vurderingsmændenes erklæring om kre-ditorernes stilling.Stk. 6.…§ 283.Det centrale ledelsesorgan i de bestå-39.I§ 283,indsættes som2. pkt.:»Kravet om sådanne oplysninger kan dogende kapitalselskaber, der deltager i fusionen,skal på en eventuel generalforsamling, hvor fravælges af kapitalejerne i enighed.«der skal træffes beslutning om gennemførelseaf en fusion, oplyse om begivenheder af væ-sentlig betydning, herunder væsentlige æn-dringer i aktiver og forpligtelser, der er ind-truffet i tiden mellem fusionsplanens under-skrivelse og generalforsamlingen.§ 289.Når anmeldelsen om gennemførelse40.I§ 289, stk. 1, nr. 4,ændres »Kaptaleje-af en grænseoverskridende fusion er modta- rens« til: »Kapitalejernes«.get, påser Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, omalle de handlinger og formaliteter, der skalopfyldes forud for fusionen, er afsluttet. Er-hvervs- og Selskabsstyrelsen udsteder hurtigstmuligt en attest herom til det eller de delta-gende kapitalselskaber, som hører underdansk ret, når følgende betingelser er opfyldt:1) Fusionen er besluttet i alle de beståendekapitalselskaber, der deltager i fusionen,og som hører under dansk ret.2) Kreditorernes krav anmeldt efter § 278 erafgjort.3) Kapitalejernes krav om godtgørelse efter§ 285 er afgjort, eller der er stillet betryg-gende sikkerhed for kravet. Hvis der erudarbejdet en vurderingsmandsudtalelseom planen, herunder vederlaget og det ivurderingsmandsudtalelsen antages, atvederlaget er rimeligt og sagligt begrun-det, skal vurderingsmændene endviderehave erklæret, at deres udtalelse om ve-56

derlaget ikke anfægtes i væsentlig grad.Vurderingsmændene afgør, om sikkerhe-den er betryggende.4) Kaptalejerens krav om indløsning efter §286 er afgjort.5) Betingelserne i § 287, stk. 3, om valg afledelse og revisor er opfyldt.6) Kreditorernes krav anmeldt efter § 278 er41.I§ 289, stk. 1, nr. 6,udgår »6) Kredito-rernes krav anmeldt efter § 278 er afgjort.«afgjort.6) § 316 om medbestemmelse er opfyldt.Stk. 2.-4. …§ 290.Opløses et selskab uden likvidation42.I§ 290, 2. pkt.,ændres »§ 272, stk. 1 ogved overdragelse af kapitalselskabets aktiver stk. 2, nr. 1, 2, 4, 6 og 12« til: »§ 272, stk. 1,og forpligtelser som helhed til et andet kapi- nr. 1, 4, 6-12, og stk. 2«.talselskab, der ejer samtlige kapitalandele idet ophørende kapitalselskab, dvs. lodretgrænseoverskridende fusion, kan beslutningom fusion i det ophørende kapitalselskabtræffes af det centrale ledelsesorgan. I øvrigtfinder § 272, stk. 1, og stk. 2, nr. 1, 2, 4, 6 og12, §§ 273, 274 og 277-280, § 281, stk. 1, 2.pkt. og 3. pkt., §§ 282-284 og 287-289 tilsva-rende anvendelse på lodrette grænseoverskri-dende fusioner.§ 293.Det centrale ledelsesorgan i hvert afde bestående kapitalselskaber, der deltager ispaltningen, skal udarbejde en skriftlig rede-gørelse, i hvilken spaltningsplanen forklaresog begrundes. Redegørelsen skal indeholdeoplysning om fastsættelsen af vederlaget forkapitalandelene i det indskydende kapitalsel-skab, herunder særlige vanskeligheder for-bundet med fastsættelsen. Redegørelsen skaltillige indeholde en redegørelse for følgerneaf den grænseoverskridende spaltning forkapitalejerne, kreditorerne og medarbejderne.§ 294.Hvis spaltningsplanen er underskre-vet mere end 6 måneder efter udløbet af detregnskabsår, som kapitalselskabets senesteårsrapport vedrører, skal der for det pågæl-dende kapitalselskab, der deltager i spaltnin-gen, udarbejdes en mellembalance, jf. dogstk. 2. Mellembalancen, der skal udarbejdes ioverensstemmelse med årsregnskabsloven,må ikke have en opgørelsesdato, der liggermere end 3 måneder forud for underskrivel-43.I§ 293, 2. pkt.,indsættes efter »forbun-det med fastansættelsen«: », samt oplysningom, hvorvidt vurderingsberetning i henholdtil § 295 er udarbejdet«.

47.I§ 300, stk. 5,indsættes efter »til rådig-§ 300....hed for kapitalejerne«: »på selskabets hjem-Stk. 2.-4....Stk. 5.Følgende dokumenter skal, hvis de er sted«.udarbejdet, senest 4 uger før der skal træffesbeslutning om gennemførelse af en spaltning,stilles til rådighed for kapitalejerne, medmin-dre disse i enighed beslutter, at de pågælden-de dokumenter ikke skal fremlægges for kapi-talejerne forud for generalforsamlingen, jf.dog stk. 7:1) Spaltningsplanen.2) Hvert af de bestående deltagende kapital-selskabers godkendte årsrapporter for desidste 3 regnskabsår eller den kortere tid,kapitalselskabet måtte have bestået.3) Spaltningsredegørelse.4) Mellembalance.5) Vurderingsberetning om apportindskud.6) Vurderingsmændenes udtalelser omspaltningsplanen, herunder vederlaget.7) Vurderingsmændenes erklæring om kre-ditorernes stilling.Stk. 6.-7.…§ 303.Det centrale ledelsesorgan i de bestå-48.I§ 303indsættes som2. pkt.:»Kravet om sådanne oplysninger kan dogende kapitalselskaber, der deltager i spaltnin-gen, skal på en eventuel generalforsamling, fravælges af kapitalejerne i enighed.«58

§ 334.Beslutningen om at gennemføre enomdannelse må tidligst træffes 4 uger efterErhvervs- og Selskabsstyrelsens offentliggø-relse af modtagelsen af omdannelsesplanenog af vurderingsmændenes erklæring om kre-ditorernes stilling. Hvis det i vurderingsmæn-denes erklæring om kreditorernes stilling an-tages, jf. § 332, at kreditorerne i andelssel-skabet er tilstrækkeligt sikrede efter omdan-nelsen, kan andelshaverne i enighed beslutteat fravige 4-ugers-perioden.Stk. 2.-3. ...Stk. 4.Følgende dokumenter skal, hvis de erudarbejdet, senest 4 uger før der skal træffesbeslutning om gennemførelse af omdannel-sen, stilles til rådighed for andelshaverne,medmindre disse i enighed beslutter, at depågældende dokumenter ikke skal fremlæg-ges for andelshaverne forud for generalfor-samlingen:1) Omdannelsesplanen.2) Andelsselskabets godkendte årsrapporterfor de sidste 3 regnskabsår eller den korte-re tid, selskabet måtte have bestået.3) Omdannelsesredegørelse.4) Mellembalance.5) Vurderingsberetning om apportindskud.6) Vurderingsmændenes udtalelser omspaltningsplanen, herunder vederlaget.7) Vurderingsmændenes erklæring om kre-ditorernes stilling.Stk. 5.…

træffes beslutning om omdannelsens gennem-førelse, oplyse om begivenheder af væsentligbetydning, herunder væsentlige ændringer iaktiver og forpligtelser, der er indtruffet efteromdannelsesplanens underskrivelse.Stk. 3.-4.…§ 367.Overtrædelse af § 2, stk. 4, § 10,§ 24, stk. 2, § 30, § 32, stk. 2 og 3, § 33,stk. 4, § 38, stk. 2, § 42, stk. 1, § 44, stk. 1,§ 50, stk. 1, § 51, stk. 1, 2 og 6, § 52, § 53,stk. 1 og 2, §§ 54-56, 58-61, 89, 98 og 99, §101, stk. 3, 4, 7 og 8, §§ 108 og 113-119, §120, stk. 3, §§ 123, 125, 127-134, 138 og 139,§ 160, 3. pkt., § 179, stk. 2, § 180, § 181, 3.pkt., § 182, stk. 3, § 190, stk. 2, 3. pkt., § 192,stk. 1, § 193, stk. 2, §§ 196, 198 og 202-204,§ 205, stk. 1, § 206, § 207, stk. 3, § 210, §214, stk. 2 og 3, § 215, stk. 1, § 218, stk. 2, §227, stk. 2, § 228, § 234, stk. 1, § 339, stk. 6,§ 340, stk. 3, § 347, § 349, stk. 2 og 3, og §§354, 356, 357 og 359 straffes med bøde. Etselskabs opretholdelse af dispositioner, der ertruffet i strid med § 206 eller § 210, straffesmed bøde.Stk. 2.-3....Stk. 4.I forskrifter, der udstedes i medfør af§ 4, stk. 3, § 12, stk. 2, § 55, stk. 3, § 57, § 71,stk. 4, § 172 og § 372, stk. 1, kan der fastsæt-tes straf af bøde for overtrædelse af bestem-melser i forskrifterne.53.§ 367, stk. 1,affattes således:»Overtrædelse af § 1, stk. 3, §§ 2 og 10,§ 24, stk. 2, § 30, § 32, stk. 2 og 3, § 33,stk. 4, § 38, stk. 2, § 42, stk. 1, § 44, stk. 1,§ 50, stk. 1, § 51, stk. 1, 2 og 6, § 52, § 53,stk. 1 og 2, §§ 54-56, 58-61, 89, 98 og 99, §101, stk. 3, 4, 7 og 8, §§ 108 og 113-119, §120, stk. 3, §§ 123, 125, 127-134, 138 og139, § 160, 3. pkt., § 179, stk. 2, § 180, §181, 3. pkt., § 182, stk. 3, § 190, stk. 2, 3.pkt., § 192, stk. 1, § 193, stk. 2, §§ 196, 198og 202-204, § 205, stk. 1, § 206, § 207, stk.3, § 210, § 214, stk. 2 og 3, § 215, stk. 1, §218, stk. 2, § 227, stk. 2, §§ 228 og 234, §339, stk. 6, § 340, stk. 3, § 347, § 349, stk. 2og 3, og §§ 354, 356, 357 og 359 straffesmed bøde. Et selskabs opretholdelse af di-spositioner, der er truffet i strid med § 206eller § 210, straffes med bøde.«54.I§ 367, stk. 4,indsættes efter »§ 172«: »,§ 244, stk. 3, § 262, stk. 3, § 279, stk. 3, §299, stk. 3, § 333, stk. 3«.