ERU, Alm.del - 2009-10 - Bilag 289: Grønbog om god selskabsledelse i finansielle institutioner

SammenfatningKommissionen har fremlagt en grønbog, som indleder en offentlig hø-ring om reform af den måde, hvorpå finansielle institutioner ledes.Grønbogen lægger bl.a. op til diskussion af, hvordan finansielle institu-tioner kan forvalte risikoen på en mere effektiv måde, og hvordan akti-onærerne får større indflydelse. Endelig berøres spørgsmålet om af-lønninger af chefer i finansielle institutioner. Fristen for svar på grøn-bogen er den1. september 2010.

Den 2. juni 2010 fremlagde Kommissionen sin grønbog om ” Corporate go-1vernance (selskabsledelse) i finansielle institutioner og aflønningspolitik” .Med grønbogen lægger Kommissionen op til en bred offentlig høring om re-former af den måde, hvorpå finansielle institutioner ledes, herunder hvordancheferne aflønnes.Fristen for bemærkninger til grønbogen erden 1. september 2010.

Hvad er corporate governance?Corporate governance(selskabsledelse) er ifølge den traditionelle definiti-on forholdet mellem en virksomheds direktion, bestyrelse, aktionærer ogandre interesseparter som f.eks. de ansatte og deres repræsentanter. Dethandler også om, på hvilken måde en virksomheds målsætninger fastlæg-ges, samt hvilke midler der anvendes til at forfølge dem og til at sikre kon-trol med resultaterne.

BaggrundFinanskrisen, som blev udløst af bankenLehman Brotherskonkurs i efteråret2008, afslørede store svagheder i de finansielle institutioners selskabsledelse:bestyrelsernes tilsyn og kontrol med ledelsen var utilstrækkelig, risikostyrin-gen var svag, mangelfulde lønstrukturer for både medlemmer af ledelsen oghandlere førte til overdreven risikovillighed og kortsigtethed, og aktionærerneudøvede ingen kontrol over de risici, der blev taget i de finansielle institutio-ner, de var medejere af.I sin reaktion på finanskrisen forpligtede Kommissionen sig i meddelelsen2"Fremdrift i den europæiske genopretning" fra marts 2009 til at forbedre prin-cipperne for god selskabsledelse i finansielle institutioner. Kommissionenønskede derved at sikre, at der blev taget større hensyn til forbrugernes ogandre berørte parters interesser. Samtidig var det et ønske, at selskaberneblev ledet på en mere bæredygtig måde, og at risikoen for konkurser blevmindsket på længere sigt. Som et første skridt indleder Kommissionen nu enoffentlig høring om en grønbog med en nærmere beskrivelse af, hvordan mankan løse de afdækkede problemstillinger.

Hvad er der galt?Kommissionen konstaterer bl.a., at svaghederne i de eksisterende systemerhar givet sig udslag i:- utilstrækkeligt tilsyn og kontrol fra bestyrelsens side- svag risikostyring- uhensigtsmæssige lønstrukturer for både ledelse og handlere, somfører til overdreven risikovillighed og kortsigtethed- utilstrækkelig aktionærkontrol over risici.Kommissionen konstaterer, at selv om disse svagheder ikke i sig selv er skyldi krisen, kunne den være blevet mindsket, hvis der havde været hurtigere ogbedre kontrolsystemer. Finanskrisen har således vist, at de finansielle institu-tioners bestyrelser ikke har udfyldt deres vigtige rolle som forum eller hoved-sæde for magten.

Kommissionens forslag til en vej fremKommissionen finder, at svaghederne i de eksisterende systemer bør afhjæl-pes gennem konkrete løsninger til forbedring af corporate governance-praksisi de finansielle institutioner. I den forbindelse skitserer grønbogen følgendeforslag til afhjælpning af disse svigt:

Fokus på bestyrelsens rolleKommissionen finder det for det første nødvendigt at sørge for ligevægt mel-lem uafhængighed og kompetencer i bestyrelsen. I den forbindelse anserKommissionen det bl.a. nødvendigt at styrke ordningerne for forebyggelse afinteressekonflikter i bestyrelsen.Kommissionen fremhæver, at det bør overvejes:- at fastlægge bestyrelsesformænds kompetencer, rolle og ansvar me-re præcist- at sikre en større spredning i sammensætningen af bestyrelser (fxved at udpege flere kvindelige medlemmer og medlemmer med for-skellig social og kulturel baggrund)- at indføre regler for evaluering af bestyrelsernes resultater- skabe klarhed over rolle- og ansvarsfordelingen mellem de forskelligeaktører, der deltager i de finansielle institutioners beslutninger.

Bedre risikostyringKommissionen noterer sig, at finanskrisen bl.a. var kendetegnet ved, at risiko-styringsfunktionerne svigtede på grund af manglende autoritet og dårlige vars-lingssystemer.Derfor er det ifølge Kommissionen nødvendigt at forbedre risikostyringen.Dette kan ske ved at indføre en procedure for underretning af ledelsen. I denforbindelse efterlyser Kommissionen en ”risikokultur”, som omfatter samtligeansatte, herunder bestyrelsesmedlemmer, i de finansielle institutioner.

Udbygge den eksterne revisors varslingspligtKommissionen mener også, at det er nødvendigt at se på, hvordan man kanudbygge de eksterne revisorers varslingspligt. Varslingspligten indebærer, atde eksterne revisorer over for bestyrelsen og tilsynsmyndighederne skal an-melde væsentlige risici, som de bliver bekendt med under revisionen.I det hele taget vil Kommissionen gerne styrke samarbejdet mellem de eks-terne revisorer og tilsynsmyndighederne under hensyn til reglerne om tavs-hedspligt.Endelig ønsker Kommissionen, at det overvejes, hvordan de eksterne reviso-rer generelt bør forholde sig i forbindelse med oplysninger om risici vedrøren-de finansielle institutioner.

Omdefinere tilsynsmyndighedernes rolleKommissionen finder det nødvendigt at omdefinere og styrke tilsynsmyndig-hedernes rolle i forbindelse med den interne styring af de finansielle institutio-ner. Det skal dog påses, at tilsynsmyndighedernes og ledelsesorganernesrolle og ansvar holdes klart adskilt.Derudover finder Kommissionen, at kriterierne for fremtidige bestyrelsesmed-lemmers valgbarhed også bør omfatte tekniske og faglige kompetencer, samt

kandidaternes adfærdskarakteristika. Dermed sikres det, at bestyrelsesmed-lemmerne er uvildige.Kommissionen peger endelig på, at samarbejdet mellem tilsynsmyndigheder-ne omcorporate governancei grænseoverskridende finansielle institutionerbør fremmes.

Styrkelse af aktionærernes engagementKommissionen anfører, at idealet om aktionæren, der ejer en del af virksom-heden og er med til at sikre dens levedygtighed på lang sigt, mildest talt harlidt et alvorligt knæk. At man i den forbindelse har søgt at afstemme ledernesinteresser efter disse nye kategorier af aktionærer, har øget risikovillighedenog har i mange tilfælde ført til overdrevne cheflønninger, fordi virksomhe-dens/den finansielle institutions aktiekurs på kort sigt har været det enestekriterium for dens resultater.Kommissionen sætter dermed spørgsmålstegn ved, om de corporate gover-nance-regler, der forudsætter, at aktionærerne reelt fører kontrol med virk-somheden, er effektive nok.Kommissionen foreslår bl.a.:- at styrke samarbejdet mellem aktionærer gennem oprettelse af di-skussionsfora- at offentliggøre oplysninger fra investorer om deres stemmeafgivningpå aktionærgeneralforsamlingerne- at afdække og offentliggøre eventuelle interessekonflikter- at offentliggøre oplysninger om aflønning af formidlere- bedre information af aktionærerne om risici.

Lovgivning om lønninger?For så vidt angår cheflønninger i børsnoterede selskaber konstaterer Kom-missionen, at de henstillinger, Kommissionen vedtog i 2009 om lønninger ifinanssektoren, hverken anvendes ensartet eller hensigtsmæssigt i EU-landene.Kommissionen indleder derfor i grønbogen overvejelser om, hvorvidt der børtræffes lovgivningsmæssige foranstaltninger på dette område, og i givet faldhvilke.

I forbindelse med grønbogen ønsker Kommissionen bl.a. svar på følgendespørgsmål:-Hvordan kan bestyrelserne for finansielle institutioner funge-re og sammensættes bedre, så de lettere kan kontrollere denøverste ledelse?Hvordan kan der skabes en risikokultur på alle niveauer i enfinansiel institution, så det sikres, at der tages hensyn til in-stitutionens interesser på langt sigt?Hvordan kan aktionærer, finansielle tilsynsførende og ekster-ne revisorer få større indflydelse på spørgsmål vedrørendegod selskabsledelse?Hvordan kan aflønningspolitikken i selskaberne ændres, sådet forhindres, at der tages overdrevne risici?