PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files

Skatteudvalget 2008-09
L 23 Bilag 1
Offentligt

J.nr. 2008-411-0018

Dato: 30. september 2008

Til

Folketinget - Skatteudvalget

Til udvalgets orientering vedlægges høringsskema samt de

modtagne høringssvar vedrørende forslag til Lov om æn-

dring af selskabsskatteloven, fusionsskatteloven og andre

skattelove (Justering af rentefradragsbegrænsningsreglerne

m.v.).

Kristian Jensen

/Lise Bo Nielsen

PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files

Oversigt over høringssvar med kommentar

Organisation

Advokatrådet

Cowi A/S

Høringssvar

Ingen bemærkninger

Det er Cowi's opfattelse, at den forslåede for-

mulering i § 8, stk. 2, 3.stk. 3 vil være i strid

med Danmarks forpligtelser i henhold til in-

ternationale aftaler, hvor Danmark har tiltrådt

aftaler, der indeholder bestemmelser om skat-

tefritagelse, uden at have taget et sådant for-

behold.

Der ønskes en præcisering af, hvorledes be-

grebet ”mellemstatslig organisation” skal for-

stås samt hvorvidt at det kræves, at Danmark

skal være medlem/medejer af den pågældende

mellemstatslige organisation.

Ingen bemærkninger.

Generelt

DI støtter grundlæggende lovforslagets juste-

ringer af rentefradragsbegrænsningsreglerne

m.v.

DI foreslår, at formuleringen af

§ 2, stk.1, litra c, bør genovervejes, idet den

foreslåede formulering er svært tilgængelig.

Ønsker præcisering af lovteksten,

§ 2 A, stk.6, 1. pkt.

Territorialprincippet

DI anfører, at begrebet ”anden international

aftale med Danmark” bør defineres i lovtek-

sten, og at definitionen bør følge principperne

i SKM2008.333LSR.

Kommentar

Lovforslaget er ændret til alene at være en ko-

dificering af SKM2008.333LSR. Derved ud-

går det foreslåede ”eller i henhold til aftale

med en mellemstatslig organisation” af § 1, nr.

Bestemmelsen er omformuleret, jf. ovenfor,

derfor er præcisering ikke relevant.

Danske Advokater

Dansk Erhverv

Bestemmelsen er omformuleret.

”af selskabets ejere” er tilføjet lovteksten til

sidst i 1. pkt.

Begrebet ”anden internationale aftale” er an-

vendt i den nuværende lovtekst samt fortolket

i SKM2008.333LSR. Skatteministeriet henvi-

ser til denne fortolkning, og finder på denne

baggrund ikke grund til, at definere begrebet

direkte i lovteksten.

Se kommentaren til Cowi A/S.

DI opfatter, at udvidelsen af undtagelsen til

territorialprincippet således, at beskatningsret-

ten i Danmark udvides til også at omfatte til-

fælde, hvor kildelandet frafalder beskatnings-

retten i henhold til en aftale med en mellem-

statslig organisation, f.eks. udviklingsbanker-

ne, dvs. Verdensbankgruppen og de regionale

udviklingsbanker, er i strid med de forpligtel-

ser, som Danmark har skrevet under på som

donorland.

Endvidere anføres det, at reglerne om dansk

beskatning stiller danske virksomheder kon-

kurrencemæssigt dårligere end deres konkur-

renter, når der skal bydes på udviklingsprojek-

ter finansieret af eksempelvis udviklingsban-

ker.

DI ønsker defineret rækkevidden af begrebet

”mellemstatslig organisation”, herunder oplyst

om en privat international hjælpeorganisation

er omfattet af begrebet.

Bestemmelsen er omformuleret, jf. ovenfor,

hvorfor danske virksomheder ikke stilles dår-

ligere end deres konkurrenter.

Se kommentaren til Cowi A/S.

Side 2

PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files

Det bedes bekræftet, at eksempelvis en aftale

om en stærkt reduceret beskatning i kildelan-

det medfører, at der ikke sker beskatning i

Danmark, idet Danmark ikke anses at have

beskatningsretten.

Rentefradragsbegrænsningsreglerne

DI støtter forslaget, der sikrer, at kursudsving

på en stor værdipapirbeholdning ikke ved en

ugunstig kursudvikling bliver omfattet af fra-

dragsbegrænsning.

Det ønskes præciseret med et eksempel, hvor-

ledes § 11 B, stk.1, 3. pkt., fungerer i praksis –

hvor der ikke er gæld i virksomheden, men

alene kurstab.

Uklart hvorvidt den ændrede formulering i §

11 B, stk. 6, 4.pkt., fra ”indirekte anskaffelse

af et selskab” til ”indirekte anskaffelse af akti-

er i et selskab” er en indsnævring eller en ud-

videlse af anvendelsesområdet. DI mener ik-

ke, der skal stilles krav om selskabstype.

DI støtter udvidelsen af aktivbasen til også at

omfatte debitorer vedrørende tjenesteydelser,

da der ikke anses grund til, at gøre forskel på

slag af varer og salg af tjenesteydelser.

Det ønskes bekræftet, at aktivmassen justeres

tilsvarende ved en indkomstperiode på mere

end 12 måneder.

Omstrukturering

DI går ud fra, at udbyttebegrænsningen i for-

hold til 3-års reglen fortsat skal beregnes med

udgangspunkt i den oprindelige skattefri ak-

tieombytning, således at begrænsningen bort-

falder ved udløbet af denne periode og ikke tre

år fra en senere skattefri omstrukturering.

DI støtter desuden justeringen i forslaget i § 3,

stk. 4, således at et salg af vederlagsaktier med

en negativ anskaffelsessum ikke skal medreg-

nes, hvis de pågældende aktier kunne være

afstået skattefrit.

DI støtter forslaget i § 7, idet de eksisterende

regler i en række tilfælde ikke gav et reelt bil-

lede af den investering, der er foretaget i dat-

terselskaberne. DI er således enig med Skat-

teministeriet i, at den foreslåede korrektion

følger hensigten bag det dengang indgåede

forlig. Da der er tale om en overgangsregel

finder DI det naturligt, at der sker en korrekti-

on af den oprindelige lovs overgangsbestem-

melse, og dermed også at ændringen, som fo-

reslået, får effekt fra den oprindelige lovs

ikrafttrædelse, dvs. 1. juli 2007.

Dette bekræftes. Det afgørende er ikke størrel-

sen af beskatningen i kildelandet, men der-

imod om der er et fast driftssted i kildelandet,

og om kildelandet har beskatningsretten.

Der henvises til bemærkninger til lovforslagets

enkelte bestemmelser, hvor der i det første ek-

sempel ikke er gæld i virksomheden.

Den nuværende formulering har vist sig uhen-

sigtsmæssig i enkelte situationer, hvor der sker

opkøb via joint ventures. Det skal bemærkes,

at der ikke gøres forskel på selskabstyper, ud-

trykket aktier omfatter tillige anparter i an-

partsselskaber.

Det kan bekræftes, at aktivmassen justeres til-

svarende.

Det kan bekræftes, jf. også bemærkningerne til

bestemmelsen.

Side 3

PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files

Ikrafttrædelses- og virkningstidspunkt

DI foreslår, at følgende redaktionelle ændrin-

ger tillægges tilbagevirkende kraft fra den 1.

juli 2007. Debitorer vedrørende tjenesteydel-

ser (§ 1 nr.11). Præciseringer vedr. justering af

aktivmassen ved indkomstperioder på mere

end 12 mdr. (§ 1 nr. 13) samt fjernelsen af

fradragsbegrænsningerne for nettokurstab på

fordringer, der overstiger renteindtægter (§ 1

nr. 8).

Dansk Landbrug

Finansrådet

Ingen bemærkninger.

Finansrådet ønsker bekræftet, om anskaffel-

sessummen for finansielle kontrakter, der har

til formål at sikre et selskabs finansierings-

grundlag, er omfattet af det nyt stk. 6 i § 11 B.

Lovforslaget justeres således, at selskaber (el-

ler koncerner) kan vælge, at debitorer vedrø-

rende tjenesteydelser (§ 1 nr. 11) skal have

virkning fra og med 1. juli 2007. Fjernelsen af

fradragsbegrænsningen for nettokurstab har

virkning som anført i lovforslaget.

For så vidt angår præciseringerne i lovforsla-

get henvises der til kommentaren til FSR.

Det kan bekræftes, at anskaffelsessummen på

finansielle kontrakter(f.eks. renteswaps), der

afdækker selskabets lån, er omfattet af aktiv-

massen, når lånet vedrører driften (f.eks. vare-

gæld). Det skal dog nævnes, at finansielle

virksomheder ikke kan medregne anskaffel-

sessummen på finansielle kontrakter, idet ge-

vinster og tab på sådanne kontrakter indgår i

de finansielle virksomheders nettofinansie-

ringsudgifter.

Det understreges, at dispensationsadgangen er

indført, fordi det ikke er fundet muligt at op-

stille objektive kriterier for fritagelsen.

Foreslår dispensationsadgangen vedr. CFC

beskatning revurderes for at sikre, at pengein-

stitutter og andre finansielle virksomheder un-

der tilsyn ikke bliver hindret i deres fri etable-

ringsret samtidig med, at det sikres, at mobil

indkomst ikke kan unddrages beskatning i

Danmark.

Foreningen af Stats-

autoriserede Reviso-

rer

Ikrafttrædelses- og virkningstidspunkt

FSR er generelt betænkelig ved ikrafttrædel-

sesbestemmelserne. Det fremgår af lovforsla-

gets bemærkninger, at der alene er tale om

”redaktionelle ændringer og præciseringer,

som allerede er gældende”. Virkningstids-

punktet burde ifølge FSR derfor føres tilbage

til det oprindelige virkningstidspunkt i stedet

for først at tillægge ændringerne virkning fra

indkomståret 2009. Fremgangsmåden rejser

spørgsmål om det citerede er korrekt, og ska-

ber usikkerhed om retstilstanden frem til

2009.

Transparente skattesubjekter

FSR mener ikke, der er grund til at indføre

afståelsesbeskatning i det tilfælde, hvor den

eneste ændring er, at den udenlandske ejer

træffer beslutninger om at ophøre med trans-

parens efter udenlandske regler. Det er ikke

rimeligt, når der ikke er sket ændring af ejer-

forholdet. Det foreslås, at lovteksten omfor-

muleres således, at der alene sker afståelses-

beskatning, hvis der reelt sker et ejerskifte.

Denne samme sondring ønskes indført for så

vidt angår § 2 C- selskaber.

Baggrunden for, at ændringerne foreslås tillagt

virkning fra og med indkomståret 2009 (og

altså ikke tilbage i tid), er, jf. også bemærk-

ningerne til lovforslaget, at der er tale om re-

daktionelle ændringer og præciseringer, der

allerede anses for gældende ret. Skatteministe-

riet er derfor ikke enig i, at ændringerne bør

tillægges tilbagevirkende kraft, eller at ikraft-

trædelsesbestemmelserne skaber usikkerhed

om retstilstanden frem til indkomståret 2009.

Regelsættet er primært indført som en følge af

de amerikanske regler, hvorefter skatteyderne

kan vælge, om det danske anpartsselskab skal

anses for at være at være en transparent enhed

eller et selvstændigt selskab (check-the-box

reglerne). Efter disse amerikanske regler sker

der ophørsbeskatning i de tilfælde, hvor valget

omgøres. Forslaget afspejler blot denne afstå-

elsesbeskatning.

Der henvises til kommentaren ovenfor, idet

samme forhold gør sig gældende for § 2 C sel-

skaber.

Danmark er kildeland i det pågældende tilfæl-

de. Der gives derfor ikke lempelse for uden-

Side 4

For de tilfælde, hvor det findes nødvendigt at

indføre afståelsesbeskatning, bedes ministeriet

PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files

oplyse, om der i den danske indkomstopgørel-

se kan opnås lempelse for udenlandsk skat,

der måtte blive udløst ved afståelsen.

Endvidere pointeres det, at der er tale om en

skærpelse, der foreslås indført med tilbagevir-

kende kraft. Dette er yderst retssikkerheds-

mæssigt betænkeligt. FSR foreslår, at hvis den

foreslåede ændring vedtages som den forelig-

ger, bør der indføres valgfrihed for selskaber-

ne med hensyn til, om den nye formulering

ønskes lagt til grund i perioden fra start af

indkomståret 2008 og frem til tidspunktet for

lovforslagets fremsættelse.

Territorialprincippet

Ministeriet bedes bekræfte, at udenlandsk ik-

ke-beskatning ikke i sig selv er nok til, at terri-

torialprincippet ikke er gældende. Hvad er ek-

sempelvis stillingen i en situation, hvor et

dansk selskab udøver en aktivitet i udlandet,

der efter dansk vurdering udgør et fast drifts-

sted, men der sker ingen udenlandsk beskat-

ning, fordi aktiviteten ikke kvalificerer som et

fast driftssted efter udenlandske regler, eller

hvor der mangler intern udenlandsk hjemmel

til at beskatte indkomst fra aktiviteten?

Der gøres endvidere opmærksom på, at der er

en væsentlig forskel i formålet med dobbelt-

beskatningsaftaler henholdsvis aftaler med

mellemstatslige organisationer. Formålet med

aftaler som Verdensbanken og udviklingsban-

ker indgår, er, at der opnås mest støtte for de

midler, som stilles til rådighed, dvs. at penge-

ne ikke skal gå til skat til kildelandet. At lige-

stille aftaler med mellemstatslige organisatio-

ner med dobbeltbeskatningsaftaler er derfor i

strid med formålet med disse aftaler.

Rentebegrænsning, SEL § 11 B og C

Fradragsbeskæring af kurstab på fordringer

FSR finder det positivt, at det erkendes, at

kurstab på fordringer ikke er egentlige finan-

sieringsudgifter, og at sådanne kurstab derfor

ikke skal begrænse adgangen til at fradrage

finansieringsudgifter opstået på andet grund-

lag.

FSR er også enig i, at der skal ske en modreg-

ning i efterfølgende indkomstår, sådan at der

ikke – som nævnt i forslagets bemærkninger –

opstår en asymmetri i opgørelsen, hvorved

alene gevinster indgår i nettofinansieringsud-

gifterne.

Den valgte løsning i forslaget synes dog ikke

at være en fuld løsning, men kun en udskydel-

se af problemet. FSR foreslår derfor, at reg-

lerne udformes så kurstab på fordringer kun

skal fremføres, så længe selskabet har værdi-

papirer, hvoraf kurstabet er opstået.

landsk skat. Det er bopælslandet (hvilket ofte

vil være USA), der skal give lempelse for den

danske beskatning.

Det er korrekt, at ændringerne kan være af

skærpende karakter. Virkningstidspunktet vil

derfor blive justeret.

Ved vurderingen af, om kildelandet i overens-

komsten har frafaldet beskatningsretten anven-

des den danske fortolkning af overenskomsten.

Bestemmelsen er omformuleret. Se kommen-

taren til Cowi A/S.

Skatteministeriet er ikke enig. Der bør samlet

set være tale om en nettoopgørelse af afkastet

af fordringerne, uanset deres art. Desuden vil

en afgrænsningen af, hvilke værdipapirer, der

skal ske modregning i, og hvilke, der ikke

skal, være umulig at foretage.

Side 5

PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files

Nettokurstab og fremførsel

Efter FSR's opfattelse bør formuleringen af

fremførselsbestemmelsen præciseres så det

klart fremgår, hvad der skal ske i tilfælde af

nettokurstab. Skal man bortse fra eventuelle

kurstab og modregne direkte i renteindtægter

eller skal man modregne kurstab og renteind-

tægter i det aktuelle år, og så herefter modreg-

ne kurstab fra tidligere? Det sidste forekom-

mer mest korrekt, men det ønskes i givet fald

bekræftet.

§ 11 B, stk. 4, nr. 1

Renteudgifter på gæld i forbindelse med an-

skaffelse af en næringsejendom udgør rente-

udgifter til en varekreditor. Er det i den for-

bindelse afgørende for denne kvalifikation,

hvem der er kreditor i låneforholdet (sælger

eller ekstern finansiering) og om det oprinde-

lige låneforhold evt. erstattes af et nyt lån, så-

ledes at f.eks. en låneomlægning, der resulte-

rer i ændring af kreditor/nyt lån, medfører, at

renteudgiften ikke længere kan anses for en

renteudgift til varekreditor?

Fordringer erhvervet ved salg af tjenesteydel-

ser mv.

Lovforslaget indebærer en erkendelse af, at

der ikke er grundlag for at sondre mellem salg

af varer og salg af tjenesteydelser i relation til

renteloftet. FSR står uforstående overfor, at

ændringen ifølge forslaget tidligst skal have

virkning for indkomståret 2008. Tilsvarende

synspunkt gælder de øvrige præciseringer i

den ændrede bestemmelse, om at fordringer

og gæld ved køb/salg af næringsaktiver samt

anskaffelsessummen for terminskontrakter

skal kunne indgå i opgørelsen af aktivmassen

på lige fod med andre driftsaktiver.

Endelig bedes det oplyst, om lønrelaterede

gældsposter som skyldig A-skat og feriepenge

skal anses som en gæld opstået ved køb af va-

rer eller tjenesteydelser, således at værdien af

igangværende arbejde, varelagre og fordringer

erhvervet ved salg af varer og/eller tjeneste-

ydelser skal reduceres med lønrelaterede

gældsposter ved opgørelse af selskabets ak-

tivmasse?

Tab på finansielle instrumenter

De nye regler vedrørende kurstab på fordrin-

ger bør efter FSR's opfattelse på tilsvarende

måde gælde i forhold til finansielle instrumen-

ter som velkonsoliderede virksomheder benyt-

ter til risikoafdækning.

SEL § 11 B, stk. 6 – saldoen

Af bemærkningerne til forslaget følger det, at

anskaffelsessummen for aktier, der erhverves

af et lokalt holdingselskab i forbindelse med

Det kan bekræftes, at der først skal ske mod-

regning mellem kurstab og renteindtægter i det

aktuelle år – og først herefter skal ske mod-

regning af kurstab fra tidligere år.

Bestemmelsen omfatter situationer, hvor gæl-

den er optaget som led i debitors næringsvej. I

forbindelse med næringsejendomme er det ik-

ke afgørende, at sælgeren er kreditor. Det vil

bero på en konkret vurdering om, der er en så-

dan sammenhæng mellem gæld og nærings-

virksomheden, at renteudgifterne er undtaget

fra medregning i nettofinansieringsudgifterne.

Se kommentaren til Dansk Industri.

De omtalte gældsposter skal ikke medregnes.

Finansielle kontrakter, som benyttes til risiko-

afdækning af driften, medregnes ikke ved op-

gørelsen af nettofinansieringsudgifterne.

Det skal bemærkes, at anskaffelsessummen

ikke kan medregnes, hvis et selskab direkte

erhverver aktierne fra et koncernforbundet sel-

Side 6

PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files

en kapitalforhøjelse, fra et koncernforbundet

selskab kan medregnes til "stk. 6-saldoen", når

det koncernforbundne selskabs aktiepost – og

dermed den erhvervede aktiepost – ikke re-

præsenterer en indflydelse på over 50 pct. af

stemmerne. Dette ændres med forslagets § 1,

nr. 2, hvorefter det bliver et krav, at aktierne

anskaffes fra et ikke-koncernforbundet sel-

skab. Dette udgør en skærpelse, og da skær-

pelser ikke bør indføres med tilbagevirkende

kraft, skal FSR opfordre ministeriet til at æn-

dre virkningstidspunktet.

Skatteministeriet bedes endvidere bekræfte, at

det med den forslåede formulering vil være

muligt at medregne anskaffelsessummen på

aktier, der erhverves fra et ikke-

koncernforbundet selskab, til "stk. 6-saldoen",

selvom der er tale om aktier i et selskab, som

den erhvervende koncern i forvejen ejer aktier

i – uanset om den eksisterende aktiebesiddelse

repræsenterer over eller under 50% indflydel-

se.

Investeringer ved opstart af virksomhed i ud-

landet

Som et led i justeringen af reglerne om rente-

fradragsbegrænsning er det FSR's klare opfat-

telse, at der bør indsættes en bestemmelse i

SEL § 11 B, stk. 6, som sikrer, at danske sel-

skabers "egen" ekspansion i udlandet tilskri-

ves stk. 6-saldoen. Efter FSR’s opfattelse in-

debærer ministerens holdning dermed en sær-

deles uhensigtsmæssig forskelsbehandling,

som rammer de selskaber, der vælger at ek-

spandere på egen hånd via nystiftelse af lokale

selskaber.

Omstruktureringer

Ministeriet har i svaret på FSR's tidligere hen-

vendelse vedrørende L 213 beskrevet, hvordan

der skal forholdes med "Stk. 6-saldoen" i for-

bindelse med omstruktureringer. Det er i be-

skrivelsen lagt til grund, at saldoen kan over-

føres til nye selskaber, hvilket vi forstår sådan,

at der sker succession efter fusions-

skattelovens § 8. FSR foreslår, at der udfor-

mes en successionshjemmel til de forudsatte

overførsler af "Stk. 6- saldoen".

Det vil i den forbindelse også være hensigts-

mæssigt, at ministeriets opfattelse om, at kon-

cerninterne omstruktureringer kan ske uden at

saldoen påvirkes, uanset om omstrukturerin-

gen sker skattefrit eller skattepligtigt, kommer

til udtryk i loven, hvilket – i forhold til skatte-

pligtige transaktioner – formodentlig ikke kan

ske med en henvisning til FUL § 8.

I relation til skattefri ophørsspaltning af et ul-

timativt moderselskab anfører Skatteministe-

riet, at der skal ske en opdeling af "Stk. 6-

skab. Det beløb, der kan medregnes i forbin-

delse med kapitalforhøjelser med henblik på

indirekte anskaffelser, er maksimeret til det

beløb, der ville kunne medregnes ved et sam-

beskattet selskabs direkte erhvervelse.

Det er således allerede et krav ved kapitalfor-

højelser, at aktierne ikke erhverves fra et kon-

cernforbundet selskab. Der er derfor ikke tale

om en skærpelse.

Det kan bekræftes. Det skal dog bemærkes, at

anskaffelsessummen først medregnes, når det

ikke-sambeskattede selskab bliver koncern-

forbundet, jf. § 31 C.

Skatteministeriet er ikke enig. Muligheden for

at medregne dele af anskaffelsessummen på

aktier er en afvigelse fra det ellers grundlæg-

gende princip om, at der ikke gives fradrag for

finansieringsudgifter i forbindelse med skatte-

frie indtægter, og om at udgifterne bør fradra-

ges der hvor den indkomstskabende aktivitet

er placeret.

Der ses ikke at være behov for en sådan suc-

cessionshjemmel. Der kan i øvrigt henvises til

ministeriets besvarelse, SKM2008.240.DEP.

Koncerninterne omstruktureringer er som ud-

gangspunkt irrelevante for opgørelsen, idet

saldoen opgøres på sambeskatningsniveau, og

idet interne aktieoverdragelser er saldoen

uvedkommende.

Fordelingen foretages på baggrund af de konk-

rette forhold, dvs. hvilken koncern de direkte

ejede selskaber kommer til at være en del af.

Side 7

PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files

saldoen" på baggrund af, hvilket modtagende

selskab der erhverver aktierne i de udenland-

ske selskaber. Det foreslås, at ministeriet præ-

ciserer, hvilket grundlag denne forholdsmæs-

sige fordeling skal baseres på, når det tages i

betragtning at "Stk. 6-saldoen" efter fradrag

for udlodninger, frasalg mv. ikke længere af-

spejler de oprindelige anskaffelsessummer for

aktierne.

Ved en skattepligtig ophørsspaltning af det

ultimative moderselskab anfører Skattemini-

steriet, at de modtagende nye administrations-

selskaber skal anses for at have anskaffet de

udenlandske aktier direkte/indirekte. Ministe-

riet bedes i den forbindelse præcisere, at de

modtagende selskaber ikke anses for at have

erhvervet de direkte/indirekte ejede aktier ved

en koncernintern transaktion.

Fordeling af EBIT-begrænsningen

Det foreslås, at EBIT-begrænsningen kun skal

fordeles på selskaber, hvis nettofinansierings-

udgifter overstiger 80% af deres skattepligtige

indkomst. FSR har udarbejdet et eksempel,

der viser, at der bør tages højde for situationer,

hvor selskabernes EBIT er negativ.

Ved fordelingen vil der bl.a. skulle tages hen-

syn til den oprindelige anskaffelsessum samt

efterfølgende større udlodninger og frasalg

m.v. Det er dog ikke tanken, at der skal foreta-

ges en minutiøs fordelingsopgørelse.

Det kan bekræftes, at de modtagende admini-

strationsselskaber ved en skattepligtig ophørs-

spaltning af det ultimative moderselskab ikke

skal anses for at have erhvervet de direk-

te/indirekte ejede aktier ved en koncernintern

transaktion.

Det medgives, at der bør tages højde for sel-

skaber, hvor EBIT indkomsten er negativ. Der

vil derfor blive tilføjet, at hvis fordelingen

medfører, at selskaber med negativ EBIT ind-

komst får tildelt fradragsbeskæring, der over-

stiger selskabets nettofinansieringsudgifter,

skal denne overskydende fradragsbeskæring

fordeles forholdsmæssigt blandt de øvrige sel-

skaber.

Det skal bemærkes, at FSR’s gengivelse af

gældende ret ikke er retvisende.

For det første er der i år 1 ikke taget højde for,

at EBIT-indkomsten er højere efter gældende

regler, idet det foreslås, at de ikke-beskårne

kurstab på fordringer nedsætter EBIT-

indkomsten. Dette medfører, at EBIT indkom-

sten i gældende ret i eksemplet må være 10

højere, hvorfor EBIT-loftet er 8 højere. Efter

gældende ret vil den sammenlignelige fra-

dragsbegrænsning derfor være 22 i stedet for

30.

For det andet tages i år 2 ikke højde for, at

fremførte kurstab skal medtages i EBIT bereg-

ningen, jf. stk. 1, sidste pkt. Nettofinansie-

ringsudgifterne vil derfor være 95 i år 2 – og

ikke 80 -, hvorfor fradragsbeskæringen vil væ-

re 25.

På denne baggrund ses lovforslaget ikke at

være skærpende.

§ 11 B, stk. 10, 1. pkt.

Den ny fremførselsregel omhandler kun net-

tokurstab på gæld og finansielle kontrakter,

herunder valutakurstab. Den behandler ikke

nettokurstab, der fradragsbegrænses. I hø-

ringssvaret er vist eksempel 2, som det er be-

skrevet i høringsforslaget (siderne 32 og 33).

Tillige er gengivet, hvordan behandlingen

ville have været efter nugældende regler.

Eksemplet viser, at der i visse situationer er

mulighed for at nedbringe den skattepligtige

indkomst med kurstab hurtigere end ellers.

Som eksemplet er tilrettelagt fra ministeriets

side fremgår det, at der over to år vil ske en

samlet beskæring på 40, fordelt med 20 i hvert

af årene. Imidlertid vil dette også blive resul-

tatet af de eksisterende regler, dog med forde-

ling på 30 i første år og 10 i andet. Til gen-

gæld vil man efter de eksisterende regler have

et kurstab på 15 i år 2, der kan føres frem. Det

er uklart, om dette er tilfældet med de nye reg-

ler, sådan som høringsforslaget er formuleret.

Dette er i givet fald uheldigt, idet denne del af

høringsforslaget så ikke understøtter lovgivers

intention med lovforslaget - at der skulle være

tale om en forbedring for velkonsoliderede

selskaber, uden i øvrigt at ændre eller skærpe

beskatningen.

§ 11 C

Det fremgår af LL § 33 H, at et selskab

ved

Bortseelse fra underskud efter § 33 H foreta-

Side 8

PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files

opgørelse af den skattepligtige indkomst

kan… vælge at se bort fra underskud…

Skal

den skattepligtige indkomst før nettofinansie-

ringsudgifter efter SEL § 11 C således opgø-

res efter bortseelse af evt. underskud, jf. LL §

33 H, og skal sådanne bortsete underskud, der

fremføres efter LL § 15, tillige ikke fragå ved

opgørelse af den skattepligtige indkomst før

nettofinansieringsudgifter efter SEL § 11 C?

Genanbragt ejendomsavance

FSR skal anbefale, at bemærkningerne til den

foreslåede ændring i § 1, nr. 20 udbygges, så-

ledes at det f.eks. klart fremgår, om der er til-

sigtet en ændring af Skatterådets eksisterende

praksis, idet den faktiske anskaffelsessum re-

duceret med den genanbragte ejendomsavance

ikke længere er indgangsværdien, men der-

imod handelsværdien ved valg af international

sambeskatning reduceret med den genanbragte

fortjeneste. Ved samme lejlighed vil det også

være hensigtsmæssigt, hvis der opstilles et ek-

sempel, der viser, hvordan genvundne af-

skrivninger, der går ind i ejendomsavanceop-

gørelsen, håndteres i relation til, at der ikke

opnås creditlempelse vedrørende den fulde

ejendomsavance, idet en andel – qua genan-

bringelsesreglerne – anses for udelukkende

dansk avance.

I relation til fast ejendom i udlandet, hvori

danske selskaber har genanbragt avance, jf.

EBL § 6 A, vil det også være hensigtsmæssigt

at lovfæste, at når indkomsten (avancen) fra

den faste ejendom medregnes til den danske

skattepligtige indkomst, kan anskaffelses-

summen for den faste ejendom også medreg-

nes til aktivmassen efter SEL § 11 B.

CFC-reglerne

I § 1, nr. 24 foreslås det, at territorial-

princippet også skal anvendes ved opgørelsen

af aktiverne. Ministeriet bedes i den forbindel-

se præcisere, hvordan – efter hvilke kriterier -

finansielle aktiver – f.eks. likvider - fordeles

mellem et hovedkontor og et fast driftssted i et

andet land.

I relation til ændringernes virkningstidspunkt,

jf. forslagets § 8, skal FSR bemærke, at dis-

pensationsadgangen for fondsmæglervirksom-

heder og investeringsforvaltningsselskaber bør

have virkning fra 1. juli 2007, hvilket svarer

til ikrafttræden for L 213.

Generelt vedrørende CFC

Der er brug for en præcisering af, hvor lem-

pelse for udenlandsk skat vedrørende CFC-

selskabet skal medtages ved de danske selska-

bers indkomstopgørelse, således at størrelsen

af sambeskatningsbidraget kan fastlægges kor-

rekt. Lempelsesberegningen hos det selskab,

ges efter fradragsbeskæring efter §§ 11B og

11C.

Det kan bekræftes, at der er tilsigtet en æn-

dring i forhold til Skatterådets eksisterende

praksis. Den faktiske anskaffelsessum reduce-

ret med den genanbragte ejendomsavance vil

ikke længere være indgangsværdien. Ind-

gangsværdien vil derimod være handelsværdi-

en ved valg af international sambeskatning re-

duceret med den genanbragte fortjeneste.

Der henvises til bemærkningerne til lovforsla-

gets enkelte bestemmelser.

Når der ikke er valgt international sambeskat-

ning, vil den genanbragte ejendomsavance

fortsat være skattepligtig til Danmark, jf. sel-

skabsskattelovens § 8, stk. 2. Anskaffelses-

summen for den oprindelige faste ejendom

skal derfor medregnes i aktivmassen. Der ses

ikke behov for en lovfæstelse af dette.

Ved allokeringen af de finansielle aktiver an-

vendes de almindelige principper for alloke-

ring af aktiver mellem hovedkontor og faste

driftssteder, jf. kommentarerne til OECDs

model for dobbeltbeskatningsoverenskomster.

Skatteministeriet vurderer ikke, at der er be-

hov for ændring af ikrafttrædelsestidspunktet.

Det er Skatteministeriets opfattelse, at lempel-

sesberegningen for udenlandsk skat skal ske i

det selskab, der er CFC-skattepligtig af ind-

komsten.

Side 9

PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files

der er CFC-skattepligtigt, giver det korrekte

resultat, men spørgsmålet er, om der er hjem-

mel hertil. FSR foreslår, at denne hjemmel

præciseres i lovforslaget.

Omstruktureringer af udenlandske selskaber

Efter reglen i SEL § 32, stk. 10 udløses der

ikke CFC-beskatning af datterselskabets akti-

ver omfattet af ABL og KGL, når modersel-

skabet – på trods af en direkte eller indirekte

overdragelse af aktier – fortsat er modersel-

skab for datterselskabet. FSR forslår, at det

præciseres, at der heller ikke udløses CFC-

beskatning, når et datterselskab foretager en

omvendt lodret fusion med et andet dattersel-

skab.

Ved en fusion mellem udenlandske datterdat-

terselskaber synes der også at kunne opstå

problemer i relation til den almindelige CFC-

beskatning, jf. SEL § 32, stk. 4 henholdsvis

stk. 7 og 8. Et CFC-selskabs to helt ejede dat-

terselskaber fusionerer. Fusionen indebærer, at

CFC-selskabet afstår aktierne i det indskyden-

de selskab. Har CFC-selskabet ejet aktierne i

det indskydende selskab i mindre end 3 år,

udløses en aktieavance, der udgør CFC-

indkomst for det danske moderselskab. Det

foreslås, at bestemmelserne i SEL § 32, stk. 4

samt stk. 7-8 præciseres, således at de også

undtager den skitserede situation.

Bestemmelsen i SEL § 32, stk. 4 bør også ju-

steres, sådan at undtagelserne i bestemmelsens

næstsidste pkt. også finder anvendelse ved

succession efter danske regler.

Omstrukturering og udbyttebegrænsning

Lovforslaget medfører, at der er succession i

udbyttebegrænsningen, der er opstået som føl-

ge af en skattefri omstrukturering uden tilla-

delse, jf. aktieavancebeskatningslovens § 36

A, stk. 7 og fusionsskattelovens §§ 15 b, stk. 8

og 15 d, stk. 8.

Det er forståeligt, at man ikke skal kunne om-

strukturere sig ud af en udbyttebegrænsning,

men FSR finder dog, at bestemmelserne er for

vidtrækkende. Der vil således efter FSR's for-

ståelse af lovforslaget indtræde succession og-

så i følgende tilfælde:

Selskab A og selskab B driver sammen virk-

somhed i selskab C. A og B gennemfører en

skattefri ophørsspaltning af C uden tilladelse.

C's aktiver og passiver spaltes til selskab X og

selskab Y. A modtager samtlige aktier i sel-

skab X og B modtager samtlige aktier i sel-

skab Y. Der indtræder ifølge fusionsskattelo-

vens § 15 b, stk. 8 udbyttebegrænsning for

udbytte fra henholdsvis X og Y til henholdsvis

A og B. X og Y fusioneres derefter ved to lod-

Efter Skatteministeriets opfattelse kan en om-

vendt lodret fusion mellem to 100 pct. ejede

datterselskaber sidestilles med overdragelse til

et sambeskattet selskab. Der skal derfor ikke

ske en fiktiv afståelsesbeskatning i den situati-

on, jf. ligeledes SKM2008.240.DEP.

Fusionsskattelovens § 15, stk. 6, finder anven-

delse i den pågældende situation, hvorved fu-

sionsskattelovens §§ 9 og 11 finder tilsvarende

anvendelse. CFC-selskabet vil således kunne

succedere i det indskydende selskabs anskaf-

felsessummer og anskaffelsestidspunkter.

Dette følger allerede af § 32, stk. 4, 1. pkt.

Skatteministeriet er ikke enig i, at en overfør-

sel af udbyttebegrænsningen ikke er relevant i

det beskrevne eksempel, hvor en skattefri

spaltning efterfølges af en lodret fusion. Over-

føres udbyttebegrænsningen ikke til det fort-

sættende selskab i disse tilfælde, vil der være

mulighed for at fusionere sig ud af den udbyt-

tebegrænsning, der er en konsekvens af, at der

er gennemført en skattefri spaltning uden tilla-

delse.

Det er korrekt, at udbyttebegrænsningen her-

ved overføres til aktier, der ikke var en del af

den oprindelige omstrukturering (spaltningen),

og at hele det fortsættende selskab (i eksem-

plet A og B) bliver underlagt udbyttebegræns-

ningen og ikke kun den del af virksomheden,

der hidrører fra det indskydende selskab (i ek-

semplet X og Y).

Hvis der imidlertid i reglerne skulle tages høj-

de herfor, ville det komplicere regelsættet og

administrationen heraf, og ville således stride

mod formålet med den indførte adgang til at

Side 10

PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files

rette fusioner med deres respektive modersel-

skaber med disse som de modtagende selska-

ber.

Det fremgår af forslaget til § 3, nr. 3 og 5, at

når der sker en efterfølgende omstrukturering

af det eller de modtagende selskaber i den før-

ste omstrukturering, videreføres udbyttebe-

grænsningen af det eller de modtagende sel-

skaber i den efterfølgende omstrukturering.

Det må betyde, at udbyttebegrænsningen over-

føres fra henholdsvis X og Y til henholdsvis A

og B. Det kan imidlertid ikke være hensigten.

I så fald overføres udbyttebegrænsningen til

aktier, som det oprindeligt ikke har været me-

ningen de skulle overføres til. Der kan i A og

B meget vel i forvejen være virksomheder,

som også bliver underlagt udbytte-

begrænsning, selv om disse virksomheder ikke

har deltaget i den oprindelige omstrukturering.

Hertil kommer, at udbyttebegrænsningen hø-

rer sammen med, at de aktier udbyttebegræns-

ningen angår, får nyt anskaffelsestidspunkt. I

det ovenfor omtalte eksempel fusioneres de

aktier, der har fået ny ejertid og er underlagt

udbyttebegrænsning, væk. Aktierne i A og B

har imidlertid ikke fået ny ejertid ved spalt-

ningen af C, og det savner derfor mening at

overføre udbyttebegrænsningen til disse akti-

er, som uanset spaltningen af C og de efterføl-

gende lodrette fusioner kan sælges skattefrit af

selskabsaktionærer, der har ejet deres aktier i

mere end tre år. Lovforslaget skal derfor efter

FSR's opfattelse ikke omfatte sådanne lodrette

og omvendt lodrette fusioner.

Skattefri omstrukturering uden tilladelse og

skattefrit udbytte

FSR har noteret sig, at lovforslagene vedrø-

rende skattefri omstrukturering af Skattemini-

steriet hovedsageligt anses som præciseringer.

FSR forstår dette således, at ministeriet for så

vidt finder, at der allerede er hjemmel i loven

til at fortolke reglerne på den måde, som nu

udtrykkeligt kommer til at fremgå af reglerne,

såfremt lovforslagene vedtages.

Med udgangspunkt heri beder FSR ministeriet

overveje følgende forhold i relation til skatte-

fri omstrukturering uden tilladelse:

Udbytte fra ét selskab til et andet er skattefrit,

såfremt betingelserne i selskabsskattelovens §

13, stk. 1, nr. 2 er opfyldt, herunder betingel-

sen om minimum et års ejerskab af aktierne i

det udbyttegivende selskab. Spørgsmålet om

opfyldelsen af et års betingelsen har flere gan-

ge været fremme i praksis i relation til regler-

ne om skattefri omstrukturering. SKAT og

Skatterådet har her fortolket reglerne således,

at der gælder et de facto ejerkrav, hvilket skal

omstrukturere skattefrit uden tilladelse – nem-

lig at skabe et objektiveret og forenklet sy-

stem. Hertil kommer, at der, hvis man ikke øn-

sker at være underlagt reglerne om udbyttebe-

grænsning – f.eks. fordi det ikke kan forudses,

om den etablerede struktur vil blive opretholdt

i de første tre år efter omstruktureringen –

fortsat er mulighed for at anvende bestemmel-

serne om skattefri spaltning efter tilladelsessy-

stemet.

Skatteministeriet er imidlertid enig i, at udbyt-

tebegrænsningen skal ses i sammenhæng med

muligheden for skattefrit at sælge de aktier,

udbyttebegrænsningen er knyttet til. Bestem-

melsen vil derfor blive justeret, således at ud-

byttebegrænsningen ikke overføres i tilfælde,

hvor aktionæren i det fortsættende selskab (i

eksemplet A og B) på fusionstidspunktet har

ejet alle sine aktier i 3 år og dermed kan sælge

aktierne uden beskatning. Herved sikres sam-

menhængen mellem udbyttebegrænsningsreg-

lerne og beskatningen af de aktier, udbyttebe-

grænsningen er knyttet til.

Endvidere præciseres det i lovforslaget, at ud-

byttebegrænsningen ikke overføres, hvis der

efter en aktieombytning eller tilførsel af akti-

ver gennemføres en fusion mellem det er-

hvervende og erhvervede henholdsvis indsky-

dende og modtagende selskab. I disse tilfælde

ses den efterfølgende fusion ikke at kunne tje-

ne til at undgå beskatning af aktier eller akti-

ver, da forholdene herved for så vidt overord-

net set blot føres tilbage til udgangspunktet.

Skatteministeriet er enigt i, at det i eksemplet

omhandlede udbytte kan udloddes skattefrit til

selskab A. Ministeriet finder ikke, at det anfør-

te giver anledning til at ændre de gældende

regler.

Side 11

PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files

forstås således, at kravet om et års ejertid ikke

kan opfyldes ved succession, jf. eksempelvis

SKM2006.590.SR.

Når der gennemføres en skattefri tilførsel af

aktiver uden tilladelse til et eksisterende dat-

terselskab, får også de eksisterende aktier i

datterselskabet nyt anskaffelsestidspunkt, jf.

fusionsskattelovens § 15 d, stk. 4. Tilsvarende

gælder ved skattefri spaltning uden tilladelse,

jf. fusionsskattelovens § 15 b, stk. 7 og i visse

tilfælde af aktieombytning, jf. aktieavancebe-

skatningslovens § 36A, stk. 4, 2. pkt.

Hvis et selskab A køber et selskab B den 1.

oktober 2008 og den 1. maj 2009 foretager en

skattefri tilførsel af aktiver til selskabet uden

tilladelse, får såvel de vederlagsaktier, der ud-

stedes af B som følge af tilførslen som de den

1. oktober 2008 erhvervede aktier i selskabet

nyt anskaffelsestidspunkt, nemlig den 1. maj

2009. Spørgsmålet er, hvilken virkning dette

har, såfremt B har udloddet udbytte til A ek-

sempelvis den 1. december 2008. Det forud-

sættes i eksemplet, at A og B har kalenderårs-

regnskab, og at tilførslen gennemføres med

regnskabsmæssig virkning fra den 1. januar

2009. Udbyttet er således udloddet før ud-

byttebegrænsningsperiodens start den 1. janu-

ar 2009.

Efter FSR's opfattelse kan tilførslen og det

som følge heraf følgende nye anskaffelses-

tidspunkt for aktierne i datterselskabet B ikke

i forhold til reglerne om skattefrit udbytte ha-

ve den virkning, at udbyttet bliver skatteplig-

tigt som følge af, at kravet om et års ejertid

ikke anses som opfyldt. Selskab A har ikke

afstået aktierne i B. Disse har blot skattetek-

nisk set fået et nyt anskaffelsestidspunkt. Hen-

synet bag reglerne om, at eksisterende aktier

får nyt anskaffelsestidspunkt er, at der ikke

skal kunne foretages salg uden fuld aktieavan-

ce efter aktieavancebeskatningsloven.

Derimod er der intet behov for, at et udbytte

som i det ovenfor omtalte eksempel bliver

skattepligtigt som følge af tilførslen, hvis sel-

skab A i øvrigt bevarer aktierne i selskab B i

minimum et år regnet fra den 1. oktober 2008.

Det ovenfor omtalte synspunkt om de facto

ejerskab understøtter dette synspunkt, idet

skattefrihed for datterselskabsudbytte efter

SKAT's og Skatterådets praksis grunder sig på

et faktisk ejerskab af aktierne i det udbyttegi-

vende selskab. I det nævnte eksempel har A

de facto ejet aktierne i B fra den 1. oktober

2008, og der er ikke afstået aktier. Disse har

som nævnt blot fået nyt anskaffelsestidspunkt.

FSR antager, at Skatteministeriet er enig i det-

te synspunkt og beder i den forbindelse om, at

Side 12

PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files

dette bliver præciseret i loven, med mindre

ministeriet finder, at resultatet allerede til-

strækkeligt klart kan udledes af den eksiste-

rende lovgivning, hvilket i givet fald bør om-

tales i bemærkningerne.

Skattefri omstrukturering og succession i ad-

gangen til at modtage skattefrit udbytte

Skattefri fusion, spaltning og tilførsel af akti-

ver gennemføres med succession efter regler-

ne i fusionsskatteloven. Som ovenfor nævnt

har SKAT og Skatterådet fortolket regelsættet

i fusionsskatteloven således, at et års fristen

for modtagelse af skattefrit udbytte, jf. sel-

skabsskattelovens § 13, stk. 1, nr. 2 ikke kan

opfyldes ved succession. Skattefriheden for

udbytte forudsætter ifølge SKAT og Skatterå-

det, at udbyttemodtageren de facto har ejet

aktierne i det udbyttegivende selskab i mini-

mum et år.

FSR finder det vanskeligt at forstå, at fusions-

skattelovens successionsbegreb ikke omfatter

adgangen til at modtage skattefrit udbytte, når

det indebærer adgang til at sælge aktier skatte-

frit. Følgende eksempel kan illustrere dette:

Selskab A og selskab B ønskes fusioneret med

selskab A som det indskydende selskab og B

som det modtagende selskab. A ejer aktierne i

datterselskabet X, og disse aktier har været

ejet i mere end tre år. Ved fusionen erhverver

det modtagende selskab – selskab B – aktierne

i X med succession, jf. fusionsskattelovens §

8, stk. 1. Det vil sige, at B i skattemæssig hen-

seende ligeledes har ejet aktierne i X i mere

end tre år, og B vil som ønsket umiddelbart

efter fusionen kunne afstå aktierne i X skatte-

frit.

Det ovenfor omtalte de facto ejertidskrav i re-

lation til skattefrie udbytter er derimod efter

administrativ praksis ikke opfyldt via succes-

sion, Her skal ejerskabet til X (minimum

15%/10% af aktierne i X) beholdes i et år reg-

net fra fusionens vedtagelse for, at udbytte fra

X til B kan være skattefrit. Det medfører, at et

udbytte fra X til B bliver skattepligtigt, så-

fremt X sælges indenfor et år efter fusionens

vedtagelse, selvom aktierne i X kan sælges

skattefrit som følge af successionen i ejerti-

den. Med andre ord er tre års reglen for skatte-

frit aktiesalg opfyldt, hvorimod et års fristen

for modtagelse af skattefrit udbytte ikke er op-

fyldt.

FSR finder dette resultat uhensigtsmæssigt og

beder om, at Skatteministeriet overvejer at

ændre retsstillingen til at lade successionen

omfatte adgangen til at modtage skattefrit ud-

bytte.

Skatteministeriet finder ikke, at det anførte gi-

ver anledning til en ændring af successionsreg-

lerne i fusionsskatteloven.

Side 13

PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files

Udbyttebeskatning af likvidationsprovenu

Med L 213 blev indført, at udlodning af likvi-

dationsprovenu i det kalenderår, hvori selska-

bet endeligt opløses, i visse tilfælde skal med-

regnes til udbytte, hvis modtageren er et sel-

skab, der ejer mindre end 10 pct. af aktiekapi-

talen i det selskab, der likvideres.

FSR anmoder Skatteministeriet om at overve-

je, at der indføres fradrag for anskaffelses-

summen for aktierne, og at det således alene

er avancen på aktierne, der beskattes som ud-

bytte.

Ikke deklarerede udbytter

Skatteministeriet har i notat af 7. februar 2008

anført, at ”det er Skatteministeriets opfattelse,

at der med hjemmel i selskabsskattelovens §

31 D kan ske beskatning af udbytte fra et

udenlandsk datterselskab, hvis der i udlandet

er fradrag for udbyttet og der ikke er tale om

deklarerede udbytter. Skatteministeriet er

enig med FSR i, at bestemmelse i stedet for at

være i selskabsskattelovens § 31 D burde ind-

gå i udbyttereglerne i selskabsskattelovens §

13”. FSR opfordrer til, at ovenstående æn-

dring medtages i lovforslaget.

Ingen bemærkninger.

InvesteringsForeningsRådet støtter forslagets

§ 2, nr. 1 og 2. Forslaget er efter Investerings-

ForeningsRådet's opfattelse til for del for

udenlandske fonde/foreninger, der ønsker at

afsætte andele på det danske marked. Endvi-

dere er det en fordel for de danske investe-

ringsforeninger, der fremover vil kunne intro-

ducere nye aktiv typer i aktiebaserede for-

eninger.

InvesteringsForeningsRådet ønsker desuden,

at der foretages ændringer af bekendtgørelse

926 af 4. september 2006 udover, hvad der

følger af lovforslaget, når denne bekendtgørel-

se ændres i forbindelse med den foreslåede

ændring af aktieavancebeskatningslovens § 21

om aktiebaserede investeringsforeninger.

Skagenfondene hilser forslaget om ændring af

ABL § 21, stk. 3, nr. 2, velkommen.

Skatterevisorforeningen hæfter sig ved, at lov-

forslagets § 2, nr. 3 og § 3, nr. 3 og 5, vedr.

overførsel af udbyttebegrænsningen i relation

til skattefri omstruktureringer uden tilladelse

først skal gælde fra indkomståret 2009, da det

skaber unødig usikkerhed om, hvad der er

gældende ret indtil ikrafttræden af de nye reg-

ler.

Spørgsmålet vil være, om Skatterådets afgø-

relse er gældende på dette område - ikke blot

ved skattefri fusion med et selskab, der ikke

Skatteministeriet vil tage stilling til dette øn-

ske i forbindelse med udarbejdelsen af den

ændrede bekendtgørelse.

Ved udbyttebeskatning bør der ikke gives fra-

drag for anskaffelsessummer på aktierne.

Ændringen er medtaget i den fremsatte udgave

af lovforslaget.

Foreningen Danske

Revisorer

Foreningen Regi-

strerede Revisorer

InvesteringsFor-

eningsRådet

Skagenfondene

Skatterevisorfor-

eningen

Ikrafttrædelsen i lovforslaget er ændret, såle-

des at de foreslåede præciseringer i relation til

overførsel af udbyttebegrænsningen i forbin-

delse med efterfølgende skattefri omstrukture-

ringer, jf. lovforslagets § 2, nr. 4, jf. forslaget

til ABL § 36 A, stk. 7, 8. og 9. pkt., tillægges

virkning for udbytte, der udloddes på fremsæt-

telsesdagen eller senere. Dette af hensyn til et

fælles ikrafttrædelsestidspunkt for alle æn-

dringer af den foreslåede nyaffattelse af be-

stemmelsen. Tilsvarende foreslås i relation til

forslaget til ændringerne af FUL § 15 b, stk. 8

Side 14

PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files

har deltaget i den oprindelige omstrukturering.

Hvis det er tilfældet, bør det fremgå klart af

lovforslaget. I modsat fald vil det kunne opfat-

tes, som der er et hul i reglerne, der kan udnyt-

tes inden indkomståret 2009.

Efter Skatterevisorforeningens opfattelse vil

det være hensigtsmæssigt, at de foreslåede

regler på dette område træder i kraft fra ind-

komståret 2008 alternativt, at de foreslåede

regler gælder for omstruktureringer vedtaget

efter lovforslagets fremsættelse.

og § 15 d, stk. 8.

Side 15