L 23 - 2008-09 - Bilag 2: Supplerende høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

Høring vedr. aktivsammensætningen aktiebaserede inve-steringsforeninger.Vi har den 9. oktober 2008 modtaget L23 Forslag til Lov om ændring af selskabsskatteloven,fusionsskatteloven og forskellige andre love (Justering af rentefradragsbegrænsningsreglernem.v.) i høring.InvesteringsForeningsRådet har den 11. september 2008 afgivet høringssvar til en række afforslagets bestemmelser. Udover de bemærkninger vi afgav i september, har vi bemærkningertil enkelte af de nytilkomne bestemmelser i forslaget.

Skattefri spaltning - Forslagets § 3, nr. 3Indledningsvist er vi nødt til at tage det forbehold, at vi muligvis har overset den eller de be-mærkninger, der afklarer vores tvivl. Dette forbehold leder os imidlertid også til at spørge ombestemmelsen ikke kan gennemskrives så indholdet bliver mere klart? Helt grundlæggende erdet vel et problem, at selv vi, der til dagligt beskæftiger os med skatteret, har vanskeligt ved atoverskue rækkevidden af forslaget.Dette er en bestemmelse i det såkaldte objektiverede regelsæt for omstruktureringer. Regel-sættet skulle gøre det muligt for selskaber mv. at omstrukturere uden forudgående tilladelsefra skattemyndigheder og dermed lette de administrative byrder for erhvervslivet. Men hvisreglerne er så komplekse og indeholder så mange åbne spørgsmål, vil ingen virksomheder tøranvende dem – og hvad er så vundet?Vores tvivl opstår bl.a., når vi i forslagets § 3, nr. 3 forsøger at finde ud af, hvilke udbyttety-per en investeringsforening, der spalter uden forudgående tilladelse, har mulighed for efter-følgende at udlodde. Der er ikke noget i bemærkningerne, der antyder, at forsalget har til hen-sigt at begrænse foreningers udbytteadgang. Men hvis forslaget til FUSL § 15b, stk. 8, 5.punktum læses isoleret, kan bestemmelsen tolkes, så det rammer meget hårdt.Ifølge FUSL § 15a, stk. 4 fremgår det, at spaltningsreglerne i kap 4. også finder anvendelse påinvesteringsforeninger (under visse nærmere betingelser, der i denne sammenhæng er under-@[email protected]

ordnede). Udloddende foreninger er alene skattepligtige af erhvervsmæssig virksomhed SEL§ 1, stk. 1, nr. 6, og investeringsselskaber, jf. ABL § 19, er i sig selv skattefri, jf. SEL § 3, stk.1, nr. 19. Dette betyder, at hovedparten af disse foreningers resultat består af ikke-beskattetudbytte og ikke beskattede avancer – herunder aktieavancer.Af de almindelige bemærkninger fremgår det, at ”[æ]ndringen indebærer, at det udloddendeselskab i udbyttebegrænsningsperioden fortsat som udgangspunkt kan udlodde sit ordinæreresultat, dog fratrukket eventuelle skattefri udbytteindtægter og aktieavancer, som indgårheri.” Tilsvarende fremgår af de specielle bemærkninger.For § 19- og § 16 C-foreninger kan dette i sin yderste konsekvens betyde, at disse foreningerstort set ikke har mulighed for at udlodde udbytte i 3 år efter at spaltningen vedtages. For § 16C-foreninger betyder det dermed også, at foreningen formentlig ikke vil kunne leve op til kra-vene om minimumsudlodning i § 16 C og at foreningen derfor skal vælge imellem at miste sinstatus som udloddende forening eller at måtte give afkald på skattefriheden i spaltningen medtilbagevirkende kraft.Disse konsekvenser ligger langt ud fra hensigtserklæringen bag bestemmelsen. Derfor håbervi, at Skatteministeriet kan betrygge os om, at reglen faktiskikkehar denne effekt på forenin-gerne og også gerne hvoraf dette fremgår. Hvis det skitserede derimod rent faktisk er følgenaf bestemmelserne, vil vi anmode om, at reglen rettes til før behandling i Folketinget.

Eventuelt løsningsforslagUmiddelbart mener vi, at problemet kan løses ved alene at nedsætte det udlodningsmulige be-løb til resultatet fraregnet skattefridatterselskabsudbytterog skattefri avancer ved salg afdat-terselskaber.Investeringsforeninger omfattet af lov om investeringsforeninger og specialfor-eninger er nemlig underlagt spredningsregler, der gør, at foreningen aldrig vil kunne optrædesom moderselskab for de selskaber, der investeres i.

Øvrige ændringer til omstruktureringsregler i lovforslagetFor så vidt angår de tilsvarende nye bestemmelser vedr. aktieombytning og skattefri tilførselaf aktiver, er dette ikke omstruktureringsformer som foreninger omfattede af lov om investe-ringsforeninger og specialforeninger i dag anvender. InvesteringsForeningsRådet har derforikke gennemgået de foreslåede bestemmelser i detaljer for at se, om der skulle være tilsvaren-de problemstillinger her. I det omfang Skatteministeriet anser fejlen for at kunne gå igen i alleomstruktureringer efter objektiverede regler, er det dog vores holdning, at den bør rettes i dis-se bestemmelser også.