PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files

Skatteudvalget 2008-09
L 23 Bilag 1
Offentligt

15. september 2008

KKo

2008-311-00036

Deres sagsnr.: 2008-411-0018

Skatteministeriet

Att.: Jesper Leth Vestergaard

Nicolai Eigtveds gade 28

1402 København V

e-mail: [email protected] / [email protected]

Høringssvar vedrørende forslag til justering af rentefradragsbe-

grænsningsreglerne m.v.

Skatteministeriet har ved mail af 26. august 2008 anmodet DI om bemærkninger til

forslag til justering af rentefradragsbegrænsningsreglerne m.v.

DI kan generelt støtte forslaget, der fjerner en række skævheder fra de i 2007 ved-

tagne skatteregler om begrænsning af selskabers adgang til fradrag for nettofinan-

sieringsudgifter. DI skal dog henvise til ikrafttrædelsesbestemmelserne, jf. be-

mærkningerne nedenfor til § 8, idet DI gerne ser, at udvalgte ændringer får virk-

ning fra 2007. Begrundelsen herfor er, at disse ændringer følger formålet med lo-

ven og alene grundet reglernes kompleksitet først er blevet identificeret i efteråret

2007 i forbindelse med virksomhedernes implementering af lovændringerne.

I relation til justeringen af territorialprincippet finder DI, at forslaget dels indehol-

der nogle formelle og definitoriske problemstillinger, som er diskutable, og dels har

konkurrencemæssige konsekvenser og konsekvenser for udviklingsprojekter, som

ikke er ønskelige. Der er nærmere redegjort herfor under bemærkningerne til § 1

nr. 6. DI ser gerne, at den foreslåede justering genovervejes. Hvis det fastholdes og-

så at inddrage udviklingsprojekter m.m. under dansk (territorial)beskatning, skal

DI henstille, at begreberne "anden international aftale med Danmark" og "i hen-

hold til aftale med en mellemstatslig organisation" klart afgrænses/defineres.

Kommentarer til specifikke regler:

§ 1 nr. 1, 2 og 22

DI har noteret sig, at der er tale om en flytning af SEL § 31D stk. 5. DI skal i den

forbindelse bemærke, at formuleringen genovervejes, idet den foreslåede formule-

ring synes svært tilgængelig.

§ 1 nr. 5

Som DI har forstået forslaget, vil beskatningen efter 1. punktum ske hos ejer-

ne/sælgerne. I givet fald skal DI foreslå, at dette præciseres eksempelvis ved at til-

føje "hos ejerne" sidst i 1. punktum.

§ 1 nr. 6

Det fremgår af bemærkningerne at justeringen af undtagelsen indeholder to led:

PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files

En sproglig ændring, således at "tilfælde, hvor Danmark i henhold til en dob-

beltbeskatningsoverenskomst eller anden international aftale er tildelt beskat-

ningsretten", ændres til, "hvor kildelandet frafalder beskatningsretten i hen-

hold til en dobbeltbeskatningsoverenskomst eller anden international aftale

med Danmark…" samt

2. en udvidelse af undtagelsen "…eller i henhold til aftale med en mellemstatslig

organisation".

ad 1)

Det fremgår at formålet med den ændrede formulering er at skabe klarhed. Som DI

forstår justeringen, skal den sikre, at der ikke opstår en dobbelt ikke-

beskatningsret i forbindelse med aftaler mellem Danmark og en anden stat. Dette

søges hjemlet gennem den foreslåede undtagelsesbestemmelse. Ændringen inde-

holder en principiel diskussion af, om territorialprincippet med en undtagelse kan

udvides til situationer, hvor den anden stat frafalder en beskatningsret, eller om

beskatningsretten skal funderes på en decideret tildeling af beskatningsretten.

Så længe undtagelsesbestemmelsen er begrænset til situationer, hvor Danmark er

direkte aftalepart, giver diskussionen ikke DI anledning til særlige bemærkninger.

Dog skal DI konstatere, at begrebet "anden international aftale med Danmark" bør

defineres i lovforslaget, og at definitionen bør følge principperne i

SKM2008.333.LSR.

ad 2)

Det fremgår, at der som et led i omformuleringen af territorialprincippet foreslås

en udvidelse af undtagelsen, således at beskatningsretten i Danmark udvides til og-

så at omfatte tilfælde, hvor kildelandet frafalder beskatningsretten i henhold til en

aftale med en mellemstatslig organisation, f.eks. udviklingsbankerne, dvs. Ver-

densbankgruppen og de regionale udviklingsbanker. Argumentet er ifølge bemærk-

ningerne, at det ikke ses, at skulle være afgørende, om det er Danmark eller en mel-

lemstatslig organisation, der indgår aftalen om, at kildelandet skal frafalde beskat-

ningsretten.

Hertil skal bemærkes, at der er den principielle forskel, at når Danmark indgår af-

talen, så vælger Danmark, hvordan eksempelvis bistandsmidler skal beskattes. Hvis

eksempelvis Verdensbankgruppen forhandler sig til en skattefrihed, så bør det være

Danmark uvedkommende i skattemæssig henseende. At Danmark ikke er direkte

part i en aftale mellem en støtteorganisation, og et givent modtagerland fremgår af

SKM2008.333.LSR, således som det også fremgår af bemærkningerne til lovforsla-

get. Der er derfor efter DI's opfattelse en afgørende forskel på, om Danmark indgår

aftalen eller en støtteorganisation indgår aftalen. Ændringen synes således mere at

være et udtryk for et ønske om en beskatningspligt (hvis der ikke beskattes i udlan-

det, vil der ske beskatning i Danmark) end en reel følge af en manglende beskat-

ningsret (kildelandet har en beskatningsret, men udnytter den ikke). Følges territo-

rialprincippet bør det ikke være afgørende, om der sker beskatning i udlandet eller

ej, men om Danmark har en beskatningsret, dvs. om der er tale om en aktivitet, der

falder inden for den almindelige danske territorialbeskatning. Aftaler mellem Dan-

mark og andre lande skal netop sikre, at der ikke er en dobbelt ikke-

PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files

beskatningsret, og undtagelsesbestemmelsen skal sikre, at der etableres en hjem-

mel til at undgå en sådan dobbelt ikke-beskatningsret. Dette synes ikke at være til-

fældet i den konkrete situation, hvor der er en veldefineret beskatningsret hos kil-

delandet, ligesom ændringen ikke ses at være nødvendig af værnshensyn. DI finder

således ikke, at der er grundlag for at udvide undtagelsesbestemmelsen til at omfat-

te "aftaler med en mellemstatslig organisation".

Verdensbankgruppen skal tilgodese størst muligt udbytte af bistanden, hvilket sik-

res eksempelvis gennem opnåelse af skattefrihed. Dette har Danmark, som bidrag-

yder, også forpligtet sig til. De foreslåede danske regler har den modsatte intention,

og kan siges at være i strid med de forpligtelser, som Danmark har skrevet under på

som donorland. Eksempelvis har Danmark i aftalen med Den Afrikanske Udvik-

lingsbank, som donorland, skrevet under på, at der ikke skal ske beskatning af mid-

lerne og projekterne (inklusive eksperter udsendt af udviklingsbanken). Lovforsla-

get vil efter DI's opfattelse formelt være i strid med disse aftaler, hvis det medfører

beskatning heraf.

Ydermere vil reglerne om dansk beskatning stille danske virksomheder konkurren-

cemæssigt ringere end deres konkurrenter, når de skal byde på udviklingsprojekter

finansieret af eksempelvis udviklingsbankerne. Dette skyldes, at danske virksom-

heder - i modsætning til deres udenlandske konkurrenter - skal indregne den dan-

ske beskatning i kalkulationerne. Dette øger danske virksomheders omkostninger.

Forslaget vil derfor på dette punkt forringe danske virksomheders muligheder for

at kvalificere sig til udviklingsprojekter under mellemstatslige organisationer.

Endelig er begrebet "mellemstatslig organisation" ikke klart defineret, hvilket ska-

ber uklarhed omkring rækkevidden af undtagelsen. DI skal i den forbindelse bede

Skatteministeriet nærmere afgrænse/definere begrebet. I den forbindelse bedes

Skatteministeriet oplyse, om også eksempelvis en privat (international) hjælpeor-

ganisation, der indgår en aftale med et udviklingsland, hvorefter udviklingslandet

fraskriver sig beskatningsretten af nogle projekter, vil blive omfattet af reglerne og i

givet fald rationalet bag.

Sluttelig skal DI bemærke, at som DI har forstået undtagelsesbestemmelsen, så vil

eksempelvis en aftale om en stærkt reduceret beskatning i kildelandet medføre, at

der ikke sker beskatning i Danmark, idet Danmark ikke anses at have beskatnings-

retten. Dette bedes bekræftet.

§ 1 nr. 8 og 14-18

DI støtter forslaget, der sikrer, at kursudsving på en stor værdipapirbeholdning ik-

ke ved en ugunstig kursudvikling bliver omfattet af fradragsbegrænsning.

Det fremgår af bemærkningerne, at "det ikke kan udelukkes, at kurstabene på for-

dringer ikke kan genindvindes i løbet af de efterfølgende tre år. På denne baggrund

og da reglerne ikke er rettet mod velkonsoliderede koncerner, foreslås det, at juste-

re reglerne vedrørende kurstab på fordringer." DI vil gerne have præciseret, hvor-

dan dette teknisk kommer til at fungere, gerne ledsaget af et eksempel, hvor der ik-

ke er gæld i virksomheden, men alene kurstab.

PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files

§ 1 nr. 11

DI støtter udvidelsen af aktivbasen til også at omfatte debitorer vedrørende tjene-

steydelser, idet disse også er et udtryk for et træk på selskabets ressourcer, der

kræver en finansiering. DI er derfor enig med Skatteministeriet i, at der ikke på

dette punkt ses at være grund til at gøre forskel på salg af varer og salg af tjeneste-

ydelser.

DI kan endvidere støtte, at finansielle kontrakter, der tjener til sikring af driften,

indgår i anskaffelsessummen.

§ 1 nr. 12

Det fremgår ikke klart, om den ændrede formulering medfører en tilsigtet indsnæv-

ring eller en udvidelse af anvendelsesområdet. Med ændringen fra "indirekte an-

skaffelse af et selskab" til "indirekte anskaffelse af aktier i et selskab" synes anven-

delsesområdet indsnævret til køb af aktieselskaber. DI finder, at formuleringen bør

sikre, at anvendelsesområdet omfatter ethvert køb af et datterselskab (target) uden

for koncernen, uden at stille krav om selskabstype.

§ 1 nr. 13

Med forslaget præciseres det, at ved en indkomstperiode på mere end 12 mdr. for-

øges grundbeløbet forholdsmæssigt. DI støtter denne præcisering. DI skal bemær-

ke, at også aktivmassen tilsvarende bør reguleres for at afspejle de ekstra måneders

finansielle omkostninger. DI skal derfor bede om, at det præciseres, at aktivmassen

tilsvarende justeres.

Da der er tale om en præcisering finder DI det naturligt, at ændringen har virkning

fra indkomståret 2007, idet præciseringen efter DI's opfattelse skal ses i sammen-

hæng med lov nr. 540 af 6. juni 2007.

§ 3 nr. 3 og 5.

DI antager, at der i bemærkningerne ikke skal henvises til § 2 nr. 1, men § 2 nr. 3.

Som DI læser bemærkningerne til § 3 nr. 3 og 5 går DI ud fra, at udbyttebegræns-

ningen i forhold til 3-års-reglen forsat beregnes med udgangspunkt i den oprindeli-

ge skattefri aktieombytning, således at begrænsningen bortfalder ved udløbet af

denne periode og ikke tre år fra en senere skattefri omstrukturering.

§ 3 nr. 4

DI støtter justeringen således, at et salg af vederlagsaktier med en negativ anskaf-

felsessum ikke skal medregnes, hvis de pågældende aktier kunne være afstået skat-

tefrit.

§7

DI støtter forslaget, idet de eksisterende regler i en række tilfælde ikke gav et reelt

billede af den investering, der er foretaget i datterselskaberne. DI er således enig

med Skatteministeriet i, at den foreslåede korrektion følger hensigten bag det den-

gang indgåede forlig. Da der er tale om en overgangsregel finder DI det naturligt, at

der sker en korrektion af den oprindelige lovs overgangsbestemmelse, og dermed

PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files

også at ændringen, som foreslået, får effekt fra den oprindelige lovs ikrafttrædelse,

dvs. 1. juli 2007.

DI finder, at den foreslåede ekstra korrektionsperiode på 1997-2003 er en passende

periode som alternativ til den forenklede beregning efter 4. pkt.

§8

DI kan generelt tilslutte sig ikrafttrædelsesbestemmelserne. DI skal dog bemærke

at korrektioner til aktivbasen og rentefradragsbegrænsningen efter DI's opfattelse

burde tillægges tilbagevirkende kraft (fra 1. juli 2007), idet der er tale om naturlige

justeringer, der er udtryk for reelle kapitalbindinger. Dette gælder specielt

•

debitorer vedrørende tjenesteydelser (§ 1 nr. 11),

•

præcisering vedr. justering af aktivmassen ved indkomstperioder på mere end

12 mdr. (§ 1 nr. 13),

•

fjernelsen af fradragsbegrænsningerne for nettokurstab på fordringer, der over-

stiger renteindtægter (§ 1 nr. 8).

Dette synes også at kunne finde støtte i de almindelige bemærkninger, hvor det om

lov nr. 540 af 6. juni 2007 fremgår:

"Der er tale om omfattende og teknisk komplicerede ændringer, som naturligt gi-

ver anledning til mange spørgsmål. Selv om ændringerne blev diskuteret indgå-

ende både inden fremsættelsen af lovforslaget og under behandlingen i Folketin-

get, har det været hensigten, at den tekniske udformning af reglerne skulle vurde-

res igen, når de første praktiske erfaringer med anvendelsen af de nye regler har

vist sig."

Et eksempel er debitorer vedrørende tjenesteydelser, hvor DI først i efteråret 2007

blev opmærksom på, at formuleringen ikke omfattede debitorer vedrørende rene

tjenesteydelser, som antaget under høringerne, men kun "fordringer vedrørende

salg af varer og tjenesteydelser i forbindelse hermed".

Præciseringen vedrørende justering af aktivbasen ved længere indkomstperiode,

som efter bemærkningerne er en præcisering, bør have effekt fra indkomståret

2008, hvis ikke allerede fra 1. juli 2007. Det synes ikke rimeligt, at disse virksom-

heder skal tilrettelægge to kortere indkomstår alene for at undgå at miste fradrags-

ret for nogle måneder. En tidligere implementering vil derfor være en administrativ

forenkling.

Såfremt ovenstående giver anledning til bemærkninger eller kommentarer står DI

selvsagt til rådighed med yderligere oplysninger.

Med venlig hilsen

Kristian Koktvedgaard

Chefkonsulent, Skat og Regnskab