”§

52.

Kapitalandelene skal indføres i nummerfølge i ejerbogen, medmindre disse er udstedtgennem en værdipapircentral. Ejerbogen skal, for selskaber, som ikke har udstedt ejerbevisereller har udstedt navnekapitalandele eller hvis aktier ikke er udstedt gennem en værdipapircen-tral, indeholde oplysninger om alle kapitalejere og panthavere, dato for erhvervelse, afhændelseeller pantsætning af kapitalandelenes størrelse, de stemmerettigheder, der er knyttet hertil, op-lysninger om kapitalejeres navn og bopæl eller for virksomheders vedkommende navne, CVR-nummer og hjemsted. Er kapitalejeren eller panthaveren en udenlandsk statsborger eller enudenlandsk juridisk person, skal meddelelsen efter § 53, stk. 1, vedlægges anden dokumentati-on, der sikrer en entydig identifikation af kapitalejeren.”[Præcisering]Til § 69

6)

”§ 67, stk. 1” ændres til: ”§ 67”.[Præcisering]Til § 70

7)

Istk. 1indsættes som 2. pkt.”I så fald skal de pågældende kapitalejere efter reglerne for indkaldelse til generalforsamlingopfordres til inden for 4 uger at overdrage deres kapitalandele til kapitalejeren”.[Præcisering]Til § 72

8)

Istk. 2ændres ”71, stk. 2” til: ” 70, stk. 2”[Korrektion]Til § 73

9)

I2. pkt.ændres ”§ 71, stk. 3, 2. pkt., og stk. 4, finder tilsvarende anvendelse.” til:” § 70,stk. 2, 2. pkt., og stk. 3, 2. og 3. pkt. finder tilsvarende anvendelse.”.[Korrektion]Til § 75

10)

Ordene ”§ 192 og” udgår.[Korrektion]Til § 100

11)

Istk. 2, 1. pkt.,indsættes efter ”kan”: ”med simpelt flertal”, og ordene ”, svensk, norskeller engelsk” udgår.

12)

Stk. 2, 2. pkt.,affattes således:”Beslutningen kan optages i vedtægterne, uden at det kræver særskilt vedtagelse på general-forsamlingen.”

13)

Istk. 3, 1. pkt.,indsættes efter ”kan”: ”med simpelt flertal”.

14)

Stk. 3, 2. pkt.,affattes således:”Beslutningen kan optages i vedtægterne, uden at det kræver særskilt vedtagelse på general-forsamlingen.”

15)

Istk. 4indsættes efter ”deltagere.”: ”En beslutning herom skal optages i vedtægterne,og”.

16)

Stk. 5affattes således:”Stk.5.Er det besluttet, at generalforsamlingen holdes på et andet sprog end dansk, kan detmed simpelt flertal besluttes, at generalforsamlingen fremover skal afholdes på dansk. Beslut-ning herom kan optages i vedtægterne, uden at det kræver særskilt vedtagelse på generalfor-samlingen. Hvis beslutningen om det andet sprog er optaget i vedtægterne, skal det fremgå afbeslutningen efter 1. pkt., om denne skal optages i vedtægterne, eller om vedtægterne ikkelængere skal indeholde oplysninger om sprog på generalforsamlingen.”

17)

Somstk. 6-8indsættes:”Stk.6.Dokumenter udarbejdet til generalforsamlingens brug i forbindelse med eller eftergeneralforsamlingen skal udarbejdes på dansk, jf. dog stk. 7-8.Stk. 7.Generalforsamlingen kan med simpelt flertal beslutte, at de i stk. 6 nævnte dokumen-ter udarbejdes på svensk, norsk eller engelsk. En beslutning herom kan optages i vedtægterne,uden at det kræver særskilt vedtagelse på generalforsamlingen.Stk. 8.Generalforsamlingen kan beslutte, at de i stk. 6 nævnte dokumenter udarbejdes på etandet sprog end dansk, svensk, norsk eller engelsk. En beslutning herom skal optages i vedtæg-terne, og § 107, stk. 2, nr. 7, samt § 110 finder anvendelse på beslutningen samt ændringerheri.”[Præcisering af sprogbestemmelser]Til § 101

18)

Istk. 7ændres: ”Aktieselskaber” til: ”Et aktieselskab”.[Korrektion]Til § 119

19)

Efter 1. pkt. indsættes som nyt pkt.:”Uanset størrelsen af selskabets tegnede kapital finder 1. pkt. dog i alle tilfælde anvendelse,hvis selskabets egenkapital udgør mindre end 62.500 kr.”.[Præcisering af kapitaltabsreglen]Til § 126

20)

Somstk. 4indsættes:”Stk.3.Hvis dokumenter udarbejdet til brug for arbejdet i bestyrelsen eller tilsynsrådet ikkeer udformet på dansk, kan ethvert medlem af bestyrelsen eller tilsynsrådet kræve en oversættel-se til dansk af de pågældende dokumenter. Dette gælder dog ikke, hvis dokumenterne er ud-formet på svensk, norsk eller engelsk, hvis det pågældende sprog er angivet som koncernsprogi selskabets vedtægter.”

Til § 141

21)

Istk. 2, 2. pkt.,ændres ”bestyrelsesmedlemmer” til: ”medlemmer”.[Sproglig korrektion]Til § 143

22)

Inr. 8ændres ”aktiebogen” til: ”ejerbogen”[Korrektion]Til § 156

23)

Overskriften før paragraffen affattes således:”Procedurekrav ved kapitalforhøjelser”[Sproglig korrektion i overskrift]Til § 177

24)

Istk. 3ændres ”til tegnerne.” til: ”, og andre værdier end kontanter skal hurtigst muligtleveres tilbage.”[Præcisering]Til 183

25)

§ 183affattes således:”§

183.

I aktieselskaber skal en beslutning om udlodning af ekstraordinært udbytte altid ved-lægges en balance. Det centrale ledelsesorgan vurderer, om det er forsvarligt at vedlægge ba-lancen fra seneste årsrapport, eller om der skal udarbejdes en mellembalance, der viser, at derer tilstrækkelige midler til rådighed for uddelingen, jf. dog stk. 2. Mellembalancen eller balan-cen for det seneste regnskabsår skal indgå i bestyrelsens protokol som bilag til den trufne be-slutning.Stk. 2.Uanset stk. 1 skal der i aktieselskaber, hvor beslutningen om udlodning af ekstraordi-nært udbytte træffes mere end 6 måneder efter balancedagen i selskabets seneste godkendteårsrapport, altid udarbejdes en mellembalance, der viser, at der er tilstrækkelige midler til rå-dighed for uddelingen.Stk. 3.I anpartsselskaber vurderer det centrale ledelsesorgan, om en beslutning efter stk. 1skal vedlægges en balance. I anpartsselskaber, hvor beslutningen om udlodning af ekstraordi-nært udbytte træffes mere end 6 måneder efter balancedagen i selskabets seneste godkendteårsrapport, skal der dog altid udarbejdes en mellembalance, der viser, at der er tilstrækkeligemidler til rådighed for uddelingen.Stk. 4.Hvis der udarbejdes mellembalance efter stk. 1 og 2, skal mellembalancen være gen-nemgået af revisor, hvis selskabet er underlagt revisionspligt. Mellembalancen skal udarbejdesefter de regler, som kapitalselskabet udarbejder årsrapport efter. Mellembalancen må ikke have

balancedag, der ligger mere end 6 måneder forud for beslutningen om udlodning af ekstraordi-nært udbytte.Stk. 5.Sker en udlodning af ekstraordinært udbytte i andre værdier end kontanter, skal derudarbejdes en vurderingsberetning, jf. §§ 36 og 37. Det skal i vurderingsmandens erklæringangives, at udbyttebeløbet mindst svarer til den ansatte værdi af den eller de andre værdier endkontanter, der udloddes. Hvis det centrale ledelsesorgan udarbejder og indsender en erklæringefter reglerne i § 38, stk. 2, er der ikke pligt til at indhente vurderingsberetning ved udlodningaf aktiver som omtalt i § 38, stk. 1.Stk. 6.Det centrale ledelsesorgans beslutning om udlodning af ekstraordinært udbytte skaloptages i protokollen.”[Mellembalance ved udlodning af ekstraordinært udbytte]Til § 182

26)

Istk. 2ændres ”træffer” til: ”kan træffe”.[Præcisering]Til § 185

27)

”§§ 154, 156 og 157” ændres til: ”§ 156”.[Præcisering af henvisning]Til § 187

28)

Istk. 1, 1. pkt.,indsættes efter "generalforsamlingen": "ved bestemmelse i vedtægterne".

29)

Istk. 1, 2. pkt.,ændres ”§ 192” til: ”§ 191”.[Præcisering og korrektion]Til § 190

30)

Istk. 2indsættes efter "vurderingsberetningen": ",jf. § 36, stk. 1, nr. 4,".[Præcisering]Til § 209

31)

I1. pkt.ændres ”dette” til: ”ydelsen af den økonomiske bistand”.[Præcisering]Til § 210

32)

Istk. 1udgår ”stk. 2 og”.

33)

Stk. 2affattes således:”Stk.2.Et kapitalselskab kan dog uanset stk. 1 yde den i stk. 1 nævnte økonomiske bistand,hvis der er tale om selvfinansiering, jf. reglerne i §§ 206-209.”

34)

Stk. 3udgår.[Forbud mod økonomisk bistand til kapitalejere, ledelsesmedlemmer mv.]Til kapitel 17

35)

Lovforslagetskapitel 17udgår.[Udeladelse af regler om grænseoverskridende flytning af hjemsted]Til § 366

36)

”stk. 2 og 3 og § 368” ændres til: ”§§ 367-368”.[Korrektion]Til § 382

37)

Stk. 1, 1. pkt.,affattes således:”Overtrædelse af § 2, stk. 4, § 10, § 24, stk. 2, § 30, § 32, stk. 2 og 3, § 33, stk. 4, § 38,stk. 2, § 42, stk. 1, § 44, stk. 1, § 50, stk. 1, § 51, stk. 1 og 2 og 6, § 52, § 53, stk. 1 og 2, § 54, §55, § 56, §§ 58-61, § 89, § 98, § 99, § 101, stk. 3-4 og stk. 7-8, § 108, §§ 113-119, § 120,stk. 3, § 123, § 125, §§ 127-134, § 138, § 139, § 160, 3. pkt., § 179, stk. 2, § 180, § 181, 3. pkt.,§ 182, stk. 3, § 190, stk. 2, 3. pkt., § 192, stk. 1, § 193, stk. 2, § 196, § 198, §§ 202-204, § 205,stk. 1, § 206, § 207, stk. 3, § 210, § 214, stk. 2 og 3, § 215, stk. 1, § 218, stk. 2, § 227, stk. 2,§ 228, § 234, stk. 1, § 354, stk. 6, § 355, stk. 3, § 362, § 364, stk. 2 og 3, § 369, § 371, § 372 og§ 374 straffes med bøde.”

Med den foreslåede formulering ændres minimumskravet til anpartsselskabers selskabskapitalfra de foreslåede 50.000 kr. til 80.000 kr. I den gældende anpartsselskabslov er kapitalkravet125.000 kr.Til nr. 3Den oprindeligt foreslåede § 29 indeholder en opremsning af en række beslutninger, der, så-fremt de er truffet, skal optages i et selskabs vedtægter. Opremsningen i § 29, nr. 1 – 8, var envidereførelse af den gældende bestemmelse i aktieselskabslovens § 4, stk. 2.Opremsningen var imidlertid ikke udtømmende, idet en række øvrige beslutninger ligeledesskal optages i vedtægterne, såfremt generalforsamlingen valgte at træffe beslutning herom.Samtidig er det for hver enkelt beslutning udtrykkeligt fastsat i den materielle regulering, atbeslutningen skal optages i vedtægterne. Dette gælder dog ikke for den i § 29, nr. 2, nævntebeslutning om afholdelse af generalforsamling på andre sprog end dansk, jf. § 100.På denne baggrund foreslås § 100 ændret, jf. ændringsforslagets nr. 11-17, således at det frem-går direkte af bestemmelsen, hvilke beslutninger der skal optages i vedtægterne.For at undgå fejlslutninger om, hvorvidt opremsningen i § 29 er udtømmende eller ej, foreslåsdet at ændre affattelsen af § 29 således, at vedtægterne skal indeholde oplysning omallebe-slutninger, der efter denne lov skal optages i vedtægterne.Den oprindeligt foreslåede § 29, nr. 9, er dog bevaret i dette forslag. Spørgsmålet om, hvorlang levetid et selskab forudses at have, er ikke særskilt reguleret i denne lov, og det er derforikke muligt at indsætte kravet om optagelse i vedtægterne i en materiel bestemmelse. Det føl-ger imidlertid af 2. selskabsdirektivs art. 2, litra e, at ’selskabets varighed’ skal oplyses i sel-skabets vedtægter eller stiftelsesoverenskomst, såfremt denne varighed ikke er ubegrænset.Erhvervs- og Selskabsstyrelsens kommende vejledning til selskaberne vil komme til at inde-holde en fuldstændig oversigt over hvilke beslutninger, der skal indføres i vedtægterne.Til nr. 4Ændringen foreslås som en konsekvens af ændringen af kravet til indholdet af ejerbogen efter §52.Til nr. 5Ændringen foreslås, idet oplysningerne om bopæl, CVR-nr. og hjemsted fremgår i medfør af §58, jf. § 56, i forbindelse med indberetningen til ejerregisteret, hvor entydig identifikation erafgørende. Ved bestemmelsen i § 58, jf. § 56 er der således tilvejebragt et ensartet og fyldest-gørende datagrundlag for ejerregisteret. Kravet om bopæl, CVR-nr. og hjemsted kan derforudgå fra kravet om indberetninger til ejerbogen for selskaber, der har udstedt ejerbeviser, somikke er navnekapitalandele eller, hvis aktier er udstedt gennem værdipapircentralen af hensyntil at bibeholde den nugældende retstilstand for disse kapitalandele.Til nr. 6Ændringen er en korrektion, og der er med affattelsen af bestemmelsen ikke tilsigtet ændringeraf retstilstanden.

Til nr. 7Ændringen foreslås med henblik på at sikre, at fristen for aktieselskabslovens §§ 20 b og 20 evidereføres uændret.Til nr. 8Ændringen er en korrektion, og der er med affattelsen af bestemmelsen ikke tilsigtet ændringeraf retstilstanden.Til nr. 9Ændringen er en korrektion, og der er med affattelsen af bestemmelsen ikke tilsigtet ændringeraf retstilstanden.Til nr. 10Ændringen foreslås, idet det ikke har været tilsigtet at indføre krav om opfordring til kredito-rerne ved kapitalnedsættelse som led i en amortisation efter § 75.Til nr. 11-17De foreslåede ændringer præciserer bestemmelsen om sprog på generalforsamlingen, særligtfor så vidt angår dokumenter til brug for generalforsamlingen. Der er ikke tale om materielleændringer i forhold til det oprindeligt fremsatte lovforslag.Med den foreslåede ændring i nr. 11 præciseres det, at bestemmelsen i stk. 2 gælder for samtli-ge sprog og dermed også for svensk, norsk og engelsk, idet simultantolkning generelt sidestil-les med dansk.Det foreslåede stk. 2, 2. pkt., og stk. 3, 2. pkt., angiver, at der ikke er pligt til at optage en be-slutning efter stk. 2 og 3 i vedtægterne, men at dette kan ske, og at det i givet fald ikke kræversærskilt beslutning på generalforsamlingen.I nr. 17 foreslås der indsat nye bestemmelser om generalforsamlingens dokumenter som stk. 6-8. Reglerne om dokumenterne følger reglerne om det sprog, som tales på generalforsamlingen.Træffer generalforsamlingen beslutning om, at interne dokumenter kan udarbejdes på andresprog end dansk, kræver det simpelt flertal, hvis der er tale om svensk, norsk eller engelsk. Erder tale om andre sprog end disse, kræver det 9/10 flertal efter den foreslåede § 107, og der vilvære mulighed for indløsning efter den foreslåede § 110. Udarbejdes dokumenterne på et andetsprog end dansk og skal de fremover udarbejdes på dansk, kan dette ligeledes besluttes medsimpelt flertal.Beslutning om andre sprog end dansk kan optages i vedtægterne uden særskilt vedtagelse her-af, hvis der er tale om svensk, norsk eller engelsk. Er der tale om andre sprog end disse, skalbeslutningen optages i vedtægterne.Til nr. 18Den foreslåede ændring er en sproglig korrektion.

Til nr. 19Den foreslåede ændring er en konsekvens af ændringsforslag nr. 2. I det oprindelige lovforslager det foreslået, at minimumskravet til selskabskapitalen i anpartsselskaber skal være 50.000kr. og at reglen om, at ledelses skal sikre, at der sker afholdelse af generalforsamling i tilfældeaf kapitaltab, skal gælde i tilfælde, hvor det konstateres, at selskabets egenkapital udgør mindreend halvdelen af den registrerede kapital.Den foreslåede regel er indsat for at sikre, at kapitaltabsreglen i alle tilfælde træder i kraft alle-rede, når egenkapitalen er mindre end 62.500 kr. Dette beløb udgør halvdelen af 125.000 kr.,som er minimumskravet til selskabskapitalen i anpartsselskaber i den gældende lov.Dette betyder, at selskaber, som har en tegnet selskabskapital på over 125.000 kr., fremover vilvære forpligtede til at indkalde generalforsamlingen, når egenkapitalen udgør mindre end halv-delen af den tegnede selskabskapital, mens selskaber, som har en tegnet selskabskapital på un-der 125.000 kr. fremover vil være forpligtede til at indkalde generalforsamlingen, når egenka-pitalen udgør mindre end 62.500 kr.Til nr. 20Det præciseres, hvad der gælder for dokumenter udarbejdet til brug for arbejdet i tilsynsrådeteller bestyrelsen. For så vidt angår dokumenter, følger reglerne de foreslåede regler om dettalte sprog på møderne i bestyrelsen eller tilsynsrådet. Dette betyder, at udgangspunktet er, atdokumenterne udarbejdes på dansk. Medlemmerne kan enstemmigt beslutte, at dokumenternekan udarbejdes på et andet sprog, men ethvert medlem kan i givet fald kræve en oversættelse afdokumenterne til dansk. Hvis det vedtægtsmæssige koncernsprog er svensk, norsk eller engelskkan dokumenterne imidlertid udarbejdes på koncernsproget, uden at dette kræver en særligbeslutning, og uden at de enkelte medlemmer kan kræve en oversættelse.Til nr. 21Med den foreslåede ændring præciseres det, at bestemmelsen gælder både for bestyrelsesmed-lemmer og for medlemmer af tilsynsrådet. Der er alene tale om en sproglig korrektion.Til nr. 22Der er tale om en sproglig korrektion.Til nr. 23Der er tale om en sproglig korrektion. Aktiebogen vil efter sammenskrivning af aktie- og an-partsselskabsloven fremover blive betegnet ejerbog.Til nr. 24Tilføjelsen sker for at præcisere, at samme regler gælder, hvis kapitalforhøjelsen sker ved til-førsel af andre værdier end kontanter.Til nr. 25

Efter gældende ret skal bestyrelsens beslutning om udlodning af ekstraordinært udbytte værevedlagt en mellembalance, der viser, at der er tilstrækkelige midler til rådighed for udlodnin-gen. Kravet følger for aktieselskabers vedkommende af 2. selskabsdirektivs, artikel 15.I det fremsatte lovforslag L 170 er det foreslået, at der i anpartsselskaber kan udloddes ekstra-ordinært udbytte uden at der udarbejdes en mellembalance. I aktieselskaber skal der vedlæggesen balance, men ledelsen skal selv vurdere, om det er forsvarligt at benytte balancen fra senesteårsrapport, eller om der er behov for at lade udarbejde en ny mellembalance.Med ændringsforslaget indskrænkes valgmuligheden til kun at gælde, hvis selskabets senesteårsrapport er mindre end 6 måneder gammel. Dette betyder, at de samlede byrdelettelser bliver87, 2 mio. kr. i stedet for 142 mio. kr.Det er ved udbetaling af ekstraordinært udbytte ledelsens ansvar, at et ekstraordinært udbytte erforsvarligt under hensyn til selskabets, og i moderselskaber koncernens, økonomiske stilling.Det er således op til selskabets centrale ledelsesorgan under ansvar at vurdere, hvorvidt en mel-lembalance i forbindelse med udbetaling af ekstraordinært udbytte kan være uden erklæring fraen revisor, eller om der er behov for, at revisor eksempelvis gennemgår eller reviderer mellem-balancen, uanset om selskabet er underlagt revisionspligt.Det centrale ledelsesorgans mulighed for at beslutte at uddele udbytte afhænger endvidere afselskabets økonomiske stilling, jf. den foreslåede § 179, stk. 2, og medlemmerne af det centraleledelsesorgan er ansvarlige for forsvarligheden af selskabets kapitalberedskab. Der henvises tilbemærkningerne til lovforslagets § 115, stk. 1, nr. 5, § 116, nr. 5, § 117, stk. 2, og § 118, stk. 2,for en nærmere beskrivelse af reglerne herom.Udvalget til Modernisering af Selskabsretten har vurderet, at det bør være op til ledelsen atvurdere, om der er behov for, at udarbejde en mellembalance. Er der eksempelvis i henhold tilseneste årsrapport meget store frie reserver i et selskab, og har udviklingen siden aflæggelsenaf årsrapporten været positiv, kan det synes formalistisk, at lovgiver opstiller krav om at sel-skabet kort tid efter udarbejdelse af seneste årsrapport skal afholde udgiften til at lade udarbej-de en mellembalance og, hvis det er underlagt revisionspligt, at få denne revideret.Det foreslås på denne baggrund istk. 1,at det i aktieselskaber som udgangspunkt overlades tilledelsen under ansvar at vurdere, om der er behov for at lade udarbejde en mellembalance. Le-delsen kan til enhver tid lade udarbejde en mellembalance, hvis den ser behov herfor, eller hvisde enkelte ledelsesmedlemmer ikke ønsker at påtage sig det ansvar, der er forbundet med enekstraordinær udlodning uden mellembalance.Udlodning uden mellembalance vil formentligt hovedsageligt komme på tale i selskaber medmeget store frie reserver. Hvis der er usikkerhed om, hvorvidt det er forsvarligt at udlodde ud-bytte, eksempelvis hvis udbyttet er af en størrelse, så der ikke er med sikkerhed er dækning forde bundne reserver, eller det er på grænsen til at være forsvarligt, vil ledelsen efter omstændig-hederne kunne ifalde ansvar for ikke at have ladet udarbejde en mellembalance.Hvis aktionærerne ønsker at binde ledelsen til at fremskaffe bestemte oplysninger, at involvereeller at opstille forudsætninger for udlodningen, kan dette præciseres, eksempelvis i bemyndi-gelsen til det centrale ledelsesorgan.Moderniseringsudvalget har vurderet, at det bør være op til ledelsen under ansvar at vurdere,om mellembalancen skal være gennemgået af en revisor, uanset om selskabet er omfattet afrevisionspligt efter årsregnskabsloven eller anden lovgivning. De gældende bestemmelser i

aktieselskabslovens § 109 a, stk. 3, nr. 1, 2. pkt., og anpartsselskabslovens § 44 a, stk. 3, nr. 1,2. pkt., er på denne baggrund ikke videreført.Det foreslås istk. 1,at der også fremover skal være krav om, at der i aktieselskaber skal udar-bejdes en balance. Dette krav er baseret på 2. selskabsdirektiv, artikel 15. Efter forslaget er detsom udgangspunkt op til selskabets centrale ledelsesorgan at vurdere, om der er behov for atlade udarbejde en egentlig mellembalance efter reglerne i årsregnskabsloven, eller om balancenfra den seneste årsrapport kan anvendes som mellembalance.Det foreslås istk. 2,at der altid skal udarbejdes en mellembalance, hvis beslutningen om ud-lodning af ekstraordinært udbytte træffes mere end 6 måneder efter balancedagen i selskabetsseneste godkendte årsrapport.Mellembalancen kan eksempelvis være et halvårsregnskab eller et andet perioderegnskab udar-bejdet særligt til brug for beslutningen om ekstraordinært udbytte, men kan være mindre omfat-tende end et perioderegnskab, f.eks. hvis perioden fra aflæggelse af seneste årsrapport frem tilbeslutningen træffes, er kort. Mellembalancen skal være udarbejdet efter principperne i års-regnskabsloven. Der er ingen begrænsning på, hvor lang tid forud for bestyrelsens beslutningmellembalancen kan opgøres. En stor tidsmæssig spredning medfører dog skærpede krav tilden erklæring, som bestyrelsen efter gældende ret skal udarbejde om selskabets eller koncer-nens økonomiske stilling.Det foreslås istk. 3,at ledelsen i et anpartsselskab selv vurderer, om en beslutning om udlod-ning af ekstraordinært udbytte skal vedlægges en balance. Dog gælder det for anpartsselskabersom for aktieselskaber, at der altid skal udarbejdes en mellembalance, hvis beslutningen omudlodning af ekstraordinært udbytte træffes mere end 6 måneder efter balancedagen i selska-bets seneste godkendte årsrapport.Det foreslås istk. 4at mellembalancen skal være gennemgået af revisor, hvis selskabet er un-derlagt revisionspligt. Desuden fremgår det, at mellembalancen skal udarbejdes efter de regler,som kapitalselskabet udarbejder årsrapport efter. Mellembalancen må ikke have balancedag,der ligger mere end 6 måneder forud for beslutningen om udlodning af ekstraordinært udbytte.Ifølge det foreslåedestk. 5skal der udarbejdes en vurderingsberetning, hvis udlodning af eks-traordinært udbytte sker ved udlodning af andre værdier end kontanter. Det præciseres samti-digt, at vurderingsberetningen fra en uvildig vurderingsmand skal angive, at aktivet ikke ermere værd end det beløb, der fremgår af beslutningen, da det er vigtigt at få afklaret, at derikke er flere midler, der afgår fra selskabet, end det centrale ledelsesorgan træffer beslutningom.Ved en udbyttebetaling i andre værdier end kontanter skal det pågældende aktivs markedsværdiogså ved ekstraordinært udbytte kunne rummes indenfor selskabets frie reserver.Alle gevinster og tab, som opstår som følge af udlodningen, skal således indarbejdes i mellem-balancen, hvis der udarbejdes en sådan, og indgå i vurderingen af, om der er tilstrækkeligt medfrie midler til at gennemføre den påtænkte udbyttebetaling. Tallene kan ikke præsenteres i ettillæg til balancen, men skal indgå direkte i balancen og skal være omfattet af revisors eventu-elle gennemgang af denne.Ved en udlodning i andre værdier end kontanter skal der således tages højde for en eventuelgevinst, der vil blive realiseret som led i udlodningen som følge af, at aktivets dagsværdi over-stiger den bogførte værdi, når selskabets frie reserver skal opgøres.

Istk. 5, 3. og 4. pkt.foreslås det, at der ikke skal indhentes vurderingsberetning, hvis der skerudlodning af aktier optaget til handel på et reguleret marked eller aktiver, hvis aktivet er omfat-tet af §§ 38 og dermed er objektivt godtgjort på en forsvarlig måde, hvis selskabets centraleledelsesorgan i stedet udarbejder en erklæring om indskuddet og indsender den til offentliggø-relse i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen. For en nærmere beskrivelse af reglen og afgrænsning afden relevante gruppe aktiver henvises til bemærkningerne til lovforslagets § 38.Det i L 170 foreslåede § 183, stk. 1, om, at det centrale ledelsesorgans beslutning om ekstraor-dinært udbytte skal optages i protokollen, foreslås flyttet tilstk. 6.Til nr. 26Der er tale om en sproglig præcisering.Til nr. 27Der er tale om korrektion af en henvisningsfejl.Til nr. 28-29De foreslåede ændringer er indsat for at sikre, at reglerne om bemyndigelse til det centrale le-delsesorgan er ens i forhold til kapitalforhøjelser og kapitalnedsættelser. Oplysning om, at be-myndigelsen er givet, bør i begge tilfælde fremgå af vedtægterne, således at såvel kreditorer ogpotentielle investorer og samhandelspartnere har adgang til informationen.I øvrigt er der tale om en korrektion af en henvisningsfejl.Til nr. 30Med den foreslåede ændring præciseres det, at den erklæring, der i § 190, stk. 2, stilles ind-holdsmæssige krav til, er den erklæring, der følger af § 36, stk. 1, nr. 4. Dette er en erklæringom, at den ansatte økonomiske værdi mindst svarer til det aftalte vederlag.Til nr. 31Der er tale om en sproglig præcisering.Til nr. 32-33Det foreslås, at den foreslåede lempelse af reglerne om lån m.v. fra et selskab til selskabetskapitalejere og ledelsesmedlemmer samt disses nærtstående udgår af lovforslaget, således atdet gældende forbud mod sådanne lån m.v. videreføres.Til nr. 34Det foreslås, at forbuddet mod lån mv. til kapitalejerne eller ledelsen i et selskab, jf. § 210, stk.1, ikke skal gælde i situationer, hvor der er tale om selvfinansiering efter reglerne i §§ 206-209.Undtagelsen skal sikre, at der ikke i en selvfinansieringssituation gøres forskel på kapitalejereog ikke-kapitalejere.Til nr. 35

Det foreslås, at lovforslagets foreslåede bestemmelser om grænseoverskridende flytning afhjemsted udgår, idet det vurderes som mest hensigtsmæssigt at afvente et eventuelt EU-direktivherom.Til nr. 36Den foreslåede ændring er en korrektion af henvisningen. Der er ikke tiltænkt materielle æn-dringer.Til nr. 37-38Lovforslagets§ 382, stk. 1, 1. pkt.,indeholder en opregning af, hvilke bestemmelser i selskabs-loven, der er strafsanktioneret. Den foreslåede ændring er en præcisering, således at det bl.a.sikres, at reglerne om selvfinansiering samt lån m.v. til kapitalejere og ledelsesmedlemmer erstrafsanktioneret. Derudover indeholder forslaget fejlkorrektioner af henvisningerne til de be-stemmelser, der er strafbelagte.Lovforslagets§ 382, stk. 1, 2. pkt.,fastslår, at opretholdelse af ulovlig selvfinansiering samtulovlige lån til kapitalejere og ledelsesmedlemmer er strafsanktioneret. Der er tale om en kor-rektion af bestemmelsens henvisninger.Til nr. 39-41Den foreslåede ændrede affattelse af lovforslagets§ 383er en konsekvens af, at det i nr. 35foreslås, at bestemmelserne om grænseoverskridende flytning af hjemsted udgår af lovforsla-get.

ÆNDRINGSFORSLAG

1)

2)

3)

”§

4)

5)

52.

6)

7)

8)

9)

10)

11)

12)

13)

14)

15)

16)

17)

18)

19)

20)

21)

22)

23)

24)

25)

183.

26)

27)

28)

29)

30)

31)

32)

33)

34)

35)

36)

37)

38)

39)

40)

41)

Bemærkninger