Endelig besvarelse af spørgsmål 11 alm. del stillet af Erhvervsudvalget den 27. oktober 2008 efter ønske fra Colette L. Brix (DF)
Spørgsmål:
Ifølge de gældende regler skal en aktionær
afgive et købstilbud til de resterende aktionærer, såfremt vedkommende opnår
kontrol med mindst 33 pct. af aktierne i et aktieselskab. Men den seneste
tids sager – f.eks. den komplicerede sag vedr. Nordic Tankers – har skabt
uklarhed om tolkningen af 33 procentgrænsen i forbindelse med komplicerede
optionsordninger. PÃ¥ den baggrund bedes ministeren oplyse, om hun vurderer,
at reglerne om obligatorisk indløsningstilbud i selskabslovgivningen
beskytter småaktionærerne?
Svar:
I forlængelse af min foreløbige besvarelse
til udvalget den 21. november 2008 kan jeg oplyse, at Finanstilsynet efter
forelæggelse for Fondsrådet den 2. december 2008 har truffet afgørelse i sagen om Nordic Tankers A/S, som der henvises til i spørgsmålet. Afgørelsen
er samtidig blevet offentliggjort.
Finanstilsynet har oplyst, at der ved
afgørelsen nu er fastlagt en praksis, hvorefter der er mulighed for at lægge
vægt på realiteterne bag en optionsaftale, således at aktiernes
stemmerettigheder medregnes, når det skal fastslås, om erhververen har fået kontrol
med et selskab. I det konkrete tilfælde er stemmerettigheder omfattet af
optionsaftaler med andre aktionærer således blevet medregnet til Bryde
Gruppen ApS' erhvervelser.
Udgangspunktet er, at ejendomsretten til
de aktier, der giver stemmeret, skal erhverves, førend aktierne kan medregnes
til aktionærens besiddelser og dermed eventuelt udløse pligt til at fremsætte
et overtagelsestilbud til de øvrige aktionærer. Optionsaftaler, der indebærer
en stemmeret for køberen, vil derfor som udgangspunkt ikke medføre pligt til
at fremsætte et overtagelsestilbud, da ejendomsretten til aktierne først
overdrages ved udnyttelsen af optionen.
Finanstilsynets afgørelse fastslår
imidlertid, at realiteterne bag en konkret optionsaftale må tages med i
betragtning. Det vil således efter en konkret bedømmelse være muligt at
medregne stemmerettigheder fra aktier omfattet af optionsaftaler, selv om
ejendomsretten til aktierne endnu ikke er overdraget.
På baggrund af Finanstilsynets afgørelse
og den nu fastlagte praksis finder jeg, at mindretalsaktionærerne i
tilstrækkelig grad er beskyttet mod forsøg på omgåelse af reglerne om
overtagelsestilbud ved indgåelse af optionsaftaler.
Â
|
|
ØKONOMI-
OG ERHVERVSMINISTERIET
Slotsholmsgade 10-12
1216 København K
Tlf.          33 92 33
50
Fax         33 12 37 78
CVR-nr   10 09 24 85
[email protected]
www.oem.dk
|