SAU, Alm.del - 2008-09 - Bilag 263: Høringssvar vedrørende Forslag til lov om ændring af aktieavancebeskatningsloven og forskellige andre love (Harmonisering af selskabers aktie- og udbyttebeskatning m.v.)

26. marts 2009Forslag til lov om ændring af aktieavancebeskatningsloven og forskellige andre love(Harmonisering af selskabers aktie- og udbyttebeskatning m.v.)DVCA afgiver hermed høringssvar til de enkelte elementer i ovennævnte lovforslag, der harrelevans i forhold til foreningens medlemmer. Dansk Venture Kapital og Private EquityForening (DVCA) repræsenterer 190 aktive investorer i Danmark fra business angels overventureselskaber til kapitalfonde. DVCA er den eneste brancheorganisation for aktiveinvestorer i Danmark. DVCA skønner, at DVCAs medlemmer ejer op mod 800 danskevirksomheder helt er delvist. Virksomheder, der tilsammen beskæftiger ca. 140.000medarbejdere og udgør en betydelig del af Danmarks bruttonationalprodukt.1. Erhvervslivets innovation og fornyelse svækkes af regeringens skattereformDVCA vil gerne kvittere for den tiltrængte lettelse i personskatterne, som skattereformen banervejen for. Desværre er skattereformen også et hårdt slag mod unoterede aktier, der sombekendt er illikvide, umulige at prissætte og dermed svært omsættelige. Unoterede aktierudgør imidlertid halvdelen af den samlede aktiemasse i verden, og er derfor af stor betydningfor økonomien. Det er på grund af business angels, venture- og kapitalfonde, som DVCAorganiserer, at det i det hele taget er muligt at foretage professionelle investeringer i unoteredeaktier.DVCA anser den nuværende konjunktursituation som så alvorlig, at der faktisk er behov forskattebegunstigelser i forbindelse med risikovillige investeringer. Den seneste kvartalsanalyseom venturemarkedet, som Vækstfonden netop har offentliggjort viser, at danskeventureinvestorer har særdeles negative forventninger til fremtiden. Indikatorerne, somillustrerer investorernes forventninger til aktiviteten i det kommende kvartal, er således på detlaveste niveau i den tid kvartalsanalyserne er blevet foretaget. Samtidig har investorernenegative forventninger til både konjunkturerne og exits. En del af årsagen hertil er, at det medden verserende finanskrise er blevet meget vanskeligt, grænsende til det umulige at lånepenge i bankerne til nyinvesteringer.Danske investorer beskattes uhørt hårdt i det foreliggende forslag, og navnlig forslaget omlagerbeskatning vil få Danmark til at gå enegang internationalt, og det vil naturligvis påvirke,de virksomheder, som er ejet af fondene negativt. Det vil blive endnu sværere at rejse kapitaltil nyudvikling og innovation.Det må ligeledes forventes, at danske fonde vil blive svækkede i den internationalekonkurrence, da ændringerne i skattelovgivningen vil gøre det endnu sværere at forklare dedanske rammebetingelser for udenlandske investorer. Det vil bidrage til at sænke niveauet forinvesteringer yderligere.

1.1. Venturefonde og business angelsVenture- og business angel kapital (venturekapital) leverer egenkapital til innovative små ogmellemstore virksomheder med stort vækstpotentiale. Virksomhederne er typisk unge ogderes forretningsstrategi ofte forbundet med høj risiko. Venturekapital kaldes også kompetentvækstkapital, fordi investorerne i mange tilfælde bidrager til at udvikle virksomhedernesstrategi og til den daglige drift med råd, netværk og viden.Venturekapital har stor betydning som vækstdynamo. Undersøgelser viser, atventurefinansierede virksomheder leverer et væsentligt og positivt bidrag til den danskeøkonomi. De stod for skønsmæssigt lidt over 1 procent af den samlede beskæftigelse i denprivate sektor (20.000) i 2006, og før finanskrisen forventedes det, at andelen ville stige til3 procent i 2010. I 2006 stod branchen for 1,2 procent af BNP og forventningen var førfinanskrisen en stigning til 5 procent af BNP i 2010. Venturefinansierede virksomheder haraltså hidtil skabt signifikant højere vækst end andre virksomheder.DVCA analyserer sammen med Vækstfonden hvert år udviklingen i venturebranchen, og deseneste tal viser desværre, at dansk venture er under hårdt pres på grund af den hårdekonjunktursituation og de yderst vanskelige finansieringsvilkår. Venture er nemlig udelukkendefinansieret ved hjælp af egenkapital, og derfor vil dræn i likviditeten, eksempelvis i form afskattestramninger, ramme branchen særdeles hårdt.1.2. KapitalfondeKapitalfonde bidrager også i høj grad til udviklingen af dansk økonomi.Kapitalfonde investerer i opkøbsmodne virksomheder, og bidrager derfor til vækst og fornyelsei økonomien. Eksempelvis ved at overtage virksomheder, der skal generationsskiftes, menogså ved at udvikle og restrukturere virksomheder og gøre dem klar til globaliseringen.Kapitalfonde har historisk set leveret afkast, der ligger over markedsgennemsnittet til sineinvestorer, der i høj grad af pensionskasser og andre institutionelle investorer.Omkring 120 danske virksomheder er kontrolleret af en kapitalfond, og hvad angår antallet afansatte svarer det til mellem 6-8 pct. af den private beskæftigelse i Danmark.DVCA fremlagde i 2008 et sæt retningslinjer og en baggrundsrapport, som satte nyestandarder på europæisk plan for åbenhed og transparens i kapitalfonde. Disse retningslinjerskal nu først til at stå sin prøve, og samtidig er der på europæisk plan stærke bestræbelser iretning af at regulere den finansielle sektor – herunder kapitalfonde – så der kommer merekontrol med internationale kapitalbevægelser.

Det er en vigtig præmis for kapitalfonde, at de netop opererer internationalt. Ved at lave ensærlig lovgivning for venture- og kapitalfondspartnere på nuværende tidspunkt, som disselovforslag lægger op til, risikerer regeringen at forstyrre konkurrencen mellem danske ogudenlandske fonde, og samtidig kommer man en mulig europæisk regulering i forkøbet, hvilketkan skabe alvorlige komplikationer senere hen.2.Skattepligt og lagerbeskatning af selskabers porteføljeaktierRegeringen har med ”Forårspakke 2.0” foreslået at indføre lagerbeskatning af selskabersporteføljeaktier (aktiebesiddelser under 10 %). Lagerbeskatning medfører, at ejere (medmindre end 10 % ejerandel) af selskaber løbende beskattes af værdistigninger i et selskabuanset, om ejerandelen er solgt eller ej. DVCA forudser, at reglen, hvis den vedtages, vilmedføre, at investeringerne i fremtidens samfund vil falde voldsomt.Problemet er todelt.For det førstevil indførsel af lagerbeskatning medføre væsentligelikviditetsbelastninger for iværksættere og investorer på et tidspunkt, hvor de endnu ikke harrealiseret deres investering og dermed ikke har kapital til at betale skatten.For det andetvilindførsel af lagerbeskatning på porteføljeaktier være diskriminerende i forhold til andreinvestorer i virksomheder.Det skyldes, at lagerbeskatning vil medføre en effektivskatteprocent på 67 % - langt højere end det fremtidige skatteloft på 55 % for privatpersoner.2.1. LikviditetsbelastningenIndførelse af lagerbeskatningsprincippet vil medføre væsentlige negative konsekvenser forudbuddet af risikovillig kapital til investering i vækst- og vidensvirksomheder, særligt i detidlige, kritiske stadier af disse virksomheders liv. Indførelse af lagerbeskatningsprincippet vilbetyde, at investorer og iværksættere skal betale skat, før virksomheden er solgt videre til dennæste ejer.Det vil dræne dem for likviditet. Denne forringelse vil fjerne denne livsnødvendige kapital frabusiness angels og venturefonde og demotivere dygtige iværksættere til at starte nyevækstvirksomheder.Vækstvirksomheder er ofte etableret af en eller flere iværksættere. Disse virksomheder erkarakteriseret ved at være meget kapitalkrævende, meget risikofyldte og, at kapitalen erindskudt som egenkapital. Nogle eksempler på sådanne virksomheder er Giga, COCOM,Napatech, Nangate, Genmab og Zymenex.Kapitalen til vækstiværksættere kommer gennem 3-7 finansieringsrunder fra ventureselskaberog business angels. Det tager i gennemsnit 7 år efter, at kapitalen første gang er investeretførend en virksomhed er færdigudviklet og klar til at blive solgt videre. Gennem disse mangeår er det som hovedregel ikke muligt for investorerne og iværksættere at sælge deres aktier –de er meget illikvide – og de tidlige investorers ejerandele udvandes løbende, således atinvestorer og iværksættere meget ofte kommer under 10 %. Og dermed omfattes aflagerbeskatningen.Lagerbeskatning vil medføre, at investorer og iværksættere skal tilbageholde midler til atimødegå de løbende skattebetalinger og det vil derfor være nødvendigt for investorer ogiværksættere at reservere ganske store beløb til betaling af lagerskatten. Da det er vanskeligtat forudsige størrelsen af skattebetalingen, vil det for investorerne formentlig blive nødvendigtat reservere et ganske stort beløb, der således ikke kan investeres i andrevækstvirksomheder. For iværksætterne er situationen katastrofal. De har typisk sat alt på etbræt i virksomheden, og kan ikke låne med sikkerhed i virksomheden til betaling af skatten, davirksomheden netop er meget risikofyldt.

Lagerbeskatning vil ligeledes medføre øget udbetaling af udbytter til at finansiereskattebetalinger. Det vil sige, at kapitalen tages ud at virksomhederne til skattebetalinger istedet for at blive investeret i vækst og udvikling i virksomheden.Der er nogle, der påstår, at indførelse af lagerprincippet ikke vil have en særlig storkonsekvens for unoterede aktier, idet værdistigningen af de unoterede aktier skal beregnes påbaggrund af indre værdi, som ikke vil stige særligt meget. Dette er ikke korrekt, idet indreværdi f.eks. stiger hver gang, der er en kapitalforhøjelse og hver gang, at der er et overskud iselskabet. Dette påvises i vedlagte bilag 1 på side 15 og side 17. Bilaget er i en lettereredigeret udgave blevet præsenteret på et møde i Skatteministeriet d. 9. marts.DVCA forudser, hvis lagerbeskatningsprincippet indføres, at antallet af vækstvirksomheder vilfalde drastisk. Dels fordi iværksættere ”knækker halsen” økonomisk undervejs, dels fordiinvestorer vil være nødt til at tilbageholde meget store beløb til betaling af lagerskatten.DVCA skal i den forbindelse pege på regeringsgrundlaget ”Mulighedernes samfund” franovember 2007, hvori regeringens fastslår, at: ”Danmark skal i 2015 være blandt de lande iverden, hvor der er flest vækstiværksættere”. Danmark er ifølge Økonomi- ogErhvervsministeriets seneste iværksætterindeks fra 2008 nr. 13 ud af de 17 lande, der bliversammenlignet i analysen. DVCA forudser, at regeringen kan få endog meget svært ved atopfylde ambitionen i regeringsgrundlaget, såfremt lagerbeskatningsprincippet opretholdes.DVCA skal i relation til Skattekommissionens sammenligning af den gældendeaktieavancebeskatning med tilsvarende regelsæt i andre lande endvidere påpege, at Sverigeikke lagerbeskatter avancer på unoterede aktier i tilfælde, hvor aktiebesiddelserne er mindreend 10 % af den samlede aktiekapital (uanset ejertid). Skattekommissionens sammenligninger udarbejdet på baggrund af et fejlbehæftet notat fra Skatteministeriet fra den 22. januar2009. En sammenligning mellem den gældende aktieavancebestatning i de lande, vi normaltsammenligner os med, er vedlagt som bilag 2 til dette høringssvar.2.2. SkattediskriminationDanmark har en over 30 år lang tradition for at placere overskudslikviditet fra erhvervsaktiviteti holdingselskaber. De fleste erhvervsvirksomheder i Danmark ejes således gennempersonlige holdingselskaber. Der er således allerede på nuværende tidspunkt opsamletvæsentlige værdier i disse selskaber. Der er tale om midler, der allerede er beskattet, idet detudloddede udbytte er selskabsbeskattet.Disse formuer placeres typisk i nye danske unoterede virksomheder og børsnoterede aktier oger dermed en vigtig brik i finansieringen og udviklingen af nye danske erhvervssucces’er. Detsker bl.a. gennem etablerede netværk som såsom business angels og venturefonde. Det erendvidere vigtigt for serieiværksættere, at der ikke skal aflejres skat, hver gang der investeresi virksomheder og ejerandele sælges videre.Dertil kommer, at investeringer i unoterede aktier har karakter af en anlægsinvestering. Der ermeget illikvid og svær at værdiansætte og derfor svært omsættelig de først mange år efterinvesteringen.Skattediskriminationen mellem investorer og iværksættere med mindre eller mere end 10 % ‘sejerandel opstår på grund af, at investorer og iværksættere med mere en 10 % i medfør af”Forårspakke 2.0” fremover ikke skal betale skat af deres investering i en virksomhed.Den iværksætter eller investor, der ejer mindre end 10 % af virksomheden, vil blive udsat foren brandbeskatning af det afkast, han har på investeringen i virksomheden. Den samlede

effektive skattesats er 67 %, idet der først sker beskatning i driftsselskabet med 25 %, herefteri holdingselskabet med yderligere 25 % og endeligt, når midlerne tages ud personligt med42 %, Til sammenligning er den effektive skattesats for en iværksætter eller investor, der ejermere end 10 % på 56,5 %. Skatteloftet for personlig indkomst vil efter Forårspakke 2.0’svedtagelse blive 55 %. Se bilag 3 for en nærmere forklaring herom.Dette bryder med princippet om, at der skal være symmetri, uanset om der er tale om løn ellerudbytter.Udgør ejerandelen mindst 10 % er alle enige om, at udbytte er skattefrit og avancer skal væreskattefrie for at undgå dobbeltbeskatning af afkast fra aktier. Investeringer framinoritetsaktionærer er mindst lige så værdifulde for samfundet, som de investeringer, derfinder sted fra majoritetsaktionærer (over 10 % ejerandel). I praksis resulterer den arbitrærevalgte grænse på 10 % derfor i en efter DVCAs opfattelse helt tilfældig og urimeligforskelsbehandling af investorer og/eller mellem investorer og iværksættere.Bilag 3 gennemgår endvidere end række faktuelle fejl i sekretariatsbetjeningen afSkattekommissionen.Konklusion i relation til afsnit 2.1 og 2.2:Det kan opsummeres, at følgende rammes af forslaget:Iværksættere af vækstvirksomheder.Et team af iværksættere, der sammen stifter et selskab vil hurtigt komme under10 %.Business angels, der ofte kommer ind tidligt og uden honorar hjælper selskabetvidere, men som ofte hurtigt udvandes til under 10 %. ejerandel.De fleste venture- og kapitalfondsinvestorer vil ofte ende under 10 %.

DVCA foreslår derfor, at regeringen ændrer forslaget, så unoterede aktier undtages frahovedreglen om, at der skal ske lagerbeskatning af porteføljeaktier. DVCA foreslårendvidere, at beskatningen af unoterede porteføljeaktier sidestilles med beskatningenaf hovedaktionæraktier, idet DVCA finder, at sondringen giver anledning til en urimeligforskelsbehandling.2.3. OvergangsreglerOvergangsreglerne for aktionærer med færre end 10 % af aktierne (porteføljeaktionærer) vilgenerelt betyde en skærpet beskatning i en lang række situationer, og vil indeholde flereelementer af beskatning med tilbagevirkende kraft.For porteføljeaktier, der ved begyndelsen af indkomståret 2010, har været ejet i mindst tre årog ikke er optaget til handel på et reguleret marked eller en multilateral handelsfacilitet,anvendes aktiernes indre værdi som indgangsværdi ved begyndelsen af indkomståret 2010.Porteføljeaktionærer har under de gældende regler en forventning om, at aktier, der er 3 åreller mere kan sælges skattefrit. Når indgangsværdien på unoterede porteføljeaktierfastsættes til regnskabsmæssig indre værdi, medfører det at en senere realisation tilhandelsværdi udløser beskatning af ikke-bogførte værdier - herunder ikke-bogførte værdier,der er oparbejdet i selskabetførikrafttræden af de foreslåede regler. Værditilvækst viaudvikling af virksomhedens udvikling og patenter, knowhow, forretningsideer etc. er netopkendetegnende for iværksætter- og vækstvirksomheder. Den skærpede og retroaktivebeskatning kan illustreres med følgende korte eksempel: Selskabet har investeret 100 i et

porteføljeselskab i 2006, handelsværdien af aktierne på ikrafttrædelsestidspunktet (fx1.1.2010) er steget til 150 og den indre værdi er på samme tidspunkt uændret 100.Værdiforøgelsen består således af ikke bogførte værdier (fx oparbejdet goodwill). Hvisselskabet realiserer investeringen i 2010 til handelsværdien 150 udløser det en beskatning på50, der udgøres af ikke-bogførte merværdier genereret før de foreslåede regler er trådt i kraft.Der er tale om et meget vidtgående indgreb i den forventede skattemæssige behandling af eninvestering, og den foreslåede overgangsregel betyder, at der sker beskatning medtilbagevirkende kraft.Overgangsreglen kan endvidere medføre situationer, hvor porteføljeaktionærer beskattesselvom de ikke har haft nogen gevinst på aktierne. Hvis aktierne på ikrafttrædelsestidspunkteter ejet i 3 år eller mere skal den regnskabsmæssige indre værdi som nævnt anvendes somindgangsværdi. Hvis aktiernes indre værdi på ikrafttrædelsestidspunktet er lavere end denoprindelige investering (den skattemæssige anskaffelsessum) vil selskabet fremadrettet blivebeskattet af et beløb, der overstiger den økonomiske gevinst ved investeringen.Også porteføljeaktionærer med aktier, der på ikrafttrædelsestidspunktet har været ejet i under3 år, vil med forslaget blive udsat for en væsentlig skærpet beskatning. Ifølge forslaget erindgangsværdien på aktier ejet under 3 år aktiernes skattemæssige anskaffelsessum.Investeringen er foretaget ud fra en forventning om, at afkastet kan realiseres skattefrit efter 3års ejertid. Den foreslåede overgangsregel medfører, at det ikke alene er fremtidigeværdistigninger, der kommer til beskatning, men også den del af værdistigningen på aktier,der er oparbejdet inden de nye reglers ikrafttræden kommer til beskatning. Også her vil der irealiteten være tale om beskatning med tilbagevirkende kraft.Overgangsreglerne fører til beskatning af fiktive avancer og beskatning med tilbagevirkendekraft, der reelt indeholder elementer af ekspropriation af virksomhedernes immateriellerettigheder.KonklusionSammenfattende er indre værdi ikke på nogen måde en retvisende værdiansættelse afen aktie. Indre værdi kan efter DVCAs opfattelse ikke tjene det ærinde, ministeriet her erude i. Det umulige i at fastlægge en overgangsregel er, at der ikke er genereltanvendelige værdiansættelsesprincipper, som tilnærmelsesvis har den objektivitet, derskal til som grundlag for såvel en indgangsværdi som løbende beskatning af unoteredeaktier.

2.4. Moder/datterselskaberI henhold til forslaget om lagerbeskatning af porteføljeaktier er det en betingelse for at undgåbåde beskatning af udbytter modtaget af danske moderselskaber og kildeskat på udbytterudbetalt af danske datterselskaber, at moderselskabet ikke er indsat med det ene formål, atopnå en ejerandel på mindst 10 % af aktiekapitalen i datterselskabet.KonklusionForslaget synes at være i strid med moder-/datterselskabsdirektivet, idet direktivetskrav for skattefrihed af udbytter er en ejerandel på 10 % af aktiekapitalen i mindst 2 årfor at udbytte kan udloddes og modtages skattefrit. Danmark kan i henhold til direktivetvedtage regler, der skal forhindre svig og misbrug. Oprettelse af moderselskaber ersket til alle tider og i alle EU-lande og er hverken svigagtige eller udtryk for misbrug.

Venture- og kapitalfondes grundlæggende rolle er at tiltrække midler fra institutionelleinvestorer mv. til indskud i unoterede virksomheder.Fondene har frem til i dag set ud fra et samfundsmæssigt investeringsperspektiv fungeret somallokeringsmekanisme for pensions-/investeringsmidler, således at de ikke alene investeres iobligationer, fast ejendom og aktier i børsnoterede selskaber. Det gør investorerne kun, hvisde har sikkerhed for at have et team, der døgnet rundt har fokus på investeringerne. Det er deri investorperspektiv kun én mekanisme, som kan sikre. Det er, at initiativtagerne bag fondenpopulært sagt har "hånden på kogepladen", dvs. er maksimalt eksponeret i privatøkonomien,således at der arbejdes intensivt med de virksomheder, fonden investerer i.Det er kapital- og ventureselskabspartnerne, der etablerer fonden og tager initiativ til atindbyde investorer til at tegne kapital i fonden på markedsvilkår efter en fast internationalstandard. Initiativtagerne er i nogle tilfælde selskaber i form af eksisterende markedsaktører,der ikke har noget ansættelsesforhold som rådgiver for fonden mv. Det afviger grundlæggendeikke fra stillingen i mange andre investeringsbaserede strukturer, hvor en initiativtagerindbyder eksterne investorer til at deltage.Sådan er markedsvilkårene, og det er da også baggrunden for, at initiativtagerne, herunderpartnerne i venture- og kapitalfonde i praksis skattemæssigt er anset for at være almindeligeaktieinvestorer.Det er et ufravigeligt krav fra de institutionelle investorer mv., at kapitalfondens partnere mv.investerer sammen med investorerne. Dette er den ultimative test på, om udbyderne selv trorpå deres forretningsidé. Partnerne har ikke samme formue og diversifikation som investorerne,da de kun investerer i én venture- eller kapitalfond. Der er tale om betydelige investeringermålt i en privatøkonomi og går det galt, kan konsekvenserne være fatale for den enkeltekapital-/venturefondspartner. Endvidere får kapitalfonds-/venturefondspartnere først deresafkast, efter investorerne har fået deres. Det er ca. 10-13 år efter, at aftalen blev underskrevet.Kravet er således efterstillet. Krone for krone er kapital- og venturefondspartnernes investeringderfor mere risikofyldt end institutionelle investorers. Det er baggrunden for, at der i allesådanne investeringsstrukturer er udviklet en markedspris, - en standard for risiko-vederlagetkaldet carried interest. Den i forslaget benævnte "fortrinsstilling" er således enmarkedsbestemt profil.Der foreslås nu indført beskatning i den personlige indkomst af en del af kapitalafkastet for,personer, der investerer i kapital- og venturefonde, oppebærer af deres investering.Tilsvarende overvejelser er gjort i enkelte af EU's medlemslande, ligesom der også pågårovervejelser i EU regi om emnet. Ingen har lagt sig fast på en model, der virker efterhensigten, og tilgodeser de samfundsmæssige hensyn, der ligger i at sikre allokeringen afkapital til venture- og kapitalfonde. I lyset af igangværende arbejde på netop dette område,ville det derfor være hensigtsmæssigt at afvente et resultat på EU plan.Forslaget rummer vidtgående og særdeles indgribende regler for en snæver kreds af danskepersoner, hvor de almindelige civil- og formueretlige principper sættes ud af kraft, hvilket i sigselv er retssikkerhedsmæssigt betænkeligt. De foreslåede regler sætter grundlæggendeprincipper i dansk civil- og skatteret ud af kraft.DVCA stiller sig uforstående overfor, at der lovgives specifikt mod danske venture- ogkapitalfonde, dvs. en lille afgrænset gruppe personer. Investeringsteamet i udenlandske fonde,der bor i udlandet, rammes ikke. Den danske branche stilles dermed dårligere end den

udenlandske i konkurrencen. DVCA ønsker, at lovgivning vedrørende vores branche skal sikrelige konkurrence både geografisk og mellem andre typer af investorer, som vi konkurrerer imod.Det er DVCAs holdning, at lovgiver bør angive generelle principper og fortolke specifikkebrancher ud fra disse. Dette skaber den bedste sammenhæng og mest enkle skattesystem ogreducerer mulighederne for skatteplanlægning.At kapitalfonde rammes af ny lovgivning strider endvidere mod skatteministerens udtalelse iBerlingske Tidende d. 26. juni 2008, hvor skatteministeren er citeret for, at han ikke mener, atder er behov for yderligere lovregulering af kapitalfonde i Danmark. Skatteministeren har fremtil dags dato ikke bestridt dette udsagn.KonklusionDVCA mener, at carried interest bør beskattes som aktieindkomst, da investering ind ien venture-/kapitalfond er en risikofyldt og tvungen investering for kapitalfonds- ogventureselskabspartnere.3.1. StandardafkastDer er lagt op til, at der skal ske beskatning i den personlige indkomst af enhver gevinst, deroverstiger en standardforrentning på 6,5 % af den investering, som venture- ogkapitalfondspartnere laver på lige fod med andre. At der indføres en særligstandardforrentning synes ikke at fremme formålet med bestemmelsen, hvorefter kapitalafkastsom oppebæres som følge af en fortrinsstilling skal beskattes i den personlige indkomst.Dertil kommer, at valget af de 6,5 % kan undre - det ligger ikke langt fra hvad man kan få påen passiv investering i form af et indskud på en højrentekonto i dag. Satsen er da også hentetfra et regelsæt der vedrører rente på almindelige lån.DVCA står uforstående overfor, at den skærpede beskatning indtræder ved afkast over 6,5 %.Leverer en fond eksempelvis et kapitalafkast på 15 % på samlet fondsniveau, vil deskattepligtige, der har en fortrinsstilling ikke alene skulle inkludere det merafkast som de evt.måtte oppebære som følge af deres fortrinsstilling, men de vil også blive beskattet hårdereend de øvrige investorer på deres forholdsmæssige kapitalafkast. Denne merbeskatningsynes særskilt ubegrundet og urimelig. Standardforrentningen og den pågældende sats haringen sammenhæng med det forholdsmæssige afkast kontra fortrinsstillingen.DVCA mener, at reglen om beskatning af afkast over standardafkastet er unødvendig ogstrider mod almindelige skatteretlige principper.Endvidere bemærkes, at hvis der skal lovgives, bør overgangsreglerne være rimelige.Etablerede ordninger bør ikke rammes. Rettigheder oppebåret og værdi optjent indtil 31/122009 bør beskattes efter nuværende regler. Disse ordninger er etableret under de nuværenderegler.Desuden bør en lovændring tage højde for, at kapitalfonds- og ventureselskabspartneresreelle risiko ofte vil være større end deres nominelle indskud i en kapitalfond, da effekten af etindskud på eksempelvis DKK 1 mio. i relative tal er forskellig fra en privatperson set if.t. eninstitutionel investor, ligesom investorerne kan være tillagt flere rettigheder end kapitalfonds-og ventureselskabspartnernes. Der bør derfor ikke tages udgangspunkt i kapitalfonds- ogventureselskabspartnernes nominelle risiko, men derimod den relative risiko ved vurderingenaf om kapitalfonds- og ventureselskabspartnerne opnår merafkast i forhold til risiko.

Det bemærkes, at det uklart, hvordan procentsatsen skal anvendes efter ordlyden samthvordan en kapitalfonds- og ventureselskabspartner er stillet med en investering etableret if.eks. 2002.KonklusionDet er for DVCA uforståeligt, at en krone investeret af venture- ellerkapitalfondspartnere skal beskattes hårdere end en krone investeret af andre investoreri fonden.3.2 Mellemliggende selskaber - vilkårlig beskatningDer foreslås indført regler, hvorefter skattepligtige, der ejer andele i kapital eller venturefondevia mellemliggende selskaber, skal undergives en form for CFC-beskatning. Set i kontekstmed de foreslåede regler om porteføljeaktier, vil der i mange eksisterendekapitalfondsstrukturer ske en vilkårlig og meget høj beskatning, idet selskabsskat på adskilligeniveauer må forventes, samtidigt med, at der skal ske både CFC-beskatning samt endeligbeskatning ved udtagning i privat regi.Ses eksempelvis på en streng af tre selskaber mellem kapitalfonden og den personligeinvestor, og samtlige selskaber skal anses som at investere i porteføljeselskabsaktier, vil derførst skulle ske lagerbeskatning i hvert af de tre selskaber med 25 %, CFC-beskatning af denpersonlige aktionær efter et realisationsprincip, hvorefter der skal betales op til 42% skat vedudtagning. Afgiver fonden et afkast (vel og mærke efter skat) på 100 DKK vil den effektivebeskatning i ovennævnte eksempel være på ca. 75 %, såfremt der opnås fuld credit i CFC-skatten for den betalte selskabsskat uanset, at den er forfaldet i tidligere år som følge aflagerprincippet. Dette synes åbenbart uhensigtsmæssigt og urimeligt.Det bør som udgangspunkt være sådan, at der ikke skal foretages beskatning af kapitalafkastsom er hårdere, end den som kapitalfonds- og ventureselskabspartnere ville have fået,såfremt partneren havde investeret direkte i fonden som privatperson.KonklusionDVCA opfordrer til, at der enten ses helt bort fra mellemliggende selskaber i det omfangdisse efter de foreslåede regler i § 4 a, stk. 3 ikke skal anses som datterselskabsaktier,eller, at der bør gives nedslag i den endelige skat ved udtagning i privatregi for den iselskaberne betalte skat, så der ikke opstår situationer med urimeligt høje effektiveskatter.3.3 Lempelse i CFC skattenHerudover skal fremhæves, at det selskab, der foretager den direkte investering ikapitalfonden stort set altid vil skulle anses for at have porteføljeselskabsaktier. Selskabet skalfølgelig efter de foreslåede regler lagerbeskattes, mens aktionæren skal CFC-beskattes efteret realisationsprincip. Dette vil i de fleste situationer medføre, at selskabet og aktionærenbeskattes på forskellige tidspunkter, hvorved det som udgangspunkt ikke opnås et nedslag forbetalte skatter.KonklusionDVCA finder, at ovenstående misforhold mellem lager- og realisationsbeskatningenudhuler den foreslåede lempelse i § 16 I, stk.8.3.4 Generel beskyttelsesklausul

Hvis regeringen ønsker at sætte civil- og formueretlige principper ud af kraft for en næstennavngiven snæver kreds af danskere, ophører almindelig retssikkerhed og vilkårlige skattekravkan jf. ovenfor opstå.KonklusionDVCA opfordrer til, at der indføres en beskyttelsesklausul, hvorefter skatteydereneffektivt ikke kan beskattes hårdere end hvad der svarer til aktieindkomstskat af denforholdsmæssige investering og personlig indkomstskat af det herved defineredemerafkast.3.5 Fradrag for arbejdsgiverDet er et grundlæggende princip i dansk skatteret, at en arbejdsgiver har fradrag for de goderen medarbejder oppebærer som personlig indkomst. Reglernes formål er, at personen skalanse et kapitalafkast som "bonus for en succesfuld afvikling af kapitalfonden", jf.forarbejderne.Statueres en indkomstkvalifikation som personlig indkomst, er der fast praksis forarbejdsgivers fradrag. Der henvises til Coloplastdommen og tillige til mere ordinær praksis.Der skal således indrømmes fradrag til den konkrete arbejdsgiver, i det omfang personen skalmedtage dette kapitalafkast i den personlige indkomst. Dette grundlæggende princip afspejlersig eksempelvis også i Ligningslovens § 7H kontra Ligningslovens § 28, hvorefteraktiebeskatning hos arbejdstager medfører, at arbejdsgiver ikke har fradrag, modsat personligbeskatning hos arbejdstager, hvor der er fradragsret hos arbejdsgiver.KonklusionDVCA skal derfor anmode skatteministeren om at bekræfte, at arbejdsgiverselskabethar fradrag for den del af kapitalafkastet, som efter de foreslåede regler skal medtages iden personlige indkomst.4. Afskaffelse af fradrag for advokat- og revisoromkostninger i forbindelse medetablering af virksomhedDet foreslås, at ophæve reglerne om fradrag for bl.a. advokat- og revisoromkostninger.Sådanne omkostninger er bl.a. afholdt på grund af den stadigt mere komplekse lovgivning,som også høringsudkastet er et bidrag til. Forslaget vil forårsage, at ventureselskaber,business angels og kapitalfonde vil blive tilskyndet til at afstå fra at bruge advokater ogrådgivere og foretage markedsundersøgelser i relation til etablering og udvidelse aferhvervsvirksomhed. En sådan virkning kan næppe være tilsigtet, idet det professionelleniveau herved vil reduceres.Det fremgår af bemærkningerne, at det samtidig med ophævelsen ønskes sikret, at der ikkekan opnås fradrag for samme rådgiveromkostninger i forbindelse med aktieopkøb efterprincippet om fradrag for formueforvaltningsudgifter. På den baggrund forslås indført en nyregel.Det bemærkes, at det ikke er venture- eller kapitalfonden, der har oppebåret fradrag, menderimod det holdingselskab (rette omkostningsbærer), der erhverver aktierne. At der ikkelængere indrømmes fradrag hænger efter forarbejderne sammen med aktierne er skattefridatterselskabsaktier. Det bemærkes, at der ikke foreligger praksis hvorefter der er givetfradragsret som formueforvaltningsomkostninger for akkvisitionsomkostninger i et sådant rentholdingselskab. Forslaget synes således unødvendig i forhold til det formål, der angives.Konklusion

5.Ophævelse af 15 % -reglen i ligningslovens § 7 HDet er helt afgørende for danske vækst- og vidensvirksomheder, at de kan tilbyde attraktiveaktielønsordninger (optioner, warranter og aktier) til medarbejderne. Dette gælder særligt formindre og mellemstore vækstvirksomheder, som ikke har likviditet til at betale høje lønningertil de ansatte.Dette synspunkt anerkendte regeringen da også, da konkurrenceevnepakken blev fremlagt iforsommeren 2002. Her siges det”Forsmå nystartede virksomheder vejer lønudgifterne tungt og kan være vanskelige at bære, fordivirksomhedens likviditet i opstartsfasen typisk er presset. Det kan i sådanne situationer være enløsning at aflønne medarbejderne med aktier eller aktieoptioner. Det kan samtidig motiveremedarbejderne til at yde en ekstra indsats for virksomheden. Regeringen vil derfor forbedre deskattemæssige muligheder for at fremme udbredelse af aktier og aktieoptioner somaflønningsform.”KonklusionDVCAkonstaterer,atregeringenmeddenforeslåedelovændringiskattereformslovforslaget ønsker at vende tilbage til den tidligere iværksætterfjentligeretstilstand.------