Høringssvar til Forslag til lov om ændring af aktieavancebeskatningsloven ogforskellige andre love (Harmonisering af selskabers aktie- og udbyttebeskat-ning).Det er SRFs opfattelse, at der generelt synes at mangle en række overgangsregler. I nog-le tilfælde vil usikkerhed om overgangen fra nuværende regler til lovforslagets regler kun-ne løses ved, at der i bemærkningerne til de enkelte forslag om nye regler beskrives, hvor-ledes der forholdes ved overgang fra hidtidige til nyt regelsæt. I andre tilfælde bør der ind-sættes egentlige overgangsbestemmelser.

Beskatning af aktieavance m.v. hos selskaberI Lovforslagets § 1, nr. 6 indsættes bl.a. ny ABL § 4A, der definerer datterselskabsaktier.I stk. 3 til den nye § 4 A er der en værnsregel, der skal forhindre, at der kunstigt skabesdatterselskabsaktier ved indskud af fælles holdingselskaber. Det er her en betingelse, at”…..

hovedparten

af moderselskabets aktiekapital direkte eller indirekte ejes af selskaber,hvis indirekte besiddelse af datterselskabet er mindre end 10 pct. af aktiekapitalen”SRF finder, at det bør her nøjere defineres, hvad der menes med hovedparten. Dette kanf.eks. ske ved nogle eksempler i lovforslagets bemærkninger.Det bør dog også overvejes, om bestemmelsen bør udbygges, så der tages hensyn til, omaktionærerne i de enkelte holdingselskaber er familiemæssigt forbundet efter hovedaktio-nærreglen.

Følgende eksempel skal opstilles:Fællesholding Aps ejer 30% af aktierne i A/S Industrikapital. Aktionærerne i FællesholdingAps er Faderholding Aps med 60%, Sønholding Aps med 20% og Datterholding Aps med20% af anparterne i Fællesholding Aps. Er Fællesholding Aps omfattet af lovforslagets§4A, stk.3., og er dette også tilfældet, hvis aktionærsammensætningen i FællesholdingAps er Faderholding Aps med 40%, Moderholding Aps med 20%, Sønholding Aps med20% og Datterholding Aps med 20%, idet de 4 holdingselskaber ejes af to ægtefæller ogderes fælles 2 børn.I lovforslagets § 1, nr. 33 indsættes ny ABL § 23A, der definerer, hvordan værdiansættel-sen efter lagerprincippet sker. For ikke noterede aktier sker værdiansættelsen til det stør-ste af skattemæssig anskaffelsessum og aktiernes andel i selskabets regnskabsmæssigeegenkapital. Er der tillagt et selskabs aktier forskellige rettigheder, tages der højde for det-te ved opgørelse af andel af egenkapital.Der bør i bemærkningerne til lovforslaget uddybes, hvorledes værdiansættelsen sker, nårder er tillagt aktierne forskellige rettigheder. Der kan eventuelt anføres konkrete eksemplerfra praksis vedrørende den tilsvarende bestemmelse i pensionsafkastloven.Det foreslås, at beskatning af gevinst og tab på egne aktier ophæves fra indkomståret2010 (lovforslagets §1, nr. 10, ny ABL § 10). Dette gælder også næringsaktier.Selv om de fleste pengeinstitutter o.l. bruger lagerprincippet, bør der være en overgangs-regel, der angiver, hvordan urealiseret avance/tab ved udgangen af indkomståret 2009behandles, hvis selskabet bruger realisationsprincippet.Bestemmelsen om begrænset skattepligt af udenlandske selskabers faste driftssteder ud-vides til, fra indkomståret 2010, også at omfattet begrænset skattepligt af udbytte og avan-ce på danske aktier, der tilhører det faste driftssteds anlægskapital (lovforslagets § 14, nr.3).SRF finder, at der bør indsættes en bestemmelse, der angiver indgangsværdi, for de til-fælde, hvor en bestående aktiebeholdning inddrages under den begrænsede skattepligt.

Der skal nu bruges lagerprincippet for fordringer. Der er dog undtagelse for koncerninternefordringer og fordringer, der er erhvervet som vederlag for leverede varer og andre aktiverog tjenesteydelser (debitorer).Gæld synes ikke omfattet af lagerprincippet. (Heller ikke gæld i udenlandsk valuta).SRF finder, at det bør fremgå klarere af bestemmelsen eller bemærkningerne til lovforsla-get, hvordan reglen i den foreslåede KGL § 25, stk. 4 (obligatorisk lagerprincip for selska-ber) og i KGL § 25, stk. 5 (om tilvalgt lagerprincip) er afgrænset.Således vil det sikkert give nogle problemer vedrørende fordringer og gæld i fremmed va-luta.Således som stk. 4 er udformet, må det forstås sådan, at der skal bruges lagerprincippetfor bankkonti i fremmed valuta, når der er tale om et indestående (fordring), men ikke nårder er tale om bankgæld.Endvidere skal der ikke bruges lagerprincippet på varedebitorer o.l. fordringer i fremmedvaluta.Vælges det lagerprincippet efter stk. 5, gælder dette dog kun for gæld, der er børsnoteret,men ikke for varekreditorer og bankgæld m.v., herunder gæld i fremmed valuta.Efter SRFs opfattelse bør der vælges en mere smidig afgrænsning af, hvad der skal om-fattes af bestemmelserne, og herunder særligt overvejes fordringer og gæld i fremmedvaluta.Der bør generelt være en overgangsbestemmelse, der fastsætter, hvordan der forholdesved overgang fra lagerprincippet til realisationsprincippet, svarende til lovforslagets § 22,stk. 11, der fastsætter princippet for overgang fra lagerprincippet til realisationsprincippet.

Afskaffelse af muligheden for, at afdrag på fordringer anses for udbytte.Der bør indføjes en overgangsbestemmelse til lovforslagets § 11, nr. 1, der afskaffer mu-ligheden for, at afdrag på fordringer anses som maskeret udbytte, således at det klartfremgår, hvilke indgangsværdier, der skal bruges, hvis et selskab ved indgangen af ind-komståret 2010 har en fordring, der nu bliver omfattet af den nye KGL § 1, stk. 3, herundersåvel i de situationer, hvor der er brugt lagerprincippet og de situationer, hvor der er brugtrealisationsprincippet.

Væsentlige ændringer i reglerne om skattefri omstrukturering uden tilladelse fraSKAT.Der er i lovforslagets § 1, nr. 48 og 49, og § 8, nr. 6 – 13 m.fl. væsentlige ændringer ogforenklinger i reglerne for skattefri omstrukturering uden tilladelse fra SKAT vedrørendeskattefri aktieombytning og i fusionsskatteloven fra og med indkomståret 2010.Der mangler dog præciseringer af, hvilke regler (hidtidige eller nye), der er gældende, nårder er tale om en skattefri omstrukturering, der er foretaget uden tilladelse i indkomstårene2007 – 2009, og der ikke er forløbet 3 år ved indgangen til indkomståret 2010.Det er således uklart, om der i 2010 gælder de gamle regler (f.eks. udlodningsbegræns-ningen) eller de nye regler (3-årsreglen) for omstruktureringer foretaget uden tilladelse før2010.

Ændring af ABL § 19 og det forsinkede lagerprincip i ABL § 23.Der forestår en stor pædagogisk opgave med at forklare ændringerne og overgangsreg-lerne mellem ændringerne for beskatning af aktier m.v. omfattet af ABL § 19, dels hvilkeaktier m.v., der er omfattet af ABL § 19, dels ændringen i lagerprincippet, dels betydningenaf investeringsselskabets regnskabsår i forhold til investors indkomstår, specielt når reg-lerne ændres ved indgangen af indkomståret 2010 efter lovforslaget, sammenholdt medde fra indkomståret 2009 gennemførte ændringer i ABL § 19 i den netop vedtagne lovnr.98 af 10. februar 2009 og ændringerne i § 5 i det den 28.1.2009 fremsatte lovforslag L120 om ændring af lov om finansiel virksomhed m.v., der skal træde i kraft 1.7.2009 og1.1.2010.Hvis det er muligt bør ændringen i ABL § 19 bedre koordineres, særligt vedrørende ikraft-trædelsestidspunkterne.SRF finder, at det er uheldigt, at der i eksemplerne til lovforslagets § 1, nr. 30 om ændringaf lagerbeskatning med forsinkelse til almindelig lagerbeskatning, er anført eksempler påeffekten af gældende regler og nye regler for 2008 – 2010, når de nye først gælder fra2010. Det er sikkert bedre at bruge eksempel med år 1 til år 3.

Ændringer i KGL m.v. vedrørende personer.SRF forstår lovforslaget sådan, at der ikke længere kan bruges lagerprincippet for valuta-kursændringer (undtagen for børsnoterede obligationer og gæld) jfr. lovforslagets § 11, nr.2-4.Det betyder, at personlige skatteydere, der har prioritetslån i udenlandsk valuta, herunder i€ og valutalån f.eks. i CHF fra indkomståret 2010 ikke kan bruge lagerprincippet. Der børderfor indsættes en overgangsbestemmelse, når der skiftes fra lagerprincippet til realisati-onsprincippet.

Særlig beskatning af managementpartnere i kapitalfonde.For de i lovforslagets § 1, nr. 13 og § 12, nr. 15 foreslåede særlige regler i ABL (ny §17A) og i Ligningsloven (ny § 16 I), hvorefter partnere i kapitalfonde beskattes af deres”carried interest” som personlig indkomst, selv om dette ”honorar” optræder som afkast påderes aktier, bør der være klare overgangsregler for situationer, hvor der er indtjent ”vær-distigninger” i selskaberne tilhørende de pågældende partnere indtil påbegyndelsen afindkomståret 2010, ligesom det klarere må fremgå, om de nye regler gælder for påbegyn-delsen af indkomståret 2010 for de pågældende kapitalfonde, de selskaber, der tilhører depågældende partnere, eller de pågældende partneres indkomstår, idet de 3 regnskabspe-rioder ikke behøver at være sammenfaldende.

Personer skal medregne 100% af genvundne bygnings-afskrivninger.Af pædagogiske grunde, bør det fremgå mere klart af bemærkningerne, at ændringen i §2, nr. 4 og 5, hvorefter genvundne afskrivninger hos personer skal beskattes 100% modnu 90%, kun gælder for genvundne afskrivninger for bygninger, men ikke for driftsmidlerog inventar efter AL § 9, stk. 4.Alternativt skal SRF foreslå, at AL §9, stk. 4, ophæves, da der ikke længere findes særligbegrundelse for denne regel.

Stramning af genanbringelsesreglen i EBL § 6ADa en stor del af sagerne vedrørende genplacering af avance i anskaffelsessummen forudenlandsk ejendom omfatter udenlandske skove, bør det – formentlig af bemærkninger-ne til lovforslaget om opstramning af den særlige genanbringelsesregel i EBL § 6A i lov-forslagets § 5, nr. 5 og 6 – fremgå, at der fortsat kan ske genplacering i en skovejendom,blot den drives for egen regning og ikke er bortforpagtet.Ikrafttrædelsesreglen for § 5, nr. 5 og 6 bør fremgå mere tydeligt, idet der ikke er over-gangsregler vedrørende avancer fra 2009, der placeres i 2010-anskaffelser, eller avancerfra 2010, der placeres i 2009-anskaffelser.

Afskaffelse af omkostningsgodtgørelse for selskaber.Det synes meget restriktivt, at der skal indgives ansøgning om omkostningsgodtgørelseinden udløbet af 2009 efter de hidtidige regler for omkostninger afholdt inden 1.1.2010.Lovforslagets § 12, nr. 1 om ændring af Ligningslovens § 7Q bør formuleres mere præcist,så der fastsættes, hvornår selskaber har fradrag for udgifter til ”skattesager”, ikke kun ved-rørende omkostninger, der hidtil har berettiget til omkostningsgodtgørelse, men også omder er fradrag for udgifter til revisor og advokatbistand i forbindelse med skattesager, derbehandles af SKAT.Der bør herunder tages udtrykkelig stilling til, om den praksis, der er fastslået ved dommenSKM 2008-941 VL, skal være gældende, og herunder om denne praksis skal være densamme for personer og selskaber, nu der sker adskillelse af reglerne for omkostnings-godtgørelse for personer og selskaber.