PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files

Europaudvalget 2008-09
EUU Alm.del Bilag 386
Offentligt

GRUNDNOTAT TIL

Folketingets Europaudvalg

EuropaudvalgESPECIALUDVALGET

18. maj

2009

FT- BC/E&S- Ro

Europa-Kommissionens to supplerende henstillinger vedrørende

aflønningspolitik for ledelsesmedlemmer i børsnoterede selskaber og

i den finansielle sektor - K(2009)3177 og K( 2009)3159.

Resumé

Europa-Kommissionen har på baggrund af den finansielle krise den 29.

april 2009 vedtaget to henstillinger, der udstikker supplerende rammer for

henholdsvis aflønningspolitikken i børsnoterede selskaber og for

selskaber inden for den finansielle sektor. Henstillingerne ligger i

forlængelse af de gældende henstillinger om ledelsesaflønning

(2004/913/EF) og om ledelsens rolle og uafhængighed (2005/162/EF).

Baggrund og indhold

Henstillingen vedrørende ledelsesmedlemmer i børsnoterede selskaber

Den hidtil gældende henstilling bygger på tanken om belønning for

resultater gennem åbenhed om lønpolitikken. Den supplerende henstilling

indeholder yderligere vejledning i, hvordan man kan opnå dette, og den

beskriver, hvordan man bedst udformer en rimelig lønpolitik.

Henstillingen vedrørende finansielle emner

Som et led i en række initiativer til at genoprette den finansielle stabilitet

og styrke den finansielle infrastruktur i Europa har Kommissionen

desuden vedtaget en henstilling særligt vedrørende aflønning i den

finansielle sektor. Denne henstilling supplerer de i øvrigt gældende

henstillinger på området ved at sikre, at finansielle virksomheder indfører

en lønpolitik, der er i overensstemmelse med og fremmer en sund og

effektiv risikostyring, for medarbejdere med arbejdsopgaver, der særligt

kan påvirke selskabernes risikoprofil.

Kommissionens henstillinger henvender sig til medlemsstaterne.

Kommissionen henstiller, at medlemslandene sikrer, at virksomhederne

efterlever følgende:



en øvre grænse for fratrædelsesgodtgørelser (svarende til maksimalt

to års fast løn) og forbyde fratrædelsesgodtgørelser i tilfælde af

fejlslagen ledelse (gyldne håndtryk)

balance mellem den faste og den variable lønandel, og at tildelingen

af variable lønandele skal knyttes til på forhånd fastsatte og målelige

resultatkriterier, for derved at styrke forbindelsen mellem resultater

og aflønning

virksomheders levedygtighed på lang sigt forbedres ved at stille krav

om, at der skal være balance mellem de kort- og langsigtede



PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files

2/5



resultatkriterier, der benyttes til fastsættelse af direktørlønninger, at

udbetalingen af de variable lønandele skal kunne udskydes, at der skal

være en minimumsbindingsperiode for aktieoptioner og aktier på

mindst tre år, og at en bestemt del af aktierne skal beholdes, indtil

ansættelsesforholdet ophører

virksomheder sikrer sig mulighed for at kræve den variable del af

lønnen tilbage, hvis den bygger på oplagt fejlagtige data

("clawback").

For så vidt angår processen til bestemmelse af direktørlønninger bør

virksomhederne:



udvide nogle af informationskravene i den eksisterende henstilling for

at forbedre aktionærernes kendskab til lønpolitikken

sikre, at aktionærer, især de institutionelle investorer, så vidt muligt

deltager i generalforsamlinger og gør brug af deres stemmeret

vedrørende aflønningen af ledelsesmedlemmer

fastsætte, at ansatte, der ikke er ledelsesmedlemmer, ikke må tildeles

aktieoptioner som en del af deres aflønning for at forebygge

interessekonflikter

styrke et evt. aflønningsudvalgs rolle og funktionsmåde ved hjælp af

nye principper med hensyn til

1) udvalgets sammensætning,

2) forpligtelsen for udvalgets medlemmer til at være til stede på

generalforsamlinger, hvor der behandles lønspørgsmål, for at kunne

afgive forklaring over for aktionærerne, og

3) forebyggelse af konflikter mellem aflønningskonsulenter.

Særligt for så vidt angår den finansielle sektor:



Lønpolitikken for medarbejdere med særlig risikopåvirkelige opgaver

bør være i overensstemmelse med og fremme en sund og effektiv

risikostyring. Finansielle virksomheder bør derfor stræbe efter at

finde den rette balance mellem den faste løn og bonusser.

Udbetalingen af bonusbeløb bør spredes over en længere periode for

at tage hensyn til de forskellige risici, der knytter sig til

virksomhedens underliggende resultat over den forretningsmæssige

cyklus. Kriterierne for præstationsmåling bør lægge særlig vægt på

finansielle virksomheders langsigtede resultater, og de underliggende

resultater bør justeres for risici, kapitalomkostninger og likviditet.

Finansielle virksomheder skal have mulighed for at tilbagekræve

allerede udbetalt bonus, hvis den bygger på oplagt fejlagtige data

("clawback").

Lønpolitikken skal være transparent for alle i virksomheden, og den

skal være klar og veldokumenteret og omfatte foranstaltninger til

forhindring af interessekonflikter. Bestyrelsen skal være ansvarlig for

lønpolitikken i virksomheden som helhed og inddrage interne



PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files

3/5

kontrolinstanser, personaleafdelinger og eksterne eksperter.

Bestyrelsesmedlemmer og andre medarbejdere, der er involveret i

udformningen og gennemførelsen af lønpolitikken, skal være

uafhængige.



Alle berørte parter skal have adgang til oplysninger om lønpolitikken.

Oplysningerne skal være klare og let forståelige og omhandle alle

lønpolitikkens centrale elementer, dens

udformning og

funktionsmåde.

Tilsynsmyndighederne bør sikre, at finansielle virksomheder så vidt

muligt overholder princippet om indførelse af en sund lønpolitik, der

er i overensstemmelse med en effektiv risikostyring. Med hensyn til

spørgsmålet om proportionalitet bør tilsynsmyndighederne tage

hensyn til den finansielle virksomheds størrelse og arten og omfanget

af dens aktiviteter, når de kontrollerer, om princippet vedrørende en

sund lønpolitik bliver overholdt.

Medlemslandene skal sikre, at tilsynsmyndighederne har adgang til

alle de nødvendige informationer til at vurdere, om de finansielle

virksomheder følger Kommissionens henstillinger.

Henstillingen vedrørende den finansielle sektor vedrører

aflønningsformen i virksomheden mere bredt – og ikke alene

topledelsen. Dog er det vigtigt at pointere, at aflønningsformen er

afgrænset til de medarbejderkategorier, hvis arbejde har en væsentlig

indflydelse på de finansielle virksomheders risikoprofil.



Kommissionen opfordrer medlemsstaterne til senest den 31. december 2009

at træffe de nødvendige tiltag for at sikre anvendelsen af henstillingerne.

Medlemsstaterne opfordres endvidere til at underrette Kommissionen om,

hvilke foranstaltninger henstillingerne har givet anledning til.

Kommissionen har sendt et udkast til ændring af det såkaldte

kapitalkravsdirektiv

(CRD-direktivet (2006/48/EC)) i offentlig høring.

Som en del af en række større ændringsforslag til direktivet er inkluderet

ændringer i relation til aflønning. Disse ændringsforslag forventes at munde

ud i et nyt direktivforslag, der vil forventes offentliggjort i juni 2009.

Europa-Parlamentets holdning

Der er tale om henstillinger fra Kommissionen, jf. EF-Traktatens art. 211.

Parlamentets holdning skal ikke indhentes i forbindelse med udstedelsen.

Nærhedsprincippet

Da der er tale om henstillinger udstedt af Kommissionen, er

nærhedsprincippet ikke relevant.

Direktiv om adgang til at optage og udøve virksomhed som kreditinstitut

PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files

4/5

Gældende dansk ret

For alle finansielle virksomheder gælder følgende regler:



Aflønning af medlemmer af direktionen i enhver finansiel

virksomhed må fremover ikke ske med variable lønandele i et

omfang, der overstiger 50 procent af den samlede grundløn (inklusiv

pension).



I finansielle virksomheder skal formanden for bestyrelsen i sin

beretning for virksomhedens øverste organ redegøre for aflønning af

virksomhedens direktion. Redegørelsen skal indeholde oplysninger

om aflønningen i det foregående regnskabsår og om den forventede

aflønning i indeværende og kommende regnskabsår.

For de, der vælger at benytte sig af kreditpakken, gælder desuden

følgende regler i den periode instituttet modtager kapitalindskud:



Medlemmer af direktionen må ikke aflønnes med variable lønandele i

et omfang, der overstiger 20 procent af den samlede grundløn

(inklusiv pension).



Forbud mod at iværksætte nye aktieoptionsprogrammer eller andre

lignende ordninger til direktionen eller forny eller forlænge

eksisterende programmer.



Kreditinstituttet må i instituttets skatteregnskab ikke fradrage mere

end halvdelen af den enkelte direktørlønning.



For børsnoterede selskaber gælder i øvrigt kun få lovgivningsmæssige

begrænsninger hvad angår lønforhold. Aktieselskabsloven fastsætter

som udgangspunkt ikke nærmere om lønforhold. Årsregnskabsloven

fastslår som hovedregel, at vederlag til ledelsen skal oplyses fordelt

på ledelsesorgan, dvs. henholdsvis bestyrelse og direktion. Hvis et

ledelsesorgan kun består af en person, kan vederlaget dog angives for

begge ledelsesorganer samlet eller om nødvendigt udelades for det

ene ledelsesorgan.

Ifølge aktieselskabslovens § 69 b skal der, inden et selskab indgår en

konkret aftale om incitamentsaflønning af et medlem af et selskabs

ledelse,

være

fastsat

overordnede

retningslinjer

for

incitamentsaflønning af selskabet ledelsesmedlemmer. Disse

ordninger skal være godkendt af generalforsamlingen. Det skal

fremgå af selskabets vedtægter, at der er vedtaget retningslinjer.

Retningslinjerne skal endvidere offentliggøres på selskabets

hjemmeside.



Høring

Specialudvalget for Etablering og Tjenesteydelser blev orienteret om

Kommissionens påtænkte initiativer den 30. marts 2009 på et møde i

Erhvervs- og Selskabsstyrelsen. Da medlemsstaterne ikke har været

inddraget i udformningen af henstillingerne, har der ikke været grundlag for

forudgående høring.

PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files

5/5

Andre landes holdninger

På nuværende tidspunkt kendes de andre landes holdninger ikke. Det

antages imidlertid, at de fleste medlemsstater generelt er positive overfor

Kommissionens henstillinger.

Foreløbig dansk holdning

Danmark er positiv over for Kommissionens henstillinger, idet der

arbejdes for at sikre at Kommissionens henstillinger ikke påvirker den

danske arbejdsmarkedsmodel.

Lovgivningsmæssige eller statsfinansielle konsekvenser

Der er alene tale om henstillinger fra Kommissionen rettet til

medlemsstaterne. Medlemslandene er således ikke juridisk forpligtiget til

at følge dem. Hvis man fra dansk side vælger at efterleve henstillingen

om børsnoterede selskaber, vil det formentlig kræve mindre tilpasninger i

aktieselskabsloven. I øvrigt forventes det, at den nationale opfølgning,

som det tidligere har været tilfældet, sker gennem anbefalinger udarbejdet

af Komitéen for god Selskabsledelse.

I forhold til henstillingen om aflønning inden for den finansielle sektor

afventes

Kommissionens

ændringsforslag

til

det

såkaldte

kapitalkravsdirektiv, som forventes fremsat i juni 2009.

Henstillingerne forventes ikke at have statsfinansielle konsekvenser.

Samfundsøkonomiske konsekvenser

De samfundsøkonomiske konsekvenser kan ikke angives, men

henstillingerne har til formål at medvirke til at sikre finansiel stabilitet i EU.

10. Tidligere forelæggelse for Folketingets Europaudvalg

Henstillingerne har ikke tidligere været forelagt Folketingets Europaudvalg.