Erhvervsudvalget 2008-09
ERU Alm.del Bilag 220
Offentligt
GRUNDNOTAT TILFolketingets EuropaudvalgEuropaudvalgESPECIALUDVALGET
18. maj2009FT- BC/E&S- Ro
Europa-Kommissionens to supplerende henstillinger vedrørende
aflønningspolitik for ledelsesmedlemmer i børsnoterede selskaber og
i den finansielle sektor - K(2009)3177 og K( 2009)3159.
Resumé
Europa-Kommissionen har på baggrund af den finansielle krise den 29.april 2009 vedtaget to henstillinger, der udstikker supplerende rammer forhenholdsvis aflønningspolitikken i børsnoterede selskaber og forselskaber inden for den finansielle sektor. Henstillingerne ligger iforlængelse af de gældende henstillinger om ledelsesaflønning(2004/913/EF) og om ledelsens rolle og uafhængighed (2005/162/EF).1.
Baggrund og indhold
Henstillingen vedrørende ledelsesmedlemmer i børsnoterede selskaberDen hidtil gældende henstilling bygger på tanken om belønning forresultater gennem åbenhed om lønpolitikken. Den supplerende henstillingindeholder yderligere vejledning i, hvordan man kan opnå dette, og denbeskriver, hvordan man bedst udformer en rimelig lønpolitik.Henstillingen vedrørende finansielle emnerSom et led i en række initiativer til at genoprette den finansielle stabilitetog styrke den finansielle infrastruktur i Europa har Kommissionendesuden vedtaget en henstilling særligt vedrørende aflønning i denfinansielle sektor. Denne henstilling supplerer de i øvrigt gældendehenstillinger på området ved at sikre, at finansielle virksomheder indføreren lønpolitik, der er i overensstemmelse med og fremmer en sund ogeffektiv risikostyring, for medarbejdere med arbejdsopgaver, der særligtkan påvirke selskabernes risikoprofil.Kommissionens henstillinger henvender sig til medlemsstaterne.Kommissionen henstiller, at medlemslandene sikrer, at virksomhederneefterlever følgende:en øvre grænse for fratrædelsesgodtgørelser (svarende til maksimaltto års fast løn) og forbyde fratrædelsesgodtgørelser i tilfælde affejlslagen ledelse (gyldne håndtryk)balance mellem den faste og den variable lønandel, og at tildelingenaf variable lønandele skal knyttes til på forhånd fastsatte og måleligeresultatkriterier, for derved at styrke forbindelsen mellem resultaterog aflønningvirksomheders levedygtighed på lang sigt forbedres ved at stille kravom, at der skal være balance mellem de kort- og langsigtede
2/5
resultatkriterier, der benyttes til fastsættelse af direktørlønninger, atudbetalingen af de variable lønandele skal kunne udskydes, at der skalvære en minimumsbindingsperiode for aktieoptioner og aktier påmindst tre år, og at en bestemt del af aktierne skal beholdes, indtilansættelsesforholdet ophørervirksomheder sikrer sig mulighed for at kræve den variable del aflønnen tilbage, hvis den bygger på oplagt fejlagtige data("clawback").
For så vidt angår processen til bestemmelse af direktørlønninger børvirksomhederne:udvide nogle af informationskravene i den eksisterende henstilling forat forbedre aktionærernes kendskab til lønpolitikkensikre, at aktionærer, især de institutionelle investorer, så vidt muligtdeltager i generalforsamlinger og gør brug af deres stemmeretvedrørende aflønningen af ledelsesmedlemmerfastsætte, at ansatte, der ikke er ledelsesmedlemmer, ikke må tildelesaktieoptioner som en del af deres aflønning for at forebyggeinteressekonflikterstyrke et evt. aflønningsudvalgs rolle og funktionsmåde ved hjælp afnye principper med hensyn til1) udvalgets sammensætning,2) forpligtelsen for udvalgets medlemmer til at være til stede pågeneralforsamlinger, hvor der behandles lønspørgsmål, for at kunneafgive forklaring over for aktionærerne, og3) forebyggelse af konflikter mellem aflønningskonsulenter.Særligt for så vidt angår den finansielle sektor:Lønpolitikken for medarbejdere med særlig risikopåvirkelige opgaverbør være i overensstemmelse med og fremme en sund og effektivrisikostyring. Finansielle virksomheder bør derfor stræbe efter atfinde den rette balance mellem den faste løn og bonusser.Udbetalingen af bonusbeløb bør spredes over en længere periode forat tage hensyn til de forskellige risici, der knytter sig tilvirksomhedens underliggende resultat over den forretningsmæssigecyklus. Kriterierne for præstationsmåling bør lægge særlig vægt påfinansielle virksomheders langsigtede resultater, og de underliggenderesultater bør justeres for risici, kapitalomkostninger og likviditet.Finansielle virksomheder skal have mulighed for at tilbagekræveallerede udbetalt bonus, hvis den bygger på oplagt fejlagtige data("clawback").Lønpolitikken skal være transparent for alle i virksomheden, og denskal være klar og veldokumenteret og omfatte foranstaltninger tilforhindring af interessekonflikter. Bestyrelsen skal være ansvarlig forlønpolitikken i virksomheden som helhed og inddrage interne
3/5
kontrolinstanser, personaleafdelinger og eksterne eksperter.Bestyrelsesmedlemmer og andre medarbejdere, der er involveret iudformningen og gennemførelsen af lønpolitikken, skal væreuafhængige.Alle berørte parter skal have adgang til oplysninger om lønpolitikken.Oplysningerne skal være klare og let forståelige og omhandle allelønpolitikkenscentrale elementer, densudformning ogfunktionsmåde.Tilsynsmyndighederne bør sikre, at finansielle virksomheder så vidtmuligt overholder princippet om indførelse af en sund lønpolitik, derer i overensstemmelse med en effektiv risikostyring. Med hensyn tilspørgsmålet om proportionalitet bør tilsynsmyndighederne tagehensyn til den finansielle virksomheds størrelse og arten og omfangetaf dens aktiviteter, når de kontrollerer, om princippet vedrørende ensund lønpolitik bliver overholdt.Medlemslandene skal sikre, at tilsynsmyndighederne har adgang tilalle de nødvendige informationer til at vurdere, om de finansiellevirksomheder følger Kommissionens henstillinger.Henstillingen vedrørende den finansielle sektor vedrøreraflønningsformen i virksomheden mere bredt – og ikke alenetopledelsen. Dog er det vigtigt at pointere, at aflønningsformen erafgrænset til de medarbejderkategorier, hvis arbejde har en væsentligindflydelse på de finansielle virksomheders risikoprofil.
Kommissionen opfordrer medlemsstaterne til senest den 31. december 2009at træffe de nødvendige tiltag for at sikre anvendelsen af henstillingerne.Medlemsstaterne opfordres endvidere til at underrette Kommissionen om,hvilke foranstaltninger henstillingerne har givet anledning til.Kommissionen har sendt et udkast til ændring af det såkaldtekapitalkravsdirektiv1(CRD-direktivet (2006/48/EC)) i offentlig høring.Som en del af en række større ændringsforslag til direktivet er inkluderetændringer i relation til aflønning. Disse ændringsforslag forventes at mundeud i et nyt direktivforslag, der vil forventes offentliggjort i juni 2009.2.
Europa-Parlamentets holdning
Der er tale om henstillinger fra Kommissionen, jf. EF-Traktatens art. 211.Parlamentets holdning skal ikke indhentes i forbindelse med udstedelsen.3.
Nærhedsprincippet
Da der er tale om henstillinger udstedt af Kommissionen, ernærhedsprincippet ikke relevant.
1
Direktiv om adgang til at optage og udøve virksomhed som kreditinstitut
4/5
4.
Gældende dansk ret
For alle finansielle virksomheder gælder følgende regler:Aflønning af medlemmer af direktionen i enhver finansielvirksomhed må fremover ikke ske med variable lønandele i etomfang, der overstiger 50 procent af den samlede grundløn (inklusivpension).I finansielle virksomheder skal formanden for bestyrelsen i sinberetning for virksomhedens øverste organ redegøre for aflønning afvirksomhedens direktion. Redegørelsen skal indeholde oplysningerom aflønningen i det foregående regnskabsår og om den forventedeaflønning i indeværende og kommende regnskabsår.For de, der vælger at benytte sig af kreditpakken, gælder desudenfølgende regler i den periode instituttet modtager kapitalindskud:Medlemmer af direktionen må ikke aflønnes med variable lønandele iet omfang, der overstiger 20 procent af den samlede grundløn(inklusiv pension).Forbud mod at iværksætte nye aktieoptionsprogrammer eller andrelignende ordninger til direktionen eller forny eller forlængeeksisterende programmer.Kreditinstituttet må i instituttets skatteregnskab ikke fradrage mereend halvdelen af den enkelte direktørlønning.For børsnoterede selskaber gælder i øvrigt kun få lovgivningsmæssigebegrænsninger hvad angår lønforhold. Aktieselskabsloven fastsættersom udgangspunkt ikke nærmere om lønforhold. Årsregnskabslovenfastslår som hovedregel, at vederlag til ledelsen skal oplyses fordeltpå ledelsesorgan, dvs. henholdsvis bestyrelse og direktion. Hvis etledelsesorgan kun består af en person, kan vederlaget dog angives forbegge ledelsesorganer samlet eller om nødvendigt udelades for detene ledelsesorgan.Ifølge aktieselskabslovens § 69 b skal der, inden et selskab indgår enkonkret aftale om incitamentsaflønning af et medlem af et selskabsledelse,værefastsatoverordnederetningslinjerforincitamentsaflønning af selskabet ledelsesmedlemmer. Disseordninger skal være godkendt af generalforsamlingen. Det skalfremgå af selskabets vedtægter, at der er vedtaget retningslinjer.Retningslinjerne skal endvidere offentliggøres på selskabetshjemmeside.
5.
Høring
Specialudvalget for Etablering og Tjenesteydelser blev orienteret omKommissionens påtænkte initiativer den 30. marts 2009 på et møde iErhvervs- og Selskabsstyrelsen. Da medlemsstaterne ikke har væretinddraget i udformningen af henstillingerne, har der ikke været grundlag forforudgående høring.5/5
6.
Andre landes holdninger
På nuværende tidspunkt kendes de andre landes holdninger ikke. Detantages imidlertid, at de fleste medlemsstater generelt er positive overforKommissionens henstillinger.7.
Foreløbig dansk holdning
Danmark er positiv over for Kommissionens henstillinger, idet derarbejdes for at sikre at Kommissionens henstillinger ikke påvirker dendanske arbejdsmarkedsmodel.8.
Lovgivningsmæssige eller statsfinansielle konsekvenser
Der er alene tale om henstillinger fra Kommissionen rettet tilmedlemsstaterne. Medlemslandene er således ikke juridisk forpligtiget tilat følge dem. Hvis man fra dansk side vælger at efterleve henstillingenom børsnoterede selskaber, vil det formentlig kræve mindre tilpasninger iaktieselskabsloven. I øvrigt forventes det, at den nationale opfølgning,som det tidligere har været tilfældet, sker gennem anbefalinger udarbejdetaf Komitéen for god Selskabsledelse.I forhold til henstillingen om aflønning inden for den finansielle sektorafventesKommissionensændringsforslagtildetsåkaldtekapitalkravsdirektiv, som forventes fremsat i juni 2009.Henstillingerne forventes ikke at have statsfinansielle konsekvenser.9.
Samfundsøkonomiske konsekvenser
De samfundsøkonomiske konsekvenser kan ikke angives, menhenstillingerne har til formål at medvirke til at sikre finansiel stabilitet i EU.10. Tidligere forelæggelse for Folketingets Europaudvalg
Henstillingerne har ikke tidligere været forelagt Folketingets Europaudvalg.
