ForordDe seneste 10 års erfaringer med statens anvendelse af aktieselskabsfor-men viser, at der er en vis uklarhed om, hvilke vilkår og spilleregler dergælder, når et statsligt driftsområde etableres i aktieselskabsform.Sideløbende er der kommet en stadig voksende fokus på god selskabsle-delse eller corporate governance. Diskussionen har i stort omfang fokuse-ret på private, børsnoterede selskaber, men har også direkte relevans foraktieselskaber med statslige deltagelse.I efteråret 2001 nedsattes et tværministerielt embedsmandsudvalg meddet formål at klarlægge de juridiske rammer for statens ejerskabsudøvelse.Udvalgets konklusioner og anbefalinger er gengivet i rapporten Finans-ministeriet mfl. (2003),Statslige aktieselskaber – tilsyn, styring og ansvar.Som opfølgning på den juridiske gennemgang traf regeringen beslutningom at nedsætte en arbejdsgruppe med deltagelse af Finansministeriet (for-mand), Trafikministeriet og Økonomi- og Erhvervsministeriet, der skulleudarbejde retningslinjer for den praktiske udøvelse af det statslige ejerskabog statens anvendelse af selskabsformen.Resultatet foreligger nu i form af nærværende rapport.Rapportens konklusioner og anbefalinger har været drøftet med bestyrel-serne for de statslige aktieselskaber på to seminarer i september 2002 ogaugust 2003. Rigsrevisionen har ligeledes afgivet bemærkninger til rap-porten og erklæret sig enig i rapportens anbefalinger. Endelig takkes ad-vokat Henrik Stenbjerre, der blandt andet som medlem af Fondsbørsenskomité for god selskabsledelse har beskæftiget sig med emnet, for nyttigekommentarer.

Indholdsfortegnelse1.Sammenfatning og anbefalinger .................................................91.1. Indledning .............................................................................91.2. Baggrund, erfaringer og formål.............................................111.3. Ejerpolitik – principper og spilleregler..................................141.4. Forventninger til statslige aktieselskaber ...............................301.5. Aktieselskaber – hvorfor og hvornår .....................................40Erfaringer med statslige aktieselskaber .....................................492.1. Indledning ...........................................................................492.2. Statens aktieportefølje ..........................................................502.3. Ændringer i statens aktieportefølje siden 1993 .....................532.4. Erfaringer med selskabsdannelser og privatiseringer..............552.5. Sammenfatning....................................................................69Statens udøvelse af ejerskabet ...................................................713.1. Indledning ..........................................................................713.2. Selskabsformens styringsmæssige udfordringer .....................713.3. De retlige rammer for udøvelse af ejerskabet ........................783.4. Statens roller i forhold til statslige aktieselskaber ..................913.5. Principper for statens ejerskabsudøvelse................................953.6. Sammenfatning....................................................................98Åbenhed og gennemsigtighed .................................................1014.1. Indledning .........................................................................1014.2. Særlige regler om åbenhed for statslige aktieselskaber ........1014.3. Åbenhed og gennemsigtighed som styringsredskab.............1034.4. Parlamentarisk kontrol .......................................................1144.5. Sammenfatning..................................................................118Bestyrelsens sammensætning og kompetence..........................1215.1. Indledning .........................................................................1215.2. Bestyrelsens opgaver ...........................................................1215.3. Bestyrelsesmedlemmernes kompetencer .............................1235.4. Andre forhold vedrørende bestyrelsesvalg ...........................1275.5. Procedurer for valg og rekruttering.....................................1375.6. Sammenfatning..................................................................144

Bestyrelsesarbejdet..................................................................1476.1. Indledning .........................................................................1476.2. Forventninger til bestyrelsen ..............................................1476.3. Bestyrelsens selvevaluering og evaluering af direktionen .....1536.4. Bestyrelsesansvarsforsikring ................................................1556.5. Sammenfatning..................................................................156Aflønning af bestyrelse og direktion .......................................1597.1. Indledning .........................................................................1597.2. Aflønning af bestyrelsen .....................................................1597.3. Aflønning af direktionen ....................................................1627.4. Åbenhed og gennemsigtighed om aflønningen ...................1677.5. Sammenfatning..................................................................168Medarbejderne i de statslige aktieselskaber .............................1698.1. Indledning .........................................................................1698.2. Tjenestemænd....................................................................1698.3. Arbejdsgiver- og lønpolitik .................................................1788.4. Medarbejderrepræsentation i selskabets bestyrelse ..............1798.5. Medarbejderaktier ..............................................................1808.6. Sammenfatning..................................................................182Kapitalstruktur, risikostyring og resultatmål...........................1859.1. Indledning .........................................................................1859.2. Kapitalstruktur...................................................................1859.3. Risikostyring ......................................................................2009.4. Resultatmål og opfølgning..................................................2039.5. Sammenfatning..................................................................206Anvendelse af aktieselskabsformen .........................................20910.1. Indledning .......................................................................20910.2. Forretningsmæssigt grundlag............................................20910.3. Markedsorientering og (sektor)politiske hensyn ...............21210.4. Alternativer til aktieselskabet som organisationsform........22010.5. Tilrettelæggelse af omdannelsesprocessen .........................22510.6. Sammenfatning................................................................226

1.1. IndledningStatslige aktieselskaber er ofte i fokus, og forventningerne til dem er un-1dertiden anderledes end til andre virksomheder.En forklaring er, at flere af disse selskaber er placeret i et krydsfelt mellemden offentlige og den private sektor. På den ene side varetager selskabernefunktioner af væsentlig samfundsmæssig betydning, hvilket også er denhistoriske baggrund for det statslige ejerskab. På den anden side udøvesselskabernes virksomhed i hovedsagen under de samme vilkår som i denprivate sektor.En anden forklaring er, at styringen og ansvaret for selskabernes virksom-heder kan forekomme uklar. Uklarheden opstår blandt andet, fordi aktie-selskabslovens styringsmodel bryder med den almindelige rolle- og an-svarsfordeling mellem Folketing, minister og forvaltning. Derfor rejsesundertiden spørgsmålet om, hvorvidt det er Folketinget, den relevanteminister eller selskabets ledelse, der kan eller skal tage affære, hvis et sel-skab ikke lever op til forventningerne.Anvendelsen af selskabsformen kan imidlertid indebære betydelige forde-le, og omdannelse af statsinstitutioner til aktieselskaber indgår i moderni-seringen af den offentlige sektor. Ønsket om at markedsorientere og kon-kurrenceudsætte aktiviteter, der hidtil er blevet varetaget inden for denstatslige forvaltning, har således været drivkraften bag en række selskabs-dannelser. Større vægt på forretningsmæssige hensyn ved beslutninger omEt statsligt aktieselskab defineres i aktieselskabsloven som et selskab, der har sammetilknytning til staten, som et datterselskab har til et moderselskab. Det vil særligt væretilfældet, hvis statens aktiepost er større end 50 pct. Aktieselskaber med statslig deltagelseomfatter alle selskaber, hvori staten ejer en aktiepost.91

drift og investeringer har oftest ført til større effektivitet, lavere priser ogbedre kvalitet i overensstemmelse med brugernes efterspørgsel.Det er dog en afgørende betingelse for en succesfuld anvendelse af aktie-selskabsformen, at statens udøvelse af ejerskabet varetages på en sådanmåde, at de styringsmæssige fordele opnås, og ulemperne minimeres.Dette kan blandt andet sikres ved klart at definere og adskille statens for-skellige målsætninger og roller. Mange af selskaberne med statslig delta-gelse udfører således virksomhed, hvortil der knytter sig sektorpolitiskemålsætninger. Der kan være tale om politiske ønsker til serviceniveaueteller politiske ønsker om at fremme konkurrencen gennem regulering.Staten har dermed på den ene side ansvaret for, at sådanne sektorpolitiskemålsætninger opfyldes, men på den anden side som ejer en interesse i, atde statslige aktieselskaber drives så forretningsmæssigt som muligt.Det forhold, at staten forfølger flere og til dels modstridende målsætnin-ger, udgør den centrale styringsmæssige udfordring i forhold til statsligeaktieselskaber. Sektorpolitiske målsætninger kan imidlertid ofte indkaps-les i sektorlovgivning eller håndteres gennem indgåelse af servicekontrak-ter mellem staten og de selskaber, der leverer ydelserne. En sådan indkaps-ling er for det første fordelagtig, fordi det tydeliggør, i hvilken rolle statenoptræder i en given sag – som ejer, myndighed eller kontraktpart. For detandet kan staten i udøvelsen af ejerskabet fokusere på værdiskabelse, ogdet statslige ejerskab bliver ikke længere en forudsætning for opfyldelsenaf de sektorpolitiske målsætninger.Den overordnede målsætning for både staten og selskabet er således,at etstatsligt aktieselskab skal drives professionelt på en sådan måde, at det vil væremuligt at inddrage private medaktionærer– også selv om privatisering ikkeer aktuel for det pågældende selskab.Heraf følger ikke, at det altid vil være hensigtsmæssigt at privatisere stats-lige aktieselskaber. Men det bliver et sigtepunkt for staten, at det statsligeejerskab ikke på sigt bør være en forudsætning for at opnå de sektorpoliti-ske hensyn. Samtidig bliver det et sigtepunkt for selskabernes ledelse, atde skal drive virksomheden på en sådan måde, at den er attraktiv også forandre (med)ejere end staten.Med dette som udgangspunkt omhandler denne rapport følgende:10

Selv om det primært er aktieselskaber med statslig deltagelse og især stats-lige aktieselskaber, vurderes en række af overvejelserne og anbefalingerneat have relevans for andre dele af den offentlige sektor. Det gælder selv-stændige forvaltningsenheder, hvis forhold til den statslige forvaltning påvisse punkter svarer til forholdet mellem forvaltningen og et aktieselskab.Ligeledes vurderes mange af problemstillingerne at have klare parallellertil den (amts)kommunale sektor, hvor der findes en betydelig forret-ningsmæssig virksomhed organiseret i forskellige selskabskonstruktioner.1.2. Baggrund, erfaringer og formålDet er ti år siden, at der i rapportenErfaringer med statslige aktieselskaberblev givet en samlet status over statens anvendelse af aktieselskabsformen.2I den mellemliggende periode er der indhøstet yderligere erfaringer medanvendelsen og styringen af statslige aktieselskaber.Sideløbende er der kommet et stadigt voksende fokus på styringen af sel-skaber generelt. God selskabsledelse eller ”corporate governance” er blevetet kendt begreb, både i den akademiske litteratur og den praktiske daglig-2

dag i bestyrelseslokalerne. Også herhjemme har diskussionen om godselskabsledelse fået en fremtrædende plads, ikke mindst i kraft afNørby-udvalgets rapport om Corporate Governance i Danmark – Anbefalinger for3god selskabsledelse i Danmarkfra 2001. Diskussionen har primært fokuse-ret på private, børsnoterede selskaber, men meget af den har direkte rele-vans for aktieselskaber med statslig deltagelse.Nødvendigheden af at sætte fokus på god selskabsledelse samt rammernefor statens anvendelse af aktieselskabsformen og ejerskabsudøvelse bekræf-tes af nogle af de senere års erfaringer,jf. boks 1.1.Boks 1.1. Erfaringer med udvalgte aktieselskaberEksempler på succesfulde selskabsdannelser og privatiseringer:•Tele Danmarkblev dannet i 1990 ved at samle de tre regionale teleselskaber og sta-tens teleaktiviteter i ét selskab. Statens ejerandel i Tele Danmark A/S blev reduceret ito omgange frem til 1998, hvor Tele Danmark A/S blev fuldt privatiseret. Afviklin-gen af statens engagement i Tele Danmark A/S fandt sted samtidigt med liberalise-ringen af den danske telesektor. Siden privatiseringen er de danske telepriser faldet isåvel nominelle som reale termer og er i dag blandt de laveste i Europa.•Københavns Lufthavneblev omdannet til statsligt aktieselskab i 1990. Efterfølgendeer statens ejerandel nedbragt til 33,8 pct. Siden omdannelsen har selskabet gennem-ført omfattende investeringer og betragtes som en af de mest veldrevne lufthavne iverden, hvilket har resulteret i en række priser uddelt på grundlag af brugerundersø-gelser. Endvidere anvendes den viden, der er opbygget, til udvikling og drift af luft-havne i Mexico, England og Kina, hvor Københavns Lufthavne A/S er både medak-tionær og har managementkontrakter.•Det Danske Klasselotteriblev etableret som statsligt aktieselskab i 1992. Indtil da varvirksomheden hensygnende. Siden er den udviklet til et moderne lotteriselskab, der ide seneste år har haft en betydelig omsætnings- og indtjeningsvækst.Eksempler på problemer med statsligt ejerskab:•Statens Konfektionblev omdannet til statsligt aktieselskab i 1992. Da Forsvaret, dervar selskabets største kunde, efterfølgende sendte deres ordrer i offentligt udbud, for-svandt selskabets forretningsgrundlag. Selskabet gik konkurs i 1996.•DSB Busser/Combusblev udskilt fra DSB som et selvstændigt aktieselskab i 1995.Baggrunden var krav om, at amternes og kommunernes busdrift skulle sendes i ud-bud. Mens Combus a/s havde succes med at vinde de udbudte busruter, gav driftentab, fordi økonomien i de afgivne tilbud ikke hang sammen. Efter at staten havdeskudt yderligere kapital i selskabet, blev det i 2001 solgt for 100 kr. til Arriva.Som opfølgning på Nørby-udvalgets rapport offentliggjorde Fondsbørsens komité forgod selskabsledelse primo 2004Rapport om god selskabsledelse i Danmark.Se også Fi-nansministeriet mfl. (1999),Aktivt ejerskab.Desuden indeholder hjemmesidenwww.corporategovernance.dk nyheder og links med relation til god selskabsledelse.123

Statens anvendelse af aktieselskabsformen har dog samlet set ført til væ-sentligt flere succeser end fiaskoer. Omdannelse til aktieselskab med eneventuel efterfølgende hel eller delvis privatisering har således i de flestetilfælde ført til de ønskede resultater. De fleste statslige aktieselskaberfremstår således i dag som moderne, effektive virksomheder.På den anden sider viser de tilfælde, hvor der er opstået problemer i for-hold til selskaber med statslig deltagelse, at succes langt fra er givet, når enstatslig virksomhed omdannes til aktieselskab.Erfaringerne med Statens Konfektion A/S og Combus a/s illustrerer, hvadder kan gå galt. Begge selskaber blev hurtigt efter omdannelsen udsat forhård konkurrence, som de ikke kunne leve op til. Det skyldtes blandtandet, at begge selskaber var ”født” med en omkostningsstruktur, der gavdem et reelt handikap i forhold til konkurrenterne. Desuden kan det dis-kuteres, om staten ved etableringen af selskaberne havde gjort sig udfor-dringerne klart.Forløbet omkring Combus a/s affødte blandt andet en diskussion om,hvilket ansvar og hvilke pligter der påhviler ministeren i forhold til denøkonomiske udvikling i et statsligt aktieselskab. Dette fremgår blandtandet af de undersøgelser, der efterfølgende blev gennemført af statensvaretagelse af ejerskabet i Combus a/s.Vilkårene for statens udøvelse af ejerskabet – det politiske ejerskab – erogså blevet sat på spidsen i forbindelse med sager uden direkte relation tilden økonomiske udvikling i selskaberne. SAS/Maersk Air kartelsagenførte blandt andet til en undersøgelse af SAS’ bestyrelses optræden ogdennes efterfølgende afgang. Sagen rejste imidlertid også spørgsmål om etstatsligt bestyrelsesmedlems pligt til at orientere den relevante minister ogom ministerens pligt til og muligheder for at reagere over for selskabermed statslig deltagelse.Ligeledes har trafikministerens forskellige roller som ejer, udbudsmyndig-hed og tilsynsmyndighed i forbindelse med Trafikministeriets udbud afjernbanestrækninger i Vestjylland givet anledning til betydelig debat.De seneste års erfaringer giver ikke entydige svar på, hvornår aktiesel-skabsformen med fordel kan anvendes af staten, og hvordan staten børtilrettelægge udøvelsen af ejerskabet i relation til de statslige aktieselska-13

ber. Erfaringerne viser snarere, at der også efter rapporten fra 1993 harværet uklarhed om de spilleregler og vilkår, der gælder for statens anven-delse af aktieselskabsformen og udøvelse af ejerskabet.Dette førte i 2001 til nedsættelsen af et embedsmandsudvalg, der skullebelyse og vurdere de juridiske problemstillinger vedrørende aktieselskaber4med statslig deltagelse og påpege eventuelle uklarheder i regelgrundlaget.Udvalgets konklusioner og anbefalinger er udgangspunktet for nærværen-de rapport, der har til formål at anvise retningslinier for den praktiskeudøvelse af det statslige ejerskab inden for de rammer, som regelgrundla-get sætter. Dertil kommer et behov for, at staten som ejer af en rækkeaktieposter forholder sig til diskussionen om god selskabsledelse, herunderNørby-udvalgets anbefalinger. Endelig er det formålet at give en samletfremstilling af forskellige udviklingstræk i statens anvendelse af aktiesel-skabsformen med fokus på de seneste 10-15 år.1.3. Ejerpolitik – principper og spillereglerEn forudsætning for, at statens anvendelse af aktieselskabsformen kanblive succesfuld, er klarhed om ”rollefordelingen” mellem den minister,der varetager ejerskabet, og selskabets ledelse.Aktieselskabsloven, ministeransvarlighedsloven og anden relevant lovgiv-ning udgør det juridiske grundlag for tilsynet med og styringen af aktie-selskaber med statslig deltagelse. Spillereglerne for statens udøvelse af ejer-skabet hviler derudover på følgende overordnede principper:•••••Troværdighed og legitimitetRespekt for bestyrelsens kompetenceAktivt ejerskabÅbenhed og gennemsigtighedHensyn til eventuelle andre aktionærers interesser

i relation til selskaberne, hvad enten der er tale om myndighedsopgaver,tildeling af koncessioner eller køb af tjenesteydelser. Der må således ikkeopstå tvivl om, at staten håndterer sine opgaver som myndighed objektivtog neutralt. Ikke mindst når et statsligt aktieselskab er i direkte konkur-rence med andre selskaber.Statens ejerskab må udøves underrespekt for bestyrelsens beslutningskompe-tence.Staten må som aktionær udøve ejerskabet i overensstemmelse medaktieselskabslovens almindelige ordning, herunder især den uafhængighedbestyrelsen har i forhold til staten som aktionær. Dermed hverken kaneller bør staten påtage sig den faktiske ledelse af de statslige aktieselskaber.Respekten for bestyrelsens kompetence er således en forudsætning for atrealisere de styringsmæssige fordele ved aktieselskabsformen.Respekten for bestyrelsens beslutningskompetence udelukker imidlertidikke, at staten udøver etaktivt ejerskab.Gennem aktivt ejerskab kan sta-ten understøtte og påvirke udviklingen i selskaberne. F.eks. ved at sikre, atbestyrelsen har en sammensætning og kompetenceprofil, der matcher deproblemstillinger og udfordringer, et selskab står overfor. Udøvelsen afaktivt ejerskab indebærer desuden en stillingtagen til selskabernes udvik-ling, resultater og risici. For en minister med ansvar for en statslig aktie-post – især i et statsligt aktieselskab – har udøvelsen af aktivt ejerskabdesuden en politisk dimension. Ministeren må således sikre sig, at der erparlamentarisk dækning for udøvelsen af ejerskabet, herunder synet påselskabernes overordnede forretningsmæssige strategi.Det er endvidere væsentligt med en høj grad afåbenhed og gennem-sigtighedom statens udøvelse af ejerskabet og de statslige aktieselskabersvirksomhed. Folketinget og offentligheden har krav på at kunne følgestatens optræden som ejer og udviklingen i selskaberne. Naturligvis medrespekt for det hensyn til fortrolighed om forretningsmæssige forhold, dernødvendigvis gælder for selskaber i konkurrence.I selskaber, hvor staten ikke er eneaktionær, skal der tages behørigthensyntil de andre aktionærers interesser.Det gælder især i selskaber, hvor statensaktiepost er så stor, at statens stemmeafgivning kan have afgørende ind-flydelse på generalforsamlingsbeslutninger, f.eks. valg af bestyrelse. Tilste-deværelsen af private medejere vil endvidere give andre rammer for statensvaretagelse af ejerskabet. Inddragelsen af private medejere i et statsligt15

aktieselskab må således som hovedregel betyde, at selskabet alene skaldrives ud fra rent forretningsmæssige principper.Efterlevelse af disse principper er nødvendig for at opfylde den overord-nede målsætning om, at statslige aktieselskaber skal drives, så det vil væremuligt at inddrage private medaktionærer. Samtidig er det dog afgørendeat understrege den politiske dimension i udøvelsen af det statslige ejer-skab, der betyder, at relationen mellem ejer og selskab ikke fuldt ud harparalleller i den private sektor.For så vidt angår den forretningsmæssige drift af virksomheden, kan for-holdet mellem aktionær(er) og ledelse i et statsligt aktieselskab meresammenlignes med forholdet mellem aktionærer og ledelse i et børsnote-ret selskab end med forholdet mellem moder- og datterselskab i en privatkoncern.Det indebærer, at det enkelte statslige aktieselskab ikke kan opfattes somet ”datterselskab” i en statslig koncern, hvor staten som ”moderselskab”fastlægger en samlet strategi, der forsøger at tage højde for alle den statsli-ge forvaltnings dagsordener og målsætninger. Da staten ikke kun udfylderrollen som aktionær, men også typisk forfølger andre sektorpolitiske mål-sætninger, ville en sådan styringsmodel endvidere føre til uklarhed omformålet med det statslige aktieselskab og ansvarsfordelingen mellem mi-nister og selskabets bestyrelse.Det enkelte statslige aktieselskab skal i stedet drives på egne præmisser udfra, hvad der tjener selskabet bedst. Det betyder imidlertid ikke, at etstatsligt aktieselskab kan handle helt autonomt i forhold til den statsligeejer, selv om det sker inden for selskabets formål og rammebetingelser iøvrigt. Det er således en politisk forudsætning, at der er parlamentariskdækning for en ministers udøvelse af ejerskabet. Selv om de sektorpoliti-ske hensyn er sikret gennem sektorlovgivning eller lignende, kan visseforretningsmæssige dispositioner have så vidtrækkende konsekvenser afmere generel samfundsmæssig betydning, at de ud fra en samlet politiskvurdering ikke af den ansvarlige minister kan anbefales gennemført.Det er netop dette forhold, der især adskiller de statslige aktieselskaber fraprivate aktieselskaber og i høj grad udgør udfordringen i udøvelsen af detstatslige ejerskab. Klarhed om de enkelte parters ansvar, pligter, rettighe-der og gensidige forventninger må anses som altafgørende for, at udfor-16

dringen bliver mødt, og de styringsmæssige gevinster ved statens anven-delse af aktieselskabsformen kan høstes.En sådan klarhed forudsætter en forståelse af, hvad aktivt ejerskab inde-bærer. For investorer i private selskaber indebærer aktivt ejerskab typisk,at de udnytter deres aktionærkompetencer, dvs. deltager i generalforsam-lingen og tager aktivt stilling til forslag, der er til behandling. Desudenhar nogle institutionelle investorer valgt at opstille nogle generelle prin-cipper for sammensætning af bestyrelsen, bestyrelsens og direktionensaflønning mv. Endelig kan aktivt ejerskab indebære afholdelse af regel-mæssige møder med ledelsen med henblik på at diskutere blandt andetselskabernes strategi og resultater. Målet er i alle tilfælde at sikre det bedstmulige afkast til aktionærerne.Statens udøvelse af aktivt ejerskab må som udgangspunkt indeholde desamme elementer som det aktive ejerskab, der udøves af f.eks. visse insti-tutionelle investorer, men ud over generelle principper kan der væregrund til at give det statslige aktive ejerskab et mere præcist indhold.De statslige aktieselskaber er dog meget forskellige i såvel størrelse somkarakter og har forskellige rammebetingelser. Der findes derfor heller ikkeén standard for aktivt statsligt ejerskab og dermed den praktiske udmønt-ning af aktieselskabslovens styringsmodel, der passer til alle selskaber.Aktivt ejerskab må således have forskelligt indhold, alt efter om der er taleom et stort og eneejet statsligt aktieselskab eller en mindre aktiepost i etbørsnoteret selskab.De generelle anbefalinger, forventninger og krav, der anføres i det følgen-de, må således tilpasses det statslige ejerskabs omfang og det enkelte sel-skabs særlige situation. En generel anbefaling er derfor, at den statsligeejer som opfølgning på denne rapport – i relevant omfang med inddragel-se af selskabets ledelse – udformer skriftlige retningslinier for den prakti-ske udmøntning af styringsmodellen i forhold til det pågældende selskab.Ansvarsfordelingen

øver en overordnet styring og kontrol, mens direktionen, der ansættes afbestyrelsen, forestår den daglige ledelse.For aktieselskaber med statslig deltagelse gælder de samme grundlæggendeselskabsretlige spilleregler som i ethvert andet aktieselskab. Det indebærerblandt andet, at der ikke selskabsretligt påhviler en minister et særligtansvar eller særlige pligter udover dem, der også gælder for private aktio-nærer. Ligeledes vil statens eventuelle erstatningsansvar over for kredito-rer, andre aktionærer mv. som udgangspunkt skulle bedømmes efter dealmindelige selskabsretlige regler.En minister er imidlertid i medfør afministeransvarlighedslovenunderlagt5et ansvar over for Folketinget i forbindelse med udøvelsen af ejerskabet.En minister har således pligt til at føre et overordnet økonomisk tilsynmed udviklingen i selskabet – som udgangspunkt baseret på selskabetsordinære rapportering – og må i øvrigt forventes at udøve sine aktionær-kompetencer i forhold til de emner, der behandles på selskabets general-forsamling. Disse pligter gælder, hvad enten staten har en bestemmendeeller en ikke-bestemmende aktiepost.En minister har endvidere pligt til at reagere, såfremt udviklingen i sel-skabet giver anledning hertil. Det kan f.eks. være tilfældet, hvis der ertegn på, at statens midler i selskabet er truet. Reaktionen må nødvendig-vis afhænge af de konkrete omstændigheder, men kan inkludere indhent-ning af yderligere information, anmodning om indkaldelse til ekstraordi-nær generalforsamling, gennemførelse af granskning i henhold til aktiesel-skabslovens bestemmelser herom, udskiftning af (dele af) bestyrelsen,orientering/inddragelse af Folketingets Finansudvalg osv. Ministerensmuligheder for at reagere vil i praksis afhænge af den statslige ejerandel.I en række situationer forudsætter dispositionerne endvidere, at ministe-ren forelægger spørgsmålet for Folketinget. Det gælder eksempelvis et-hvert køb eller salg af aktier samt beslutninger om kapitalforhøjelse og-nedsættelse, der indebærer en udgift henholdsvis indtægt på statsbudget-tet. I disse tilfælde skal ministeren forud for stemmeafgivning på en gene-ralforsamling have tilvejebragt den fornødne bevillingsmæssige hjemmel.

Ligeledes påhviler det en minister at skaffe den fornødne materielle hjem-mel, hvis selskabet skal foretage dispositioner, der falder uden for formåletmed statens selskabsdeltagelse, som det fremgår af f.eks. oprettelsesloveller -aktstykke. Dertil kommer, at der i en række oprettelseslove er pålagtden ansvarlige minister særlige forpligtelser vedrørende inddragelse og/el-ler orientering af Folketinget.Inden for disse rammer har selskabets ledelse imidlertid vide frihedsgradertil at disponere. Det gælder ikke mindst investeringsbeslutninger, så længede ligger inden for selskabets vedtægtsmæssige formål og sker på et forret-ningsmæssigt grundlag.Den overordnede ansvarsfordeling mellem Folketing, minister og selskaber sammenfattet nedenfor,jf. boks 1.2.Boks 1.2. AnsvarsfordelingenEn minister med ansvaret for en statslig aktiepost:•Forvalter ejerskabet under ansvar over for Folketinget.•Har pligt til at føre et overordnet tilsyn med og overvåge udviklingen i selskabetmed udgangspunkt i års- og halvårsrapporteringen.•Har pligt til at reagere, såfremt udviklingen i selskabet tilsiger det, f.eks. hvis der ertegn på, at statens midler i selskabet er truet.•Skal fremskaffe bevillingsmæssig hjemmel fra Folketinget, hvis der er tale om købog/eller salg af aktier, eller dispositionerne i øvrigt medfører udgifter eller indtægterpå statsbudgettet.•Skal skaffe materiel hjemmel i Folketinget ved dispositioner, der ligger ud over detformål med statens deltagelse i selskabet, der er angivet i oprettelsesloven eller akt-stykket, og i det omfang, det i øvrigt er forudsat i oprettelsesloven eller aktstykket.En bestyrelse for et aktieselskab med statslig deltagelse:•Har det overordnede ansvar for beslutninger vedrørende drift og investeringer.•Skal udføre strategisk ledelse, dvs. blandt andet tage aktiv del i udarbejdelsen afselskabets overordnede strategi og mål, og træffe beslutninger vedrørende sager, dergår ud over den daglige drift.•Har ansvaret for at efterleve de pligter, bestyrelsen er pålagt i medfør af aktiesel-skabsloven, der i al væsentlighed kan karakteriseres som en kontrolfunktion i for-hold til den daglige ledelse.•Kan i medfør af f.eks. en vedtægtsbestemmelse have pligt til at understøtte ministe-rens overordnede tilsyn blandt andet ved at sikre, at ministeren modtager relevantinformation.Direktionen i et aktieselskab:•Har ansvaret for den daglige drift.19

Det er afgørende, at der er en velfungerende kommunikation mellemstatslige aktieselskaber og den statslige aktionær. Kommunikationen kanhave flere former. Der kan være tale om løbende skriftlig orientering afministeren om selskabets forhold, afholdelse af møder mellem ministerenog selskabets ledelse eller direkte kontakt mellem medarbejdere i hen-holdsvis ministerium og selskab. Karakteren og omfanget af denne kom-munikation må nødvendigvis afspejle, dels om et selskab har andre aktio-nærer end staten, dels det enkelte selskabs rolle og situation. Dertil kom-mer, at kommunikationen skal tilrettelægges, så den er forenelig med dentavshedspligt, der påhviler bestyrelsesmedlemmer i henhold til aktiesel-skabsloven. Bestyrelsesmedlemmer må således ikke ubeføjet røbe, hvad deunder udøvelsen af deres hverv har fået kundskab om.I de eneejede selskaber er der imidlertid ret vide rammer for at etablere6den kommunikation, der findes hensigtsmæssig.En form for kommunikation er denløbende orientering af ministeren,dersker gennem den information, et selskab stiller til rådighed for offentlig-heden. Denne information vil som udgangspunkt være tilstrækkelig forministerens almindelige tilsyn, men det vil for de eneejede selskaber værenaturligt, at ministeren også modtager visse ikke-offentliggjorte informa-tioner. Såfremt det vurderes hensigtsmæssigt for udøvelsen af ejerskabet,at der regelmæssigt tilgår ministeren sådan yderligere information, børomfanget og karakteren heraf aftales konkret for hvert enkelt selskab. Enminister har dog generelt hverken pligt til eller interesse i at modtage såmegen information fra selskabet som muligt. Dette ville stride mod hen-synet bag etableringen af aktieselskaber.Udvekslingen af information mellem minister og selskab er for nogle sel-skaber nødvendig for, at ministeren kan opfylde den orienteringspligtover for Folketinget, der er defineret i f.eks. oprettelseslove og -aktstykker.Det er imidlertid vigtigt, at bestyrelsen derudover sikrer, at ministeren ervelorienteret om selskabets forhold og økonomiske udvikling. Udover denregelmæssige orientering er det derfor afgørende, at et statsligt aktiesel-skab følger et ”ingenoverraskelser”-principi forhold til ministeren. Det måJf. kapitel 4,Ministerens adgang til oplysninger,i Finansministeriet mfl. (2003),Statsligeaktieselskaber – tilsyn, ansvar og styring.206

således forventes, at ministeren på forhånd orienteres om f.eks. beslutnin-ger med stor strategisk rækkevidde eller samfundsmæssige konsekvenser,eller hvis der er konstateret væsentlige problemer af den ene eller andenart. Orienteringen bør – med mindre lovgivningen tilsiger noget andet –ske i så god tid, at ministeren får den fornødne tid til at forholde sig tilden konkrete sag – herunder i det omfang, det skønnes nødvendigt, atdrøfte sagen politisk i regeringen eller med eventuelle forligsparter – ogeventuelt give sin mening til kende.En anden form for kommunikation erafholdelse af møder mellem ministe-ren og bestyrelsesformanden eller -formandskabet.Sådanne møder er et cen-tralt element i ministerens udøvelse af aktivt ejerskab, idet de giver mu-lighed for en dialog mellem ejer og bestyrelse om selskabets overordnedeudvikling. Blandt de emner, det ville være naturligt at tage op, er selska-bets økonomiske udvikling og strategi, statens planer med det pågældendeselskab, bestyrelsens sammensætning og udviklingen i selskabets ramme-vilkår.Der kan generelt være behov for både regelmæssige møder og møder, derafholdes, fordi en konkret, forestående hændelse gør det hensigtsmæssigt.I sidstnævnte tilfælde kan det eksempelvis være, at ministeren inddragelsei f.eks. en konkret beslutning vurderes nødvendig, eller at ministeren øn-sker at drøfte en mulig ændring i statens hensigter med det pågældendeselskab med bestyrelsen. Det bør dog understreges, at denne form formøder ikke bør antage en sådan intensitet og karakter, at ministerendefactoovertager ledelsen af selskabet.Endelig kan der være en tredje form for kommunikation, idet det i vissetilfælde kan være hensigtsmæssigt meddirekte kontakt mellem medarbejde-re i ejerministeriet og selskabet.Det gælder f.eks., hvis en af parterne harbehov for at indhente oplysninger af faktuel karakter, svarende f.eks. til deoplysninger aktionærer i børsnoterede selskaber kan få adgang til ved atkontakte selskabets Investor Relations. Men også hvis ejerministeriet skalgennemføre sagsbehandling som led i udøvelsen af ejerskabet eller i for-hold til selskabets virksomhed. Denne form for kommunikation indebæ-rer en risiko for uklarhed og i værste fald, at bestyrelsen sættes uden forindflydelse, hvorfor den kun bør ske inden for aftalte rammer.Hvis et ministerium både varetager ejerskabs- og myndighedsopgaver iforhold til det samme statslige aktieselskab, kan det være vanskeligere at21

skabe den ønskede entydighed i kommunikationen. Som myndighed vilstaten typisk tage direkte kontakt til selskabets ansatte, hvad enten der ertale om et statsligt eller privat selskab. Dette kan skabe tvivl om, hvorvidten statsansat, der kontakter et statsligt aktieselskab, gør det som led imyndigheds- eller ejerskabsudøvelsen, hvis der er et personsammenfald iopgavevaretagelsen. Dette kan dog i et vist omfang undgås gennem enpassende intern organisering i det pågældende ministerium, jf. i øvrigtafsnittet om organiseringen af statens roller.Det vil på den baggrund generelt være hensigtsmæssigt, at der for hvertenkelt selskab udarbejdes konkrete retningslinier for kommunikationenmellem den statslige aktionær og selskabet,jf. boks 1.3.I de selskaber, hvor staten ikke er eneaktionær, må kommunikationentilpasses de konkrete forhold, hvor især hensynet til de øvrige aktionærermå tillægges afgørende vægt. Dog kan der i aktionæroverenskomster ivisse selskaber være givet ganske omfattende muligheder for at indhenteinformation, mens ministeren i andre selskaber ikke har adgang til andeninformation end den, selskabet selv stiller til rådighed. Det gælder især debørsnoterede selskaber, hvor videregivelse af ikke-offentliggjort informati-on ofte vil være i konflikt med børslovgivningen.Med det formål at give Folketinget en samlet oversigt over udviklingen iselskaber med statslig deltagelse, herunder selvstændige offentlige virk-somheder, har finansministeren siden 1994 udarbejdet et årligt oriente-rende aktstykke til Folketingets Finansudvalg. Formkravene til aktstykkergør det imidlertid vanskeligt at udvikle beskrivelsen af selskaberne, lige-som det næppe er en form, der bedst muligt imødekommer Finansudval-gets interesse i at kunne følge udviklingen. Finansministeriet vil derforoverveje en ændring af formen for den årlige orientering med virkning fra2004.

Boks 1.3. Kommunikation med eneejede selskaberLøbende information om udvikling og strategi•Det påhviler bestyrelsen at tilse, at ministeren automatisk modtager relevant infor-mation, der offentliggøres af selskabet.•Såfremt ministeren ønsker yderligere løbende information, f.eks. om selskabetsøkonomiske udvikling eller om centrale strategiske overvejelser, kan dette aftalesmed bestyrelsen. Det bør fremgå af selskabets vedtægter, at ministeren kan indhentesådan yderligere information.Faste møder mellem ejerministerium og selskab•Der bør aftales mindst ét årligt møde – f.eks. i forbindelse med offentliggørelsen afårsrapporten – mellem ministeren og selskabets ledelse (i praksis formand eller for-mandskab samt eventuelt adm. direktør) med henblik på at drøfte selskabets udvik-ling og strategi, bestyrelsens sammensætning samt andre forhold af væsentlig betyd-ning, herunder eventuelle overvejelser om privatisering. For at kvalificere drøftelsenkan det være hensigtsmæssigt, at selskabet forud for mødet fremsender et skriftligtoplæg, der beskriver de centrale udfordringer og strategiske overvejelser.•Halvårlige eller kvartalsvise møder mellem ministeren (eller departementschefen) ogselskabets ledelse kan være relevante specielt for de større selskaber. Alternativt kandet aftales, at f.eks. selskabets økonomidirektør i forbindelse med delårsrapporterredegør for udviklingen over for relevante ansatte i ministeriet, svarende til de inve-stormøder, der afholdes af en række børsnoterede selskaber.Forhåndsorientering af ministeren om væsentlige forhold•Informeringen af ministeren bør følge et ”ingen overraskelser”-princip. Bestyrelsenbør således orientere ministeren forud for større strategiske beslutninger, f.eks. op-køb, eller hvis den økonomiske udvikling afviger væsentligt fra det hidtil udmeldte.•For hvert selskab kan endvidere det overvejes, om det vil være hensigtsmæssigt atindsætte en vedtægtsbestemmelse, der overordnet fastlægger, hvornår en forhånds-orientering er påkrævet.•I selskaber med særlig bevågenhed bør det overvejes, at der mellem selskabet ogministeren aftales retningslinier for pressehåndtering i disse situationer.Anden kommunikation mellem ejerministeriet og statslige aktieselskaber•Kommunikationen mellem et selskab og det ministerium, der varetager statensejerskab, går som udgangspunkt via bestyrelsesformanden, der er bindeleddet mel-lem ejerministeriet og selskabet.•Andre kommunikationsveje bør kun benyttes inden for nærmere aftalte rammer.•Denne forståelse kan f.eks. etableres ved at udarbejde en positivliste over forhold,der umiddelbart kan drøftes/afklares mellem selskabets og ministeriets ansatte udenbestyrelsesformandens inddragelse, samt hvilke personer i selskab/ministerium derskal anvendes som indgang.•Alternativt kan der tages stilling til spørgsmålet i konkrete sager, f.eks. ved at det afden initiale henvendelse til/fra bestyrelsesformanden om en konkret sag fremgår,hvem der i givet fald kan tages kontakt til i det videre forløb.23

Sammensætning af en kompetent bestyrelse er den vigtigste opgave for enminister, der varetager ejerskabet i et statsligt aktieselskab, og ofte vil detaf bemærkningerne til oprettelsesloven for det enkelte selskab fremgå,hvilke overordnede kompetencer der efterspørges.Valg til bestyrelserne er endvidere for langt de fleste aktieselskaber medstatslig deltagelse gjort til et regeringsanliggende. Den ansvarlige ministerskal således inddrage regeringen i sine overvejelser om, hvilke kandidaterder kan komme på tale til en bestyrelsespost, ligesom regeringen skal givesin tilslutning, inden et valg kan finde sted.Faste procedurer i forbindelse med bestyrelsesvalg kan medvirke til opfyl-delsen af målsætningen om kompetente bestyrelser,jf. boks 1.4.Nørby-udvalget har udarbejdet en række anbefalinger om bestyrelsenssammensætning. Blandt andet anbefales, at flertallet af de generalforsam-lingsvalgte bestyrelsesmedlemmer er uafhængige. Manglende uafhængig-hed kan f.eks. skyldes, at det enkelte medlem har været ansat i det pågæl-dende selskab, har været professionel rådgiver for selskabet eller er ansat ieller har en økonomisk interesse i en virksomhed, som er professionelrådgiver for selskabet, eller har en væsentlig strategisk interesse i selskabet.Endvidere anbefales eksempelvis indførelsen af 70 år som aldersgrænse, engrænse for, hvor længe bestyrelsesmedlemmer bør blive siddende, og enøvre grænse for, hvor mange bestyrelsesposter en administrerende direktøri et aktivt selskab bør besidde. Udvalgets formål med disse anbefalingervar ikke, at der nødvendigvis skulle indføres rigide regler i alle selskaber,men snarere at bestyrelserne aktivt forholdt sig til de hensyn, der liggerbag de nævnte anbefalinger.

Boks 1.4. Procedure for valg til bestyrelserForelæggelse for regeringen•Valg af medlemmer til bestyrelsen for de fleste aktieselskaber med statslig deltagelseer gjort til et regeringsanliggende. I de statslige aktieselskaber gælder det den samledebestyrelse (bortset fra medarbejderrepræsentanter), med mindre retten til at udpegemedlemmer ved lov er tillagt andre. I aktieselskaber, hvor staten er mindretalsaktio-nær, gælder det enten statens afgivelse af stemmer på generalforsamlingen eller de be-styrelsesmedlemmer, staten i henhold til en aktionæroverenskomst eller lignende harret til at udpege eller indstille til valg.Valg af bestyrelsesmedlemmer i statslige aktieselskaber•I statslige aktieselskaber er det ministerens ansvar, at der identificeres relevante besty-relseskandidater. Det må dog vurderes som hensigtsmæssigt, at spørgsmålet om be-styrelsens sammensætning løbende drøftes med bestyrelsesformanden. Som grundlagfor denne drøftelse forventes det, at bestyrelsesformanden kan redegøre for, om densiddende bestyrelse har den rette kompetenceprofil.•Det påhviler bestyrelsesformanden at orientere ministeren om behov for ændringeraf bestyrelsens sammensætning, hvad enten det skyldes et medlems ønske om at ud-træde eller andre forhold. Orienteringen bør ske i så god tid, inden der indkaldes tilgeneralforsamling, at ovenstående regeringsprocedure kan gennemføres.•Såfremt bestyrelsesformanden ønsker at udtræde, er det ministerens opgave at frem-komme med forslag til ny bestyrelsesformand.•Det vil normalt være ønskeligt af hensyn til kontinuiteten, hvis der i en bestyrelsefindes en egnet kandidat til at overtage bestyrelsesformandsposten. Dette spørgsmålbør indgå i de løbende drøftelser mellem ministeren og den siddende bestyrelsesfor-mand om bestyrelsens sammensætning. Det vurderes dog ikke hensigtsmæssigt atsætte navn på en forventet afløser, før et formandsskifte rent faktisk er aktuelt.•Såfremt det skønnes hensigtsmæssigt, kan rekrutteringsfirmaer bidrage til at identifi-cere egnede kandidater til såvel ledige formandsposter som øvrige medlemmer.Andre forhold•Bestyrelsen bør som hovedregel vælges på generalforsamlingen – frem for ved mini-sterudpegning. Det bør af vedtægterne for statslige aktieselskaber fremgå, at såvel be-styrelsesformand som øvrige bestyrelsesmedlemmer vælges af generalforsamlingen.•Med henblik på at bidrage til kontinuiteten i bestyrelsesarbejdet bør valgperioden foret bestyrelsesmedlem som udgangspunkt være 2-3 år. Dette kan også medvirke til, atbåde det enkelte bestyrelsesmedlem og aktionæren ved overvejelser om den samledebestyrelsessammensætning træffer et aktivt valg om fortsat medlemskab.•I selskaber, hvor staten ikke er eneaktionær, og retten til at vælge bestyrelsesmed-lemmer ikke er fordelt i aktionæroverenskomst eller lignende, bør det for hvert en-kelt selskab overvejes, om nedsættelsen af en nomineringskomité med deltagelse afrepræsentanter for de større aktionærer kan medvirke til at forbedre og skabe klarhedover statens indflydelse på bestyrelsens sammensætning.•Indkaldelsen til selskabets generalforsamling skal redegøre for forslag til valg af besty-relsesmedlemmer, herunder for kandidaternes erfaring og baggrund.25

Det vurderes heller ikke hensigtsmæssigt, at staten opstiller stive krav for,hvem der kan vælges til bestyrelserne for statslige selskaber. Det afgørendeer, at der sammensættes kompetente bestyrelser,jf. boks 1.5.Boks 1.5. Principper for sammensætning af bestyrelserneOverordnede principper•Statens mål er at sikre kompetente bestyrelser i selskaber med statslig deltagelse.•Det enkelte bestyrelsesmedlem skal have relevante kompetencer, og bestyrelsen somkollektiv så vidt muligt have viden og erfaring inden for de centrale problemstillingerog udfordringer, det pågældende selskab står over for.•Udarbejdelsen af en kompetenceprofil for bestyrelsen samt vurderinger af, hvorvidtden siddende bestyrelse lever op til denne, kan være et nyttigt redskab.Bestyrelsens størrelse og sammensætning•Bestyrelsen skal udgøre et effektivt beslutningsorgan. Derfor bør bestyrelser somhovedregel have 4-6 generalforsamlingsvalgte medlemmer, hvor det nærmere antalvil afhænge af selskabets karakter.•Staten vil som aktionær løbende vurdere, om bestyrelserne for selskaber med statsligdeltagelse følger de anbefalinger og retningslinier, der stilles til børsnoterede aktiesel-skaber, med hensyn til de enkelte medlemmers uafhængighed og karakteristika – al-der, anciennitet, øvrige erhverv osv.Statsansatte bestyrelsesmedlemmer•Der bør som hovedregel ikke indsættes statsansatte, der er underlagt ministerinstruk-tion, i bestyrelser for aktieselskaber med statslig deltagelse.•Der kan dog være særlige grunde til at indsætte en statsansat, som gør tjeneste i detministerium, der varetager ejerskabet, f.eks. hvor en minister som ejer pålægges at fø-re et særligt tilsyn med selskabet. I sådanne tilfælde bør der i lovgivningen om detpågældende selskab skabes klarhed over, om den statsansatte i bestyrelsesarbejdet ereller ikke er underlagt ministerens instruks.•Såfremt der er helt særlige behov for at etablere en mere direkte adgang for ministe-ren til oplysninger om bestyrelsens arbejde eller mulighed for ministeren til at tilken-degive sin opfattelse over for bestyrelsen, kan muligheden for at udpege en statsansatsom kommitteret (eller tilforordnet) til bestyrelsen overvejes. Brugen af tilforordnedekan imidlertid skabe uklarhed om rolle- og ansvarsfordelingen i en bestyrelse og an-befales derfor ikke generelt, men kan dog være hensigtsmæssig f.eks. i de tilfælde,hvor et statsligt aktieselskab udfører særlige opgaver for staten.•Af hensyn til bestyrelsens kompetenceprofil kan det i visse tilfælde være relevant atindsætte en statsansat fra et andet ministerium, som ikke er underlagt ejerministerensinstruktion, i bestyrelsen. Som hovedregel bør hvervet i givet fald ikke varetages somen del af tjenesten, men derimod i den pågældendes personlige kapacitet.Andre forhold•I henhold til ligestillingsloven bør bestyrelserne for statslige aktieselskaber så vidtmuligt have en afbalanceret sammensætning af mænd og kvinder. Dette hensyn børindgå i overvejelser om bestyrelsernes sammensætning, herunder når nye bestyrel-sesmedlemmer skal identificeres.26

Aktieselskabsformen er blandt andet kendetegnet ved, at drifts- og inve-steringsbeslutninger træffes af selskabets ledelse, dvs. bestyrelse og direkti-on, ud fra hvad der tjener selskabet bedst. Dette medfører, at ledelsen skalsøge at udvikle selskabet, så der – i det mindste som udgangspunkt – ska-bes størst mulig værdi. Værdiskabelse indebærer, at de aktiver og ressour-cer, der er bundet i selskabet, anvendes så effektivt som muligt. Dette vilogså være i aktionærernes interesse, idet værdien af deres aktieposter der-med bliver størst mulig.Aktionærer kan gennem udøvelsen af et aktivt ejerskab bidrage til selska-bets værdiskabelse. Staten kan imidlertid ofte være en dårlig ejer.De fleste statslige aktieselskaber opererer på markeder, der er underlagtsærskilt regulering, som har til formål at tilgodese sektorpolitiske hensyn.Selv om sådanne sektorpolitiske hensyn bør varetages i sektorlovgivningenog ikke gennem det statslige ejerskab, vil det dog næppe i praksis væremuligt at varetage det statslige ejerskab fuldstændigt isoleret fra de sektor-politiske hensyn, der knytter sig til virksomheden.Hertil kommer, at der kan være investeringer, der ud fra en forretnings-mæssig synsvinkel er attraktive, men som af politiske årsager ikke kangennemføres. Det vil i disse situationer ofte være et centralt spørgsmål, ihvilket omfang man med rimelighed på skatteborgernes vegne bør påtagesig alle typer af forretningsmæssige risici.I praksis vil især de eneejede statslige aktieselskaber derfor typisk havemindre handlefrihed end deres konkurrenter. Dette kan f.eks. afspejle sigi selskabernes vedtægtsmæssige formål, der typisk vil være fastlagt i for-bindelse med oprettelseslove eller -aktstykker.Endelig vil staten ofte have vanskeligere ved at tilføre statslige aktieselska-ber ny kapital i samme omfang som aktionærer i private selskaber, lige-som de statslige aktieselskaber ikke som børsnoterede selskaber kan rejsekapital via kapitalmarkederne.Som konsekvens heraf må det på den ene side accepteres, at de statsligeaktieselskaber er relativt velkonsoliderede, dvs. har en forholdsvis storegenkapital i forhold til fremmedkapital. En for stor egenkapital indebæ-rer på den anden side en risiko for, at der iværksættes investeringsprojek-27

ter, der giver et for lavt afkast i forhold til det, der normalt ville forventesaf en kommercielt drevet virksomhed.Der eksisterer ikke et entydigt svar på, hvor balancen mellem disse tomodsatrettede hensyn ligger, og hvilken kapitalstruktur der er den rette.Spørgsmålet må imidlertid løbende overvejes som led i varetagelsen af detstatslige ejerskab. Ved vurderinger af et selskabs kapitalstruktur bør navn-lig selskabets økonomiske og finansielle risici inddrages, ligesom bestyrel-sens ansvar med hensyn til at sikre, at der skal være et forsvarligt kapital-beredskab, skal respekteres. Endvidere må blandt andet selskabernes frem-tidige investeringsbehov indgå i overvejelserne. I tilknytning hertil måstaten løbende overveje, om de statslige aktieselskaber udlodder en rimeligdel af overskuddet som udbytte til aktionærerne. Det vil således ofte værehensigtsmæssigt at etablere retningslinjer for udbyttebetaling i form af eneksplicit formuleret udbyttepolitik. Det vil dog altid være bestyrelsen, deri sidste ende skal indstille eller tiltræde udbyttets størrelse over for gene-ralforsamlingen.Formuleringen af resultatmål kan tilsvarende medvirke til en bedre øko-nomisk styring af et selskab. Dels gør resultatmål det muligt for eksterneparter at vurdere, om et selskab er i stand til at leve op til egne mål, delskan de give ejeren en mulighed for gennem f.eks. sammenligninger medtilsvarende selskaber at vurdere, hvor ambitiøs ledelsen i et selskab er.Der er dog oplagte begrænsninger i anvendelsen af resultatmål. Såledeskan forsøg på at opfylde et givent mål i hvert enkelt år føre til uhensigts-mæssig adfærd, fordi et selskabs evne til at skabe værdi næppe kan fangesaf et enkelt mål og nødvendigvis må ses over en længere tidshorisont.Ligeledes kan offentliggørelsen af relevante resultatmål i visse tilfælde givef.eks. konkurrenter eller kunder utilsigtet indsigt i et selskabs kommerciel-le strategi.For de ovennævnte forhold gælder, at deres konkrete udmøntning vilafhænge af, hvilket selskab der er tale om. Det er dog muligt at opstillenogle principper og retningslinier for, hvordan staten bør opfattes og vilhandle som investor,jf. boks 1.6.

Boks 1.6. Staten som investor – principper og retningslinierStatens hæftelse•De statslige aktieselskaber har en formue, der er adskilt fra statens, og deres låntag-ning sker på grundlag af selskabets egen kreditværdighed.•Staten hæfter som medejer af aktieselskaber alene med selskabernes aktiekapital, ogsåselv om staten er den eneste aktionær, med mindre staten har givet en eksplicit ga-ranti i forhold til selskabets låntagning.•Statsgarantier eller statslig långivning til aktieselskaber med statslig deltagelse børalene gives, hvis det er begrundet i særlige forhold. Sådanne økonomiske relationermellem stat og selskab kan skabe uklarhed om statens faktiske hæftelse både i det på-gældende selskab og andre selskaber med statslig deltagelse og kan endvidere væreproblematisk ud fra en statsstøttebetragtning.Kapitalstruktur, økonomiske risici og udbyttepolitik•Det bør løbende overvejes, om de statslige aktieselskaber har en kapitalstruktur, derer rimelig i forhold til sammenlignelige selskaber og det enkelte selskabs situation,herunder selskabets økonomiske og finansielle risici.•I tilfælde af, at det på baggrund af de oplysninger, der er til rådighed, kan konstate-res, at statens midler i et selskab er eller kan forudsiges at blive truet f.eks. som følgeaf ændrede forretningsbetingelser, anbefales, at det sikres, at der iværksættes egentligerisikoanalyser med henblik på at vurdere behovet og mulighederne for at reagere overfor selskabet.•Det anbefales, at der – efter drøftelser med bestyrelsen – fastlægges forventninger tiludbyttet for det enkelte selskab med respekt for bestyrelsens kompetence til at foreslåudbyttet over for generalforsamlingen.•Hvis det vurderes hensigtsmæssigt, kan forventningen tage form af en egentlig ud-byttepolitik, dvs. retningslinjer for fastsættelsen af udbyttet – f.eks. at en andel af sel-skabets resultat udbetales som udbytte.•I givet fald vil udbyttepolitikken fremgå af de årlige finanslove.Resultatmål•Selskaber med statslig deltagelse opfordres så vidt muligt til at opstille relevante resul-tatmål, der afspejler selskabets målsætninger for værdiskabelse, og som muliggør envurdering af selskabets evne til at leve op til egne målsætninger.Organiseringen af statens roller

et statsligt aktieselskabs interesser. Det kan f.eks. være tilfældet, når statenudøver en regulering af området og dermed træffer forvaltningsafgørelsermed virkning for selskabet, eller når staten i væsentligt omfang køberydelser eller har andre kontraktlige forhold med selskabet.Den samtidige udøvelse af ejerskab og myndighedsopgaver kan endvidereskabe tvivl om, hvorvidt et selskab med statslig deltagelse opnår særligefordele. Denne problemstilling opstår især i de processer, hvor et statsligtaktieselskab konkurrenceudsættes, samtidig med at sektorpolitiske hensyni stadig højere grad indarbejdes i sektorlovgivning, servicekontrakter mv.Det er i disse tilfælde særligt afgørende, at der er tillid til myndighedernesobjektivitet og neutralitet.For at styrke både tilliden til, at de relevante myndigheder handler på etsagligt grundlag, og reducere potentialet for konflikter mellem staten ogselskabet må der tilstræbes en hensigtsmæssig organisering af de forskelli-ge roller inden for det statslige system,jf. boks 1.7.Boks 1.7. Organiseringen af statens roller•Statens roller i forhold til et statsligt aktieselskab, dvs. som ejer, myndighed ogeventuelt køber af serviceydelser, bør organiseres på en sådan måde, at der er tillidtil, at staten i enhver henseende handler ud fra saglige hensyn.•Ved placering af en aktiepost i et ministerium, som samtidig varetager myndigheds-opgaver i forhold til det pågældende selskab, bør varetagelsen af statens aktionærin-teresser henlægges til dele af ministeriet, der ikke er direkte involveret i varetagelsenaf myndighedsopgaverne.•En organisatorisk adskillelse af ejer- og myndighedsrollerne i separate ministerierhar en række fordele, blandt andet større klarhed om ministerens ansvar og pligtersamt større tillid til myndighedens afgørelser. Det forudsætter dog, at de regulato-riske rammer for selskabet ligger forholdsvis fast, så udøvelsen af ejerskabet kan fo-kusere på værdiskabelse.

I det følgende er der dog på visse områder foretaget en præcisering ogjustering af forventningerne til de statslige aktieselskaber i forhold til dem,der gælder for børsnoterede selskaber. Dels fordi ikke alle anbefalinger tilbørsnoterede selskaber umiddelbart kan anvendes for de statslige aktiesel-skaber, dels fordi der kan være grund til at introducere særlige forvent-ninger til de statslige aktieselskaber, der tager højde for det forhold, atejerskabet i disse selskaber varetages på borgernes vegne. Der er såledesden forskel, at den øgede åbenhed og gennemsigtighed i børsnoteredeselskaber udspringer af et ønske om at kunne tiltrække kapital, mens den i7statslige aktieselskaber har til formål at øge offentlighedens indsigt.Åbenhed og gennemsigtighed

Staten har som aktionær en klar interesse i, at de oplysninger, der stilles tilrådighed fra de statslige aktieselskaber, er af en høj kvalitet. Dette er enforudsætning for, at staten kan udøve et aktivt ejerskab, men er også nød-vendig for, at andre interessenter, herunder Folketinget og offentligheden,kan følge med i de statslige aktieselskabers udvikling.Statslige aktieselskaber har efter aktieselskabsloven pligt til straks at giveoffentligheden meddelelse om væsentlige forhold, der kan antages at fåbetydning for selskabets fremtid, medarbejdere, aktionærer og kreditorer.Det sker i praksis ved, at meddelelserne indsendes til Erhvervs- og Sel-skabsstyrelsen, der offentliggør dem elektronisk. Der er således en paralleltil de børsnoterede selskaber, hvor offentliggørelsen sker via Fondsbørsen.Desuden er generalforsamlingerne åbne for pressen.På andre områder gennemgår børsnoterede selskaber i disse år en udvik-ling i retning af stadig øget åbenhed og gennemsigtighed. Denne udvik-ling skyldes ikke udelukkende, at reguleringen skærpes, men også at sel-skaberne – blandt andet som følge af markedernes krav – på frivillig basishar valgt at offentliggøre flere oplysninger om deres virksomhed.Det må forventes, at selskaber med statslig deltagelse og især de statsligeaktieselskaber følger denne udvikling og overvejer, om der er behov forforbedringer i den information, der stilles til rådighed for offentligheden.7

Givet de statslige aktieselskabers forskellige karakter og størrelse er detimidlertid ikke hensigtsmæssigt at stille samme krav til alle. Der må såle-des skulle være et vist forhold mellem det, der ønskes opnået, og de om-kostninger, der er forbundet med at gøre det. Specielt på tre områder erdenne afvejning relevant: (i) Kravene til koncernregnskaber, (ii) aflæggelseaf kvartalsregnskaber og (iii) antallet af generalforsamlingsvalgte revisorer.Økonomi- og erhvervsministeren har fremsat forslag til ændring af års-regnskabsloven. Behovet for lovændringer er blandt andet opstået, fordialle børsnoterede selskaber i medfør af en EU-forordning skal overgå til ataflægge koncernregnskab efter internationale regnskabsstandarder8(IAS/IFRS) fra 2005. De statslige aktieselskaber vil i henhold til lovfors-laget ikke automatisk skulle følge IAS/IFRS, idet det er blevet vurderet atville påføre især de mindre statslige aktieselskaber unødigt store omkost-ninger. Som udgangspunkt skal de statslige aktieselskaber derfor følge desamme regler som i dag.Børsnoterede selskaber udarbejder i stadig stigende omfang kvartalsrap-porter som svar på markedets forventninger om større gennemsigtighed.Flere statslige aktieselskaber, blandt andet Statens Ejendomssalg A/S ogPost Danmark A/S, samt DSB har valgt at følge denne udvikling. Deomkostninger, der er forbundet hermed, gør det imidlertid ikke hen-sigtsmæssigt at indføre dette som et krav for alle statslige aktieselskaber.Endelig er der med den nye årsregnskabslov åbnet op for, at blandt andetstatslige aktieselskaber fra 2005 kan nøjes med én generalforsamlingsvalgtrevisor, hvor kravet i dag er to. Ændringen var begrundet med omkost-ningsbesparelser for erhvervslivet, samtidig med at det kunne konstateres,at en række sammenlignelige lande alene stiller krav om én revisor.Som det fremgår af lovforslaget om ændring af årsregnskabsloven, er detefter drøftelser mellem Økonomi- og Erhvervsministeriet, Finansministe-riet og Trafikministeriet blevet besluttet, at DONG A/S, Dansk Tipstje-neste A/S og Post Danmark A/S vil skulle følge IAS/IFRS, og det sammeforventes at blive tilfældet for Sund og Bælt Holding A/S. Den selvstæn-dige offentlige virksomhed DSB, der blandt andet på regnskabsområdeter sidestillet med statslige aktieselskaber, vil ligeledes skulle følgeIAS – International Accounting Standards, IFRS – International Financial ReportingStandards.328

IAS/IFRS. Der er dog i DSB en række særlige forhold og forpligtelser fratiden som statsvirksomhed, der gør, at overgangen til IAS/IFRS formo-dentligt ikke kan gennemføres samtidig med de ovennævnte selskaber.Fælles for de her nævnte statslige aktieselskaber er, at de målt ved f.eks.omsætning er markant større end de øvrige statslige aktieselskaber, hvor-for gevinsterne ved at indføre større krav til regnskabsaflæggelsen vurderesat være betydeligt større for disse end for de øvrige selskaber.Med samme begrundelse forventes, at de samme selskaber fremover af-lægger kvartalsregnskaber. Ligeledes forventes, at disse selskaber indtil9videre bibeholder to revisorer, selv om dette ikke længere er et lovkrav.Eventuelt kan spørgsmålet senere genovervejes, blandt andet i lyset afudviklingen i de børsnoterede selskaber. Såfremt disse i overvejende gradvælger kun at have én revisor, kan det formålstjenlige i at opretholde etkrav om to revisorer i de nævnte statslige aktieselskaber diskuteres.Gennemførelsen af ovennævnte krav vil blive sikret gennem bestemmelseri selskabernes vedtægter vedrørende kravene til koncernregnskabet, aflæg-gelse af kvartalsrapporter og antallet af revisorer.For de øvrige statslige aktieselskaber må det løbende overvejes, om der erbehov for at indføre skærpede krav, men de har alle mulighed for at følgekravene på frivillig basis.Årsrapporter mv. opfylder mange af forventningerne til åbenhed og gen-nemsigtighed, men også de statslige aktieselskabers generelle informati-ons- og kommunikationspolitik og opfyldelse af meddelelsesforpligtelsen imedfør af aktieselskabslovens § 157b må tildeles betydelig opmærksom-hed,jf. boks 1.8.

Boks 1.8. Forventninger og krav til åbenhed og gennemsigtighedInformations- og kommunikationspolitik•Det forventes, at bestyrelsen for et statsligt aktieselskab en gang årligt drøfter selska-bets informations- og kommunikationspolitik og, hvis det vurderes hensigtsmæssigt,gør en sådan offentligt tilgængelig.•Langt den overvejende del af de statslige aktieselskaber har i dag egen hjemmeside.Det vil være naturligt, at der på disse bliver adgang til som minimum den senesteårsrapport, den seneste halvårsrapport, selskabets vedtægter, information om selska-bets ledelse (bestyrelse og direktion) samt de meddelelser, der indsendes til Erhvervs-og Selskabsstyrelsen, jf. nedenfor.Årsrapporten og halvårsregnskabet•Årsrapporten for selskaber med statslig deltagelse skal udarbejdes under den forud-sætning, at den er den centrale platform for information til offentligheden.•Det forventes derfor, at årsrapporten lever op til bedste praksis. For de større statsligeaktieselskaber skal dette forstås i forhold til de bedst tilgængelige årsrapporter forbørsnoterede selskaber, for de mindre i forhold til sammenlignelige selskaber.•De største statslige aktieselskaber forventes at skulle aflægge årsrapport i henhold tilIAS/IFRS fra 2005.•De største statslige aktieselskaber forventes at skulle aflægge kvartalsrapporter.•De skærpede krav til de største statslige aktieselskaber vil blive gennemført gennemvedtægtsbestemmelser.•Det forventes, at de største statslige aktieselskaber indtil videre bibeholder to general-forsamlingsvalgte revisorer, selv om der fremover alene vil være lovkrav om én.•For de øvrige statslige aktieselskaber vil behovet for at skærpe kravene til årsrappor-ten, kvartalsrapport og antallet af revisorer løbende blive vurderet, ligesom de selvkan vælge at følge en højere standard end krævet i den relevante lovgivning mv.Offentliggørelse af hændelser af væsentlig betydning•Aktieselskabsloven stiller krav om, at statslige aktieselskaber straks giver meddelelsetil Erhvervs- og Selskabsstyrelsen om væsentlige forhold, der vedrører selskabet, ogsom kan antages at få betydning for selskabets fremtid, medarbejdere, aktionærer ogkreditorer (§157b-meddelser), jf. i øvrigt styrelsens vejledning herom.•Det påhviler selskabets bestyrelse at etablere procedurer for, at dette krav overholdes,og at sådanne meddelelser samtidig tilgår selskabets aktionærer.•Statslige aktieselskabers praksis vedrørende disse meddelelser vil løbende blive fulgt.Det overvejes samtidig, om offentliggørelsen af disse på Erhvervs- og Selskabsstyrel-sens hjemmeside kan forbedres.Andre forhold•Det forventes, at statslige aktieselskaber afgiver informationer om relevante ikke-finansielle forhold som f.eks. påvirkning af det eksterne miljø, arbejdsmiljø, videnres-sourcer samt etiske og sociale aspekter. Med mindre andet følger af årsregnskabslo-ven, kan sådanne oplysninger eventuelt behandles i separate dokumenter, deroffentliggøres på selskabets hjemmeside.34

Bestyrelsens formelle ansvar og kompetencer fremgår af aktieselskabslo-ven. Loven indeholder blandt andet bestemmelser om den kontrol-funktion, som bestyrelsen forudsættes at udføre på vegne af ejere, kredito-rer mfl. F.eks. skal bestyrelsen sørge for en forsvarlig organisation af sel-skabets virksomhed, tage stilling til, om selskabets kapitalberedskab tilenhver tid er forsvarlig, og påse, at bogføringen og formueforvaltningenkontrolleres på en tilfredsstillende måde. Det må anses for vigtigt for ud-øvelsen af disse kontrolfunktioner, at bestyrelsen fremstår som uafhængigi forhold til selskabets drift, og at der foreligger retningslinier for håndte-ringen i tilfælde, hvor der kan forekomme interessekonflikter mellem etbestyrelsesmedlem (eller en direktør) og selskabet.Bestyrelsen har imidlertid også en væsentlig rolle som sparringspartner fordirektionen med hensyn til fastlæggelse af selskabets overordnede mål ogstrategier. Denne dimension af bestyrelsens arbejde har en betydelig vægti debatten om god selskabsledelse. Nørby-udvalget anbefalinger vedrøren-de bestyrelsens arbejdsform har dannet udgangspunkt for de forventnin-ger, der er til bestyrelsernes arbejde,jf. boks 1.9.

Boks 1.9. Forventninger til bestyrelsens arbejdeMødefrekvens og årligt tilbagevendende dagsordenspunkterBestyrelsens arbejde bør tilrettelægges med udgangspunkt i en i forvejen fastlagt møde-og arbejdsplan, dog således at bestyrelsesmøder afholdes i det omfang, udviklingen iselskabet tilsiger det. Mødefrekvensen kan med fordel offentliggøres i selskabets årsrap-port. Det forventes endvidere, at bestyrelsen som udgangspunkt mindst én gang årligt:•Tager stilling til selskabets strategi. Såfremt strategien ændres væsentligt, underrettesden relevante minister herom med henblik på, at dette kan indgå i drøftelserne pådet førstkommende møde mellem ministeren og selskabets ledelse.•Drøfter selskabets risici, økonomiske såvel som andre, samt om og i hvilket omfangdet vil være muligt og hensigtsmæssigt at afdække disse. Ligeledes bør der tages stil-ling til, i hvilket omfang selskabets risici skal beskrives i årsrapporten.•Drøfter bestyrelsens arbejde, direktionens arbejde og samspillet mellem ejer, bestyrel-se og direktion. Det forventes, at bestyrelsen tager stilling til, om dens egen sammen-sætning i tilstrækkelig grad afspejler selskabets behov, således at denne vurdering kanindgå i bestyrelsesformandens drøftelser med den relevante minister om bestyrelsenssammensætning. Det bør ligeledes overvejes, om det vil være formålstjenligt med enmere formel selvevaluering.•Gennemgår bestyrelsens forretningsorden og eventuel direktionsinstruks med hen-blik på at vurdere, om de svarer til selskabets situation.•Drøfter selskabets relationer med dets interessenter samt de særlige vilkår for udøvel-sen af dets virksomhed, der følger af at være ejet af staten.Forretningsorden mv.Bestyrelsens forretningsorden skal sammen med en eventuel direktionsinstruks være eteffektivt og operationelt redskab for løsningen af bestyrelsens opgaver. Særligt læggesder vægt på, at forretningsordenen fastlægger retningslinjer og procedurer for:•Direktionens rapportering til bestyrelsen og for bestyrelsens og direktionens kom-munikation i øvrigt.•Håndteringen af beslutningsprocessen, når det ikke er praktisk muligt at afholde etekstraordinært bestyrelsesmøde. Procedurerne skal blandt andet sikre, at samtlige be-styrelsesmedlemmers holdning så vidt muligt kommer til bestyrelsesformandenskendskab, inden en eventuel positiv beslutning træffes.•Håndteringen af eventuelle interessekonflikter i forhold til selskabet, idet det læggestil grund, at staten som ejer vil lægge afgørende vægt på, at enhver tvivl om habilitetbør undgås, hvis det overhovedet er praktisk muligt.Aflønning af medarbejdere, bestyrelse og direktion

De statslige aktieselskaber har imidlertid i princippet enten skullet tilslut-te sig en arbejdsgiverforening med henblik på at blive omfattet af kollek-tive overenskomster på det private arbejdsmarked eller drøfte overens-komstspørgsmål med Finansministeriet i den såkaldte samrådsmodel.Tilsvarende har der været forsøgt implementeret en ordning, hvorefterkontrakter med selskabernes direktion – i det mindste den administreren-de direktør – skulle forelægges Finansministeriet med henblik på godken-delse. Samtidig har der løbende været indhentet oplysninger om de admi-nistrerende direktørers løn- og ansættelsesvilkår.Ingen af disse ordninger har imidlertid fungeret konsekvent, og praksishar varieret betydeligt fra ministerium til ministerium. En væsentlig for-klaring er givetvis, at de statslige aktieselskaber i højere grad konkurrererom medarbejdere på det private arbejdsmarked. Dette må nødvendigvisafspejle sig i de overenskomster og individuelle aftaler, der indgås, hvorforværdien af at lave en godkendelsesprocedure, som indirekte tager ud-gangspunkt i løn- og ansættelsesvilkår i den statslige sektor, er tvivlsom.På den baggrund vurderes det derfor hensigtsmæssigt, at det enkelte stats-lige aktieselskab stilles frit med hensyn til indmeldelse i en arbejdsgiveror-ganisation, og at samrådsmodellen ikke forsøges genoplivet.For så vidt angår aflønningen af direktionen, synes det mere hensigtsmæs-sigt at stille krav om offentlighed om de enkelte direktionsmedlemmerslønforhold. Dette ligger på linje med, hvad flere børsnoterede selskaberallerede har valgt at gøre, f.eks. ISS A/S og TDC A/S. Det vil samtidiggive den statslige ejer direkte mulighed for at tage stilling til, om lønni-veauet for direktionen i det enkelte selskab kan anses for rimeligt, og omnødvendigt anmode bestyrelsen om at redegøre nærmere for baggrundenfor direktionens løn- og ansættelsesvilkår.Der har i de senere år været fokus på aflønningsformer – specielt for di-rektionsmedlemmer og andre ledende medarbejdere – der giver en størresammenhæng mellem aflønningen og selskabets resultater. Da det kun eret fåtal af aktieselskaberne med statslig deltagelse, der er børsnoterede, eregentlige aktieoptionsprogrammer ikke relevante. I de tilfælde, hvor ak-tieoptionsprogrammer eller lignende programmer kan komme på tale, børdet som minimum sikres, at alle økonomiske konsekvenser er rimelige ogvelbeskrevne. Der vil således ikke kunne forventes opbakning fra staten37

som aktionær til sådanne programmer, hvis de er uklare og indebærerpotentiale for en aflønning af visse medarbejdere, der må skønnes ude aftrit med det generelle lønniveau på det danske arbejdsmarked.Derimod vil staten være åben over for andre former for incitamentsafløn-ningsprogrammer,jf. boks 1.10.Boks 1.10. Aflønning af bestyrelse og direktionHonoreringen af bestyrelsen•Ejerministeren drøfter bestyrelsens honorar med bestyrelsesformanden og godkenderdette gennem stemmeafgivelse på generalforsamlingen.•Ved fastsættelsen af bestyrelseshonoraret vil bestyrelsens faktiske arbejdsbyrde, hono-raret i andre statslige aktieselskaber samt honoraret i sammenlignelige private selska-ber blive inddraget. Målet er, at statslige aktieselskaber uden at blive førende skalkunne tilbyde en konkurrencedygtig kompensation.•I statslige aktieselskaber vil bestyrelsens honorering som udgangspunkt fastsættes somet fast årligt beløb, idet der dog kan aftales særlige ordninger, f.eks. hvis der forventesen ekstraordinær arbejdsindsats af formandskabet eller andre i bestyrelsen f.eks. i for-bindelse med etableringen af et nyt selskab eller gennemførelsen af en privatisering.•Godkendelse af bestyrelsens honorar bør indgå som et selvstændigt punkt på general-forsamlingen, og honoraret bør fremgå af indkaldelsen til generalforsamlingen.•Eventuelle bonusordninger og udnyttelsen af disse forventes for hvert enkelt bestyrel-sesmedlem beskrevet i årsrapporten.Honoreringen af direktionen mfl.•Det påhviler bestyrelsen at indgå ansættelseskontrakter med direktionen samt over-våge løn- og ansættelsesvilkår for andre medarbejdere.•Det forventes, at bestyrelsen udviser økonomisk ansvarlighed ved fastsættelsen af løn-og ansættelsesvilkårene.•Incitamentsbaseret aflønning af direktionen skønnes at kunne indebære positiveeffekter, såfremt den resultatafhængige del af aflønningen ikke bliver dominerende,og såfremt ordningen understøtter den langsigtede værdiskabelse i selskabet uden atskabe incitamenter til kortsigtede og ikke-reelle resultatforbedringer.•Aflønningen af de enkelte medlemmer af direktionen, herunder den faste løn ogprincipperne for eventuel incitamentsaflønning og bonusordninger, bør være dæk-kende beskrevet i årsrapporten.Hensynet til andre politiske målsætninger

pler kan nævnes sektorlovgivningen på det relevante område samt ar-bejdsmarkeds-, konkurrence- og miljølovgivning.Statslige aktieselskaber bør tage højde herfor, f.eks. i forbindelse med ud-meldinger om emner, som er genstand for verserende politiske drøftelserog overvejelser. Dette betyder ikke, at statslige aktieselskaber ikke kangøre opmærksom på uhensigtsmæssigheder, når f.eks. lovforslag sendes ihøring, eller at de har pligt til at acceptere enhver myndighedsafgørelse.Men det betyder, at sådanne indsigelser skal foregå åbent, være velargu-menterede, baserede på et sagligt grundlag og – i nødvendigt omfang –må overvejes drøftet forud med ejeren. I de tilfælde, hvor der er størrerisiko for interessekonflikter, anbefales, at der mellem ejerministeren ogbestyrelsen for det statslige aktieselskab aftales retningslinjer for håndte-ringen af disse, herunder i forhold til pressen.Endvidere vil det i praksis også betyde, at selskabernes handlefrihed kanvære begrænset, fordi de statslige selskaber har en mindre margen endandre selskaber med hensyn til at overholde lovgivningen. Ikke forståetsom, at andre selskaber ikke skal overholde lovene. Men en del af f.eks.konkurrencelovgivningen indeholder et betydeligt skønselement. Dvs. dereksisterer en gråzone, hvor det kan være vanskeligt på forhånd entydigt atafgøre, om en given adfærd efterfølgende vil kunne blive underkendt.Statslige aktieselskaber må imidlertid gøre en ekstra indsats for at undgåsådanne situationer. Der er således mindre rum i forhold til at gå ud tilgrænsen for, hvad der er tilladt under den gældende lovgivning. Dette erisær relevant for de statslige aktieselskaber, der har en dominerende posi-tion på markedet. Disse bør være sig bevidst, at de ikke kompromittererregeringens målsætninger om at skabe velfungerende markeder med kon-kurrence til gavn for forbrugerne og erhvervslivet. Det forventes således,at de statslige aktieselskaber ikke blot overholder lovene, men også frem-træder som sådan i offentligheden.Dette særlige ”samfundsmæssige ansvar”, der kan siges at gælde for destatslige aktieselskaber, er imidlertid vanskeligt at definere klart og hånd-tere i praksis. En god dialog mellem ministeren og bestyrelsen for et stats-ligt aktieselskab kan dog bidrage til at afstemme parternes fortolkning afdet samfundsmæssige ansvar for det pågældende selskab. Dette kan even-tuelt suppleres med, at der f.eks. som en del af årsrapporten udarbejdes enbeskrivelse af, hvilken betydning selskabet tillægger det forhold at være39

Staten er på en række områder engageret i aktiviteter, der overvejendedrives på et forretningsmæssigt grundlag. Dvs. at de producerede ydelsersælges til borgere og virksomheder til priser, der afspejler omkostningerneved at producere ydelserne.Statens begrundelse for at engagere sig i forretningsmæssig virksomhedvarierer fra område til område. I nogle tilfælde har det været et politiskønske om direkte kontrol over produktionen. Det har traditionelt værettilfældet inden for forsyningsvirksomhed som post, transport, energi ogtidligere telekommunikation. I andre tilfælde udspringer statens engage-ment af, at staten af andre årsager besidder nogle kompetencer eller akti-ver, der kan udnyttes forretningsmæssigt.Den direkte kontrol, der kan opnås ved at organisere sådanne aktiviteterinden for den offentlige forvaltning, indebærer imidlertid en risiko for, athensynet til en effektiv produktion ikke tilgodeses i tilstrækkeligt omfang.Anvendelsen af aktieselskabsformen til organisering af statslige aktiviteterkan således ses som et forsøg på at forskyde balancen fra ønsket om kon-trol til ønsket om effektivitet. Aktieselskabsformen indebærer således iprincippet mulighed for:•En klar måladskillelse,idet aktieselskabers succeskriterier er effektivitetog værdiskabelse, mens den offentlige forvaltning ofte forfølger en vif-te af målsætninger. Anvendelsen af aktieselskabsformen kan dermedsikre større fokus på de forretningsmæssige målsætninger og på specia-liseringsgevinster, idet selskabets ledelse altovervejende kan fokusere

Disse potentielle gevinster ved aktieselskabsformen indeholder også for-udsætningerne for, at anvendelsen af denne organisationsform kan blivesuccesfuld. Hvis det ikke er muligt at lave en klar måladskillelse, så aktie-selskabets ledelse altovervejende kan forfølge målsætningen om værdiska-belse, vil nytten af de økonomiske frihedsgrader være begrænset, og gevin-sten ved inddragelse af den private sektors kompetencer reduceres.Anvendelsen af aktieselskabsformen forudsætter således en politisk beslut-ning om at overdrage ansvaret for de forretningsmæssige dispositioner tilselskabets ledelsesorganer og en accept af den deraf følgende måladskillel-se. Såfremt det ved etableringen af et statsligt aktieselskab alligevel vurde-res nødvendigt at fastholde en tæt politisk kontrol – f.eks. i form af enpolitisk følgegruppe – er det tvivlsomt, om aktieselskabsformen er denrette form.Alternativet kunne være at organisere den pågældende aktivitet som enselvstændig offentlig virksomhed på grundlag af en lov, der mere præcistspecificerer den ansvars- og styringsmodel, der politisk er ønske om. Selvom sådanne konstruktioner ikke generelt kan anbefales, kan de i vissesituationer være bedre end at bryde med aktieselskabslovens almindeligeordning ved at ændre på dens ansvars- og kompetencefordeling.Den væsentligste forudsætning er imidlertid, at der eksisterer et tilstræk-keligt forretningsmæssigt grundlag for den statslige aktivitet, der ønskesudskilt,jf. boks 1.11.

Boks 1.11. Hvornår kan aktieselskabsformen anvendesGrundlæggende forudsætning: Der skal være et forretningsmæssigt grundlagTo elementer indgår i vurderingen af, om der er et forretningsmæssigt grundlag:•De producerede ydelser sælges til slutbrugerne – f.eks. forbrugere, virksomheder mv.– til priser, der afspejler omkostningerne. Jo større grad af brugerbetaling, jo merevil der være et forretningsmæssigt grundlag.•Kvaliteten og omfanget af de producerede ydelser kan tilpasses efterspørgslen. Jofærre politisk fastsatte restriktioner på produktionens omfang og kvalitet, jo mere vilder være et forretningsmæssigt grundlag.Fuld brugerbetaling og fleksibel tilpasning af produktion til efterspørgsel kendertegneret frit marked uden restriktioner, udover hvad der følger af den generelle lovgivning.Indkapsling af (sektor)politiske hensynDen offentlige sektor er imidlertid kun sjældent direkte engageret i produktion afydelser på disse vilkår, idet engagementet altovervejende udspringer af (sektor)politiskehensyn. Anvendelsen af aktieselskabsformen til organisering af offentlig produktionforudsætter, at disse (sektor)politiske hensyn kan indkapsles. Dvs. f.eks.:•Sikring af hensyn i tilknytning til (naturlige) monopoler, herunder prisregulering,gennem sektorlovgivning.•Sikring af hensyn vedrørende blandt andet forsyningssikkerhed, forsyningspligt ogmiljø gennem sektorlovgivning.•Sikring af hensyn vedrørende subsidiering af dele af produktionen gennem f.eks.servicekontrakter mellem staten og det pågældende aktieselskab.Hvis en sådan indkapsling ikke er mulig, kan der ikke opnås en klar måladskillelse, ogde styringsmæssige fordele ved aktieselskabsformen reduceres betragteligt.Markedsorientering og konkurrenceudsættelseIndkapslingen af (sektor)politiske hensyn er især nødvendig i de tilfælde, hvor et mar-ked ønskes liberaliseret og den offentlige produktion konkurrenceudsat. Markedslibe-raliseringer har til formål at sikre lavere priser samt bedre kvalitet og sker på to måder:•Åbning af markeder, hvor virksomheder – typisk offentlige – hidtil gennem lovgiv-ning har været tildelt monopol – f.eks. luftfart, telekommunikation, post og energi,•Offentlige udbud af aktiviteter, hvor staten gennem tilskud dækker en betydelig delaf omkostningerne – f.eks. udbud af kollektiv trafik som buskørsel, jernbanedrift ogfærgefart.Såfremt den offentlige sektor er engageret i produktion på markeder, der ønskes libera-liseret, vil det være hensigtsmæssigt at organisere denne produktion som aktieselskab,hvilket vil sikre den størst mulige grad af ligestilling mellem den offentlige virksomhedog de private konkurrenter.42

Givet de styringsmæssige problemstillinger, som anvendelsen af aktiesel-skabsformen giver anledning til i kraft af skiftet fra offentligretlig til pri-vatretlig organisering, bør der anlægges en forholdsvis restriktiv vurderingi forhold til det forretningsmæssige grundlag.Specielt skal peges på de områder, hvor en mere forretningsmæssig driftsøges fremmet gennem skabelsen af interne, statslige markeder. Dvs. hvoren statslig institution sælger ydelser, ofte på monopollignende vilkår, tilandre statslige institutioner til priser, der afspejler de faktiske produkti-onsomkostninger. En sådan ”markedsgørelse” af den statslige produktioner et nyttigt instrument i moderniseringen og effektiviseringen af denoffentlige sektor, men kan som oftest ikke begrunde anvendelsen af aktie-selskabsformen.Det skyldes to forhold. For det første vil de andre institutioners efter-spørgsel i en eller anden grad være bestemt af den politiske prioritering afde offentlige udgifter, der finder sted ved fastlæggelsen af de årlige finans-love. For det andet vil der reelt være meget lidt fleksibilitet i såvel udbudsom efterspørgsel. Således vil de købende institutioner ofte være pålagt atkøbe ydelserne hos den producerende institution, hvorfor der ikke opståregentlig konkurrence, ligesom den producerende institution vil have fåmuligheder for at indskrænke eller udvide produktionen. I sådanne tilfæl-de vurderes de fordele, der kan være forbundet med anvendelsen afaktieselskabsformen, som oftest ikke at stå mål med ulemperne.Der kan i den forbindelse peges på, at der inden for den statslige sektor erudviklet forskellige organisationsformer, der har til formål at styrke detforretningsmæssige islæt ved statslig driftsvirksomhed. Det gælder isærstatsvirksomhedsformen, hvor budget- og bevillingsreglerne giver bedremulighed for forretningsmæssig tilpasning af aktiviteterne, end det ertilfældet for almindelige statsinstitutioner, i kraft af den særlige udsvings-ordning, og ved at der ikke er lønsumsstyring. Med indførelsen af om-kostningsbaserede budgetter og regnskaber vil statsinstitutioner tillige fåøgede frihedsgrader til at træffe investeringsbeslutninger ud fra rentabili-tetsvurderinger.I en række tilfælde er det valgt at organisere statslige aktiviteter med etbetydeligt forretningsmæssigt element som selvstændige forvaltningsen-

heder. Selvstændige forvaltningsenheder er reguleret i den lov, der liggertil grund for oprettelsen. Dvs. at regler – f.eks. vedrørende ansvarsforde-ling, regnskabsaflæggelse, bestyrelsessammensætning osv. – ofte varierermellem de enkelte institutioner.DSB er et eksempel på en selvstændig forvaltningsenhed med forret-ningsmæssig virksomhed. DSB benævnes også som en selvstændig offent-lig virksomhed, hvilket afspejler, at lovgrundlaget for virksomheden erforsøgt tilnærmet aktieselskabsformen. Når denne organisationsform ervalgt for DSB – frem for at organisere virksomheden som et statsligt ak-tieselskab – skyldes det de problemer, der er forbundet med at udskillevirksomheder, der beskæftiger et større antal tjenestemænd, i en privatret-lig enhed.Endvidere er det i nogle tilfælde valgt at organisere statslige institutionersom selvstændige forvaltningsenheder, fordi institutionen er tillagt opga-ver af forvaltningsmæssig karakter, eller fordi staten giver driftstilskudeller garanterer for virksomhedens forpligtelser.Der kan således være særlige forhold, der taler for, at en virksomhed or-ganiseres som selvstændig forvaltningsenhed på særskilt retsgrundlag. Detskal dog i den forbindelse tages i betragtning, at omfanget og karakterenaf ministerens tilsynspligt reelt er mere uklar end den, der gælder i for-bindelse med aktieselskaber med statslig deltagelse. Det er således megetvæsentligt, at der ved etableringen af en selvstændig forvaltningsenhed iden relevante lovgivning, vedtægter mv. sikres klarhed om kompetencerog ansvar for såvel minister som bestyrelse.Som udgangspunkt vil aktieselskabsformen generelt være at foretrække iforbindelse med statens organisering af forretningsmæssig virksomhed.Privatisering

Ligeledes er selskaber som Statens Ejendomssalg A/S og Statens og Kom-munernes Indkøbsservice A/S oprettet til at varetage opgaver, som ikkemeningsfuldt kan privatiseres.På andre områder er der en nær sammenhæng mellem statens deltagelse iaktieselskaber og privatisering. Det gælder specielt, hvor aktieselskabsfor-men anvendes som led i at understøtte politiske målsætninger om liberali-sering og konkurrenceudsættelse af virksomhed, der hidtil alene er foregå-et i offentligt regi.Målsætningen om markedsliberalisering udspringer således af, at konkur-rence mellem mange producenter skaber de bedste rammer for, at forbru-gernes og erhvervslivets efterspørgsel mødes mest effektivt. Statens anven-delse af aktieselskabsformen må i disse tilfælde anses som nødvendig for atsikre ligestilling mellem den offentlige virksomhed og de private konkur-renter. Fuld ligestilling forudsætter imidlertid, at statens direkte engage-ment afvikles gennem en hel eller delvis privatisering,jf. boks 1.12.

Boks 1.12. Formål med privatiseringerFuld privatisering•Reduktion i statslig indblanding i markedsforhold og derigennem fuldstændig lige-stilling mellem konkurrenterne på markedet. Herigennem reduceres statens forret-ningsmæssige risici, og der opnås større fokus på statslige kerneopgaver.•Forbedring af udviklingsmulighederne for den privatiserede virksomhed, idet statenpå nogle områder er en dårligere ejer end private. F.eks. har et selskab med statsligdeltagelse vanskeligere ved at få tilført ny kapital fra ejerne, ligesom inddragelsen afpolitiske risici gør den statslige ejer mere risikoavers i forhold til investeringer.Delvis privatiseringEn delvis privatisering kan i nogle tilfælde være hensigtsmæssig i en overgangsfase.Delvise privatiseringer kan blandt andet tjene følgende formål:•Bidrag til ligestilling med private selskaber, idet inddragelsen af andre ejere betyder,at staten ikke gennem ejerskabet kan forfølge andre mål end værdiskabelse.•Øget inddragelse af den private sektors kompetencer.•Mulighed for sikring af overordnede samfundsmæssige interesser gennem ejerskabet,hvis liberaliseringen og reguleringen ikke er tilstrækkelig effektiv.Imidlertid indebærer delvise privatiseringer også nogle risici og ulemper:•Der kan opstå modsætningsforhold mellem de private medaktionærer og staten,f.eks. fordi der kan være anderledes forventninger til et selskabs adfærd, når staten ermedaktionær.•Salg af en aktiepost til en strategisk partner kan lægge bånd på statens handlefrihed iforhold til en videre privatisering, hvilket i mindre omfang gør sig gældende, hvisden delvise privatisering sker i tilknytning til en børsintroduktion.ProvenuStaten opnår et provenu ved privatiseringer. Dette modsvares dog af reducerede mulig-heder for at modtage fremtidige udbyttebetalinger. Kun i det omfang privatiseringenmedfører større værdiskabelse i selskabet gennem bedre udviklingsmuligheder ellersynergier med de nye ejeres andre aktiviteter, vil provenuet overstige den kapitaliseredeværdi af de fremtidige udbyttebetalinger. Provenuet fra privatiseringer bør derfor an-vendes til nedbringelse af statsgælden.

Tilsvarende skal der tages stilling til, hvornår en privatisering er mest hen-sigtsmæssig. Undertiden argumenteres der for, at staten bør vente, indtildet statslige aktieselskab er salgsmodent. Dvs. indtil selskabets organisati-on og kultur er tilpasset til de nye konkurrencevilkår, og selskabet eventu-elt har deltaget i en konsolideringsproces og er blevet større, idet detteideelt set burde kunne øge det statslige salgsprovenu.Argumentet bygger imidlertid på den forudsætning, at staten er bedre tilat udvikle selskabet end private ejere. Det provenu, staten opnår ved pri-vatiseringen, vil imidlertid i højere grad afhænge af de muligheder forfremtidig indtjening, som en privat køber forventer og vurderer at kunneopnå, end selskabets aktuelle indtjening og resultater.For at staten kan fremstå som en troværdig sælger, skal flere forudsætnin-ger være opfyldt. Især skærpes kravene til den indkapsling af de sektorpo-litiske hensyn, der også er forudsætningen for statens anvendelse af aktie-selskabsformen. Det er afgørende, at de rammebetingelser, hvorunder denprivatiserede virksomhed fungerer, i videst muligt omfang er kendte ogvurderes at være holdbare over en rimelig tidshorisont,jf. boks 1.13.Boks 1.13. Forudsætninger for succesfuld privatiseringRammebetingelserne•De lovgivningsmæssige rammer og eventuel regulering, der kan understøtte udvik-lingen af konkurrence, skal i videst muligt omfang være fastlagte og kendte.•Offentlige serviceforpligtelser og andre (sektor)politiske hensyn skal kunne oprethol-des i fraværet af direkte statsligt ejerskab, og uden at det fører til offentlige merudgif-ter.•Eventuelle særlige forpligtelser i forhold til medarbejdere, herunder særligt tjeneste-mænd, garantier, serviceforpligtelser osv., der påhviler selskabet, skal være fuldt udbelyst.Privatiseringsprocessen•Staten skal formulere klare målsætninger for privatiseringen, som skal fremgå af detudbudsmateriale, der stilles til rådighed for potentielle købere.•Privatiseringen skal tilrettelægges med åbenhed om salgsprocessen, så alle potentiellebydere har en reel mulighed for at træffe beslutning om, hvorvidt de ønsker at afgiveet bud.•Åbenheden omfatter dog ikke det konkrete indhold i en salgsproces’ forskellige trin.Potentielle købere bør kunne afgive tilbud, uden at det offentliggøres, hvem der del-tog. Ligeledes må staten have mulighed for at forhandle med flere købere, uden atdet kommer til offentlighedens kendskab, hvem der forhandles med og det nærmereindhold af, hvad der forhandles om.47

2.1. IndledningDet er ti år siden, der sidst blev gjort status over statens anvendelse afaktieselskabsformen. Det skete i Finansministeriets rapportErfaringer medstatslige aktieselskaberfra 1993.Statens aktieportefølje har i denne periode undergået en betydelig foran-dring. På den ene side er der blevet etableret nye aktieselskaber med stats-lig deltagelse. På den anden side har staten reduceret eller helt afviklet sitejerskab i andre aktieselskaber.Erfaringerne viser, at der kan være betydelige samfundsmæssige gevinsterforbundet med at organisere statens forretningsmæssige aktiviteter i aktie-selskabsform. Mange statslige selskabsdannelser har således – set ud fraønsket om at forbedre virksomhedernes effektivitet og produktivitet –været en succes. Enkelte selskabsdannelser har dog ikke været succesfulde.Det gælder særligt forløbene om Statens Konfektion A/S og Combus a/s.Succesen af statens anvendelse af aktieselskabsformen bør imidlertid ikkekun vurderes ud fra økonomiske kriterier. Vilkårene for statens anvendel-se af selskabsformen og udøvelsen af ejerskabet –det politiske ejerskab– eri de seneste år blevet sat på spidsen i en række sager blandt andet i forbin-delse med kapitalindskuddet i Combus a/s, SAS/Maersk Air-kartelsagenog Trafikministeriets udbud af jernbanestrækninger i Vestjylland.Disse eksempler viser, at der også efter Finansministeriets rapport fra1993 har været en betydelig uklarhed om de spilleregler og vilkår, dergælder for statens anvendelse af aktieselskabsformen og udøvelse af ejer-skabet.49

2.2. Statens aktieporteføljePr. 1. januar 2003 ejede staten aktier i 25 aktieselskaber, hvortil kommerden selvstændige offentlige virksomhed DSB og Ørestadsselskabet I/S,jf.tabel 2.1.Endvidere blev TV 2/DANMARK i december 2003 stiftet somaktieselskab, og DONG Transmission A/S, der hidtil havde været et dat-terselskab i DONG-koncernen, vil med virkning fra 1. januar 2004 bliveudskilt som et selvstændigt statsligt aktieselskab.Tabel 2.1. Statens deltagelse i aktieselskaber mv. pr. 1. januar 2003SelskabStatslige aktieselskaberA/B Carl Gram........................................................Aktieselskabet Stekua i likvidation.............................Dansk Jagtforsikring A/S ......................................Dansk Tipstjeneste A/S .........................................Det Danske Klasselotteri A/S ....................................DONG A/S...............................................................ETA Danmark A/S....................................................Københavns Havn A/S ..............................................Post Danmark A/S ....................................................Statens Ejendomssalg A/S......................................Statens Konfektion A/S under konkurs .....................Statens og Kommunernes Indkøbs Service A/S .........Sund & Bælt Holding A/S ........................................Øvrige aktieselskaber med statslig ejerandelAir Greenland A/S.....................................................Bella Center A/S........................................................Dan Hua A/S ............................................................Dansk Bibliotekscenter A/S.......................................Danske Telecom A/S.................................................Det Danske Stålvalseværk A/S under konkurs...........*Københavns Lufthavne A/S ......................................NORDUnet A/S .......................................................Orange Holding A/S .................................................*SAS AB .....................................................................Scandlines AG ...........................................................Symbion A/S .............................................................Andre virksomheder med statslig deltagelseDSB (selvstændig offentlig virksomhed)....................Ørestadsselskabet I/S .................................................RessortTrafik..............................Finans .............................Miljø...............................Finans ........................Finans .............................Finans .............................Økonomi- og Erhverv.....Trafik..............................Trafik..............................Finans .............................Forsvar ............................Finans .............................Trafik..............................Finans .............................Finans .............................Trafik..............................Kultur .............................Trafik..............................Finans .............................Finans .............................Videnskab .......................Finans .............................Finans .............................Trafik..............................Videnskab .......................Ejeran-del100 pct.100 pct.51 pct.80 pct.100 pct.100 pct.100 pct.100 pct.100 pct.100 pct.100 pct.55 pct.100 pct.25 pct.15 pct.13 pct.29 pct.27 pct.30 pct.34 pct.22 pct.10 pct.14 pct.50 pct.3 pct.

mark og andre lande har været tradition for direkte offentligt ejerskab.Betegnelsen netværksindustrier dækker over, at den enkelte virksomhedenten selv besidder et fysisk netværk (som f.eks. DONG A/S’ natur-gasnet), indgår som led i et større netværk (som f.eks. broerne i Sund &Bælt Holding A/S) eller stiller et netværk til rådighed for brugerne (somf.eks. SAS AB’s rutenet).Mange, men ikke alle netværksvirksomheder ejer samtidig større infra-strukturanlæg, hvilket i varierende grad giver dem et monopol. Dettekarakteristika samt det forhold, at netværksindustrierne under ét bidragertil at binde personer, landsdele eller lande sammen er den væsentligstebegrundelse for statens ejerskab i disse virksomheder. Den tætte styringog kontrol, der er mulig gennem ejerskabet, har således været anset somnødvendig for at sikre vigtige samfundsmæssige hensyn.Tilsvarende gælder for de to spilleselskaber (Dansk Tipstjeneste A/S ogDet Danske Klasselotteri A/S), hvor statens engagement er begrundetmed dels hensynet til spillerne, dels at det er valgt at lade overskud fra spiltilfalde alment velgørende formål.For de øvrige selskaber gælder, at nogle er oprettet med henblik på atudføre særlige opgaver for det offentlige (f.eks. Statens Ejendomssalg A/Sog Statens og Kommunernes Indkøbs Service A/S), mens statens deltagel-se i andre har til formål at skabe en ramme for samarbejde (joint ventures)med private (f.eks. Bella Center A/S og Dansk Bibliotekscenter A/S).De statslige aktieselskaber samt DSB havde i 2002 en samlet nettoomsæt-ning på 43,0 mia.kr.,jf. tabel 2.2.Heraf omsatte DONG A/S for 13,7mia.kr., Post Danmark A/S for 10,8 mia.kr., DSB for 7,9 mia.kr. ogDansk Tipstjeneste A/S for 6,6 mia.kr. Tilsammen står disse fire selskaberfor over 90 pct. af den samlede nettoomsætning i de statslige aktieselska-ber. Antallet af medarbejdere i de statslige aktieselskaber og DSB udgjor-de 33.000 i 2002. Til sammenligning var der omkring 153.000 ansatte istaten (eksklusiv DSB).

Tabel 2.2. Hovedtal for statslige aktieselskaber og DSB, 20021SelskabAB Carl Gram ................................Aktieselskabet Stekua i likvidation ..Dansk Jagtforsikring A/S ................Dansk Tipstjeneste A/S...................4Det Danske Klasselotteri A/S .........DONG A/S ....................................ETA Danmark A/S .........................Københavns Havn A/S....................Post Danmark A/S ..........................Statens Ejendomssalg A/S ...............SKI A/S...........................................Sund & Bælt Holding A/S..............Statslige aktieselskaber i alt..............DSB ................................................Statslige aktieselskaber samt DSB ...1)2)3)4)5)2

Set i et internationalt perspektiv er den danske stats deltagelse i aktiesel-skaber relativt begrænset. Danmark adskiller sig historisk fra mange euro-pæiske lande, hvor staten har haft et større engagement i egentlig produk-tionsvirksomhed blandt andet som følge af omfattende nationaliseringer iperioden efter 2. verdenskrig og en større tendens til at deltage i økono-miske redningsaktioner, herunder også i den finansielle sektor. Dertilkommer, at kommuner og amter driver en række forsyningsvirksomhe-der, der i andre lande er organiseret på statsligt niveau.Også i forhold til de øvrige nordiske lande er den danske stats engage-ment begrænset. Den svenske stat ejer aktier i ca. 60 selskaber. Fem afdisse selskaber er børsnoterede, og værdien af statens ejerandel heri ud-gjorde ved udgangen af 2002 ca. 92 mia. SEK, hvilket gjorde den svenskestat til den største aktieejer på Stockholmsbørsen. Det statslige ejerskab iNorge er også omfattende. Målt i værdier skønnes det således, at den nor-

ske stat ejer 40 pct. af norsk erhvervsliv, og det samme er tilfældet for de1selskaber, der er noteret på Oslo Fondsbørs.2.3. Ændringer i statens aktieportefølje siden 1993Statens aktieportefølje er i de seneste ti år ændret betydeligt. I 1993 ejedestaten aktieposter i 47 selskaber mod 25 selskaber pr. 1. januar 2003.Dette dækker over en udvikling, hvor staten på den ene side har etableretnye selskaber eller erhvervet aktier i eksisterende selskaber og på den an-den side har afviklet sit engagement i andre selskaber.Staten har gennemført tolv selskabsdannelser og aktieerhvervelser siden1993,jf. tabel 2.3.Tabel 2.3. Selskabsdannelser og aktieerhvervelser siden 1993SelskabDansk Bibliotekscenter A/S .........................................................NORDUnet A/S..........................................................................Statens og Kommunernes Indkøbs Service A/S.............................DSB Busser A/S1..........................................................................DSB Rederi A/S2..........................................................................Post Danmark (SOV)3..................................................................Mobilix Holding A/S4..................................................................Statens Ejendomssalg A/S.............................................................DSB (SOV) .................................................................................Københavns Havn A/S .................................................................Danske Telecom A/S5...................................................................TV 2/DANMARK A/S ................................................................Ejerandel34 pct.22 pct.55 pct.100 pct.100 pct.100 pct.14 pct.100 pct.100 pct.100 pct.31 pct.100 pct.År199319931994199519951995199719971999200020022003

MARK A/S var således forud for omdannelsen til aktieselskab enten or-ganiseret som statslig styrelse eller selvstændig forvaltningsenhed.Omdannelsen af statsinstitutioner til aktieselskaber er fortrinsvis sket vedlov. En gennemgang af forarbejderne til de pågældende selskabsdannelserviser, at omdannelsen til aktieselskab eller selvstændig offentlig virksom-hed (SOV) i de fleste tilfælde har været begrundet i et politisk ønske omat skabe et bedre grundlag for, at virksomhederne kunne handle forret-ningsmæssigt. Baggrunden har ofte været, at selskaberne har befundet sigpå et marked, der var præget af eller ønskedes udsat for konkurrence.Et andet vigtigt hensyn har været at give selskaberne det fornødne grund-lag til f.eks. at iværksætte nye aktiviteter, opkøbe virksomheder, indgå ijoint-ventures eller fusionere helt eller delvist med andre selskaber.Det har ligeledes været et væsentligt hensyn at give selskaberne større fri-hedsgrader på løn- og personaleområdet, idet overgangen til aktieselskaber blevet set som en måde, der kan lette omstilling, tilpasning og rekrutte-ring af medarbejdere.I et enkelt tilfælde, DSB Busser A/S, har selskabsdannelsen været begrun-det i EU’s udbudsdirektiv, der blandt andet stiller krav om, at kollektivrutekørsel skal ske på grundlag af udbud, når den udføres af andre endden myndighed, der har det økonomiske ansvar herfor. Selskabsdannelsenblev i den forbindelse set som et nødvendigt skridt for at sikre en fuld-stændig økonomisk og regnskabsmæssig adskillelse fra DSB.Muligheden for en senere privatisering er ikke direkte anvendt som be-grundelse for dannelse af de pågældende selskaber, men omdannelsen afTV 2/DANMARK til aktieselskab skete på et tidspunkt, hvor privatise-ringen af selskabet var under forberedelse. Endvidere fremgår det af lovom DSB Busser A/S og lov om Post Danmark A/S, at trafikministeren erbemyndiget til at sælge op til 25 pct. af aktierne efter forudgående fore-læggelse for Folketingets Finansudvalg.De resterende selskaber, der er føjet til statens aktieportefølje siden 1993,er enten nyetablerede selskaber eller allerede eksisterende selskaber, hvorstaten har erhvervet en andel af aktierne.

Staten har således stiftet eller medvirket til stiftelsen af tre nye aktieselska-ber (NORDUnet A/S, Statens Ejendomssalg A/S og Mobilix HoldingA/S (senere Orange Holding A/S)) og erhvervet aktier i to eksisterendeaktieselskaber (Dansk Bibliotekscenter A/S og Danske Telecom A/S).Statens engagement er i alle tilfælde sket ved forelæggelse af et aktstykkefor Folketingets Finansudvalg. Der er for de flestes tilfælde tale om min-dre aktiebesiddelser, hvor statens engagement har karakter af joint-ven-tures med nogle få strategiske samarbejdspartnere, ofte med et relativtsnævert forretningsmæssigt formål.Staten har i samme periode afviklet sit ejerskab helt eller delvist i et antalselskaber. Staten har således i elleve tilfælde solgt hele sin aktiepost ellerprivatiseret aktiviteter, der ikke før salget var organiseret som aktieselskab,jf. tabel 2.4.Tabel 2.4. Privatiseringer siden 1993SelskabGiroBank A/S .............................................................................................DEMKO ....................................................................................................Danfragt A/S ..............................................................................................UNI-C's internetaktiviteter.........................................................................EKR Kreditforsikring A/S ...........................................................................A/S Dyrehavsbakken...................................................................................Tele Danmark A/S......................................................................................Skandinavisches Reisebüro GmbH..............................................................Datacentralen A/S.......................................................................................Combus a/s.................................................................................................Banestyrelsen Rådgivningsdivision ..............................................................År19961996199619971997199719981998199920012001

På baggrund af en gennemgang af ti statslige aktieselskaber vurderes, at de fleste selska-ber har påtaget sig nye opgaver og udviklet nye produkter, og at de fleste selskaber harhaft en gunstig økonomisk udvikling siden omdannelsen til aktieselskab. Der er dogogså eksempler på statslige aktieselskaber, der økonomisk har udviklet sig særdelesugunstigt, jf. Statens Konfektion A/S og Combus a/s. De fleste statslige aktieselskaberhar indgået en række strategiske samarbejder. Det vurderes endvidere, at den direktepolitiske indflydelse er reduceret.Det konkluderes på den baggrund, at formålene med at omdanne de statslige virksom-heder til aktieselskaber i overvejende grad er blevet opfyldt.Kilde: Carsten Greve (2000),Statens virksomheder – aktieselskabsdannelser og privatise-ringer i 1990’erne,DJØF’s forlag.

Boks 2.2. Ejerskab og udviklingen i effektivitet og produktivitetenStudie af luftfartsselskaberI et studie af produktiviteten blandt 23 luftfartsselskaber over ti år findes en markantsammenhæng mellem produktivitetsudviklingen og graden af statsligt ejerskab.Fuldt privat ejerskab øger således væksten i den samlede faktor produktivitet med 1,6-2pct. og sænker væksten i enhedsomkostninger med 1,7-1,9 pct. i forhold til tilsvarendeluftfartsselskaber med fuldt statsligt ejerskab.En tilsvarende udvikling ses i selskaber, der overgår fra statsligt til privat ejerskab. Indtil1987, hvor British Airways blev privatiseret, havde British Airways og Air France densamme udvikling i produktiviteten pr. medarbejder. Det konstateres, at produktivitets-udvikling i British Airways i en ca. femårs periode efter privatiseringen har været mar-kant højere end hos Air France.Gennemgang af den empiriske litteraturPå baggrund af en gennemgang af resultaterne fra en lang række empiriske studier afeffekten af privatiseringer konkluderes følgende:•Den akademiske litteratur støtter altovervejende hypotesen om, at privatejede selska-ber er mere effektive end tilsvarende offentligt ejede selskaber. Der er enighed om, atprivatisering ”virker” i den forstand, at frasolgte virksomheder næsten altid blivermere effektive, mere profitable, øger investeringerne og bliver finansielt sundere.•Såvel studier af enkelte lande og enkelte industrier som studier af flere lande og flereindustrier viser signifikante (ofte dramatiske) forbedringer i performance, når selska-ber privatiseres.Kilder: Isaac Ehrlich mfl. (1994), “Productivity Growth and Firm Ownership: AnAnalytical and Empirical Investigation”,TheJournal of Political Economy,Vol.102, No. 5, og William L. Megginson og Jeffrey M. Netter (2001), ”From Stateto Market: A Survey of Empirical Studies on Privatization”,Journal of EconomicLiterature.

Fuld privatisering af en statslig virksomhed markerer ofte afslutningen påen proces, hvor en tidligere statslig monopolvirksomhed er blevet om-struktureret, konkurrenceudsat og samtidig organiseret i selskabsform. Depågældende virksomheder har ofte i dette forløb gennemgået store effekti-vitetsforbedringer. Det kan i den forbindelse være vanskeligt at afgøre, omdet er konkurrenceudsættelsen eller ændringen i ejerforhold, der har haftstørst betydning. Nogle studier peger på, at konkurrenceudsættelse/libera-lisering skal tilskrives den største effekt, og at effekten indtræder allerede2på det tidspunkt, hvor det besluttes at gennemføre markedsåbningen.Se f.eks. Boylaud, Olivier og Giuseppe Nicoletti (2001), ”Regulation, Market Structureand Performance in Telecommunications”,OECD Economic Studies,No. 32, 2001/1.572

Tele Danmark A/STeleDanmark A/S blev dannet i 1990 ved at samle de tre regionale tele-selskaber og statens teleaktiviteter i ét selskab. Statens ejerandel udgjordepå stiftelsestidspunktet knap 90 pct., men blev i henhold til den politiskeaftale om TeleDanmark A/S nedbragt til 51 pct. i 1994, hvor selskabetsamtidigt blev børsnoteret.Tele Danmark A/S indgik i oktober 1997 et strategisk partnerskab meddet amerikanske teleselskab Ameritech. Tele Danmark A/S blev i forbin-delse hermed fuldt privatiseret, da statens resterende aktier blev afhændetdels ved salg til Ameritech, dels ved et aktietilbagekøb. Aktiesalget ind-bragte staten et provenu på 31 mia.kr. og er således den største selskabs-transaktion, staten har gennemført.Afviklingen af statens engagement i Tele Danmark A/S skal ses i lyset afden liberalisering af telesektoren, der fandt sted i 1990’erne. Teleliberali-seringen skete på baggrund af flere EU-direktiver, der løbende blev im-plementeret i den danske lovgivning og havde til formål at skabe konkur-rence inden for telesektoren. Tele Danmark A/S’ eneret på teleområdetblev ophævet i 1996. Tele Danmark A/S blev samtidigt pålagt en forsy-ningspligt i Danmark, der foreløbigt gælder frem til 31. december 2007.Liberaliseringen af det danske telemarked og privatiseringen af TeleDanmark A/S har i kombination med den teknologiske udvikling med-ført en stigende konkurrence og pres på priserne,jf. boks 2.3.

Samlet må liberaliseringen af telemarkedet og privatiseringen af TeleDanmark A/S anses som en succes set fra kundernes synsvinkel. Der kun-ne måske endda argumenteres for, at konkurrencen nærmest er for hård.Flere teleselskaber har således vanskeligt ved at få overskud på deres dan-ske aktiviteter.Det skal også bemærkes, at kabelnettet ikke længere kan betragtes som etfuldstændigt monopol. Som modspil til Tele Danmark A/S’ kabelnet erder i de senere år blevet etableret en række konkurrerende lysledernet,herunder blandt andet Banestyrelsens lyslederkabler, der løber langs jern-baneskinnerne. Disse har dannet grundlag for statens engagement iOrange Holding A/S og Danske Telecom A/S. Hertil kommer, at fastnet-telefoni i dag er i konkurrence med mobiltelefoni, hvor der findes flerelandsdækkende mobilnet.Københavns Lufthavne A/SKøbenhavns Lufthavne A/S blev stiftet i 1990 ved indskud af den tidlige-re statsvirksomhed Københavns Lufthavnsvæsen. Staten har reduceret sinejerandel fra 100 pct. i 1990, 75 pct. i 1994, 51 pct. i 1996 til 33,8 pct.fra 2000.Selskabet blev oprettet med henblik på at overtage ejerskabet og driften aflufthavnene i Kastrup og ved Roskilde. Endvidere fik selskabet mulighedfor at drive virksomhed, som har en sammenhæng med lufthavnenesdrift. Det gælder blandt andet Københavns Lufthavns forretningscenter. I2000 fik selskabet ved en lovændring udvidet sine muligheder for at inve-stere i andre lufthavne.Københavns Lufthavne A/S har i dag udviklet sig til en betydeliginternational lufthavnsvirksomhed,jf. boks 2.4.

Boks. 2.4. Forretningsmæssig udvikling i Københavns Lufthavne A/S•Nettoomsætningen er fordoblet i løbet af de seneste ti år og udgjorde 2,1 mia.kr. i2002.•18 millioner passagerer bruger årligt lufthavnen.•Lufthavnen fungerer som skandinavisk ”hub” for SAS AB. 90 pct. af lufthavnenspassagerer flyver til og fra internationale destinationer, og knapt halvdelen er trans-fer/transit passagerer.•Antallet af starter og landinger er steget med 35 pct. inden for de sidste ti år.•Lufthavnen er i dag den 8. største cargo lufthavn i Europa.•Åbningen af Øresundsbroen i 2000 og togstationen ved den nye terminal 3 harforbedret lufthavnens infrastruktur.•Lufthavnen er i dag en international virksomhed, som blandt andet har lufthavnsin-vesteringer i Norge, Mexico, England og senest også i Kina.

Omdannelsen af Københavns Lufthavne til et aktieselskab har spillet enbetydelig rolle for den udvikling, som virksomheden har gennemgået.Først og fremmest har omdannelsen betydet, at anlægsinvesteringerne,der i sagens natur er betragtelige i en lufthavn, ikke længere er en del af deårlige finanslove og dermed den politisk prioriteringsproces. I stedet kaninvesteringerne foretages ud fra forretningsmæssige investeringskriterier,ligesom de kan planlægges med en tidshorisont, der rækker længere endnæste års finanslov.Dermed har det været muligt at udbygge og modernisere blandt andetterminalbygningerne, så Kastrup Lufthavn fremstår som en af de bedstfungerende lufthavne i verden. Dette kommer blandt andet til udtryk vedde efterhånden mange priser, lufthavnen har modtaget ved afstemningerblandt de internationale flypassagerer.Der forhold, at der fra starten blev indsat en professionelt sammensatledelse, og at staten løbende har nedbragt sit engagement i selskabet, måligeledes vurderes at have haft en væsentlig betydning for udviklingen iKøbenhavns Lufthavne A/S.Det Danske Klasselotteri A/SDet Danske Klasselotteri A/S blev omdannet til aktieselskab i 1992 og harsiden omdannelsen været 100 pct. statsligt ejet. Omdannelsen var et led ibestræbelserne på at modernisere og effektivisere den offentlige sektor oghavde til formål at give selskabet flere frihedsgrader til at kunne handleforretningsmæssigt og effektivisere virksomheden.61

Klasselotteriet stod på daværende tidspunkt i en vanskelig situation. Lot-teriet var tynget af store administrationsomkostninger, og samtidig varefterspørgslen efter lotteriets produkter faldende. I årene efter omdannel-sen lykkedes det imidlertid – gennem en målrettet markedsføringsindsatsog en trimning af administrations- og salgsprocesserne – at vende denneudvikling,jf. boks 2.5.Boks 2.5. Forretningsmæssig udvikling i Det Danske Klasselotteri A/S•En faldende omsætning er vendt til vækst. I det seneste regnskabsår udgør omsæt-ningen 340 mio.kr, hvilket er en fremgang på knap 50 pct. i forhold til udgangs-punktet ved omdannelsen.•Overskuddet har udviklet sig på linje med omsætningen. Statens udbytte udgjorde iseneste regnskabsår 38 mio.kr.•56 pct. af selskabets nysalg sker via internettet, og 70 pct. af omsætningen håndteresaf BetalingsService.

En væsentlig forklaring på denne udvikling er, at selskabet gennem ind-sættelsen af en professionel bestyrelse fik tilført ny viden og ekspertise omforretningsmæssig virksomhed. Det er således med stor succes lykkedesKlasselotteriet at anvende de nye teknologiske muligheder til salg af lod-der over internettet og elektronisk betaling. Anvendelsen af ny teknologihar gjort det muligt at tilpasse Klasselotteriets traditionelle og mere om-kostningstunge salgskanal.Alt i alt fremstår Klasselotteriet i dag som en moderne og veldrevet spille-virksomhed, der igennem flere år har været inde i en sund forretnings-mæssig udvikling.Klasselotteriet er også et eksempel på, at mindre, forretningsmæssigedriftsområder kan blive ”glemt” i den offentlige forvaltning. Erfaringernefra Klasselotteriet viser således, at selskabet ledelsesmæssigt kom helt an-derledes i fokus ved omdannelsen til et aktieselskab, da det nu var en de-dikeret bestyrelse og ikke statsforvaltningen, der havde ansvaret.Problemer med statsligt ejerskab – eksempler

der forpligtede ordregivende myndigheder til at udbyde leveringen afuniformer i licitation.Forud for stiftelsen havde Forsvarsministeriet forudsat, at selskabet i enovergangsperioden på 5-7 år kunne bibeholde sin særlige leverandørstatusover for staten. I denne periode skulle selskabet vænne sig til markedsfor-holdene og skaffe sig private kunder eller kunder blandt udenlandske,offentlige myndigheder. De forudsatte langtidskontrakter indgik i bereg-ningen af selskabets værdier og goodwill på stiftelsestidspunktet.Langtidskontrakterne blev imidlertid allerede før stiftelsen anset for atvære i uoverensstemmelse med EU’s udbudsdirektiv. Forsvarsministerietmåtte på den baggrund – efter stiftelsen – meddele selskabet, at over-gangsperioden kun blev på ca. 1½ år, dog uden at ændre selskabets kapi-talberedskab.Omstillingen til det frie marked lykkedes ikke. Selskabet opnåede næsteningen ordrer på grund af for høje omkostninger i forhold til konkurren-terne. Selskabet gik i betalingsstandsning i efteråret 1995 og blev erklæretkonkurs i foråret 1996. Forsvarsministeriet blev efterfølgende i en vold-giftssag pålagt at betale en erstatning til konkursboet for ikke at have stif-tet selskabet på et tilstrækkeligt kapitalgrundlag.Uanset spørgsmålet om langtidskontrakterne må det ud fra den viden, derforeligger i dag, vurderes som tvivlsomt, om der var et forretningsmæssigtgrundlag for at etablere en tekstilproducent på et tidspunkt, hvor denøvrige danske tekstilproduktion i stort omfang blev flyttet til udlandet.Combus a/sDSB’s busaktiviteter blev i 1995 udskilt i et selvstændigt, statsligt ejetaktieselskab, DSB Busser A/S, senere Combus a/s. Formålet med at ud-skille DSB’s busaktiviteter i et selvstændigt aktieselskab var at sikre kon-kurrence på lige vilkår med de private vognmænd som forudsat i EU’sudbudsdirektiv.Combus a/s valgte en meget ekspansiv politik. Politikken blev gennem-ført ved afgivelse af meget lave tilbud, når buskørsel blev udbudt i licitati-on.

I 1998 havde Combus a/s et underskud på 140 mio.kr., og egenkapitalenfaldt i løbet af året fra 185 mio.kr. til 46 mio.kr. Finansudvalget god-kendte derfor i maj 1999 en kapitaltilførsel på 300 mio.kr. til selskabet.Det flertal i udvalget, der stemte for kapitaltilførslen, lagde i den forbin-delse vægt på, at der ville blive iværksat to undersøgelser af henholdsvisselskabets og Trafikministeriets ansvar. Disse to undersøgelser samt enberetning fra statsrevisorerne påpegede efterfølgende en række problemervedrørende selskabets stiftelse og det senere forløb,jf. boks 2.6.Boks 2.6. Undersøgelser af forløbet vedrørende Combus a/sGranskningsrapporten om Combus a/s(2001), udarbejdet af advokat Per Magid, vedrør-te det selskabsretlige ansvar hos bestyrelse og direktion. Konklusionen var blandt andet,at der ved granskningen var konstateret en række kritisable dispositioner og undladel-ser. Granskningsmandens vurdering var imidlertid, at det var forbundet med tvivl, omledelsen kunne gøres ansvarlig over for staten for det tab, som selskabet havde lidt. Delsfordi en del af selskabets vanskeligheder kunne antages at skyldes de vilkår, som selska-bet blev skabt med, dels fordi en medarbejder i Trafikministeriet var medlem af selska-bets bestyrelse og ifølge selskabets vedtægter berettiget til at videregive alle informatio-ner om selskabet til ministeren. Staten havde derfor mulighed for løbende at følgeselskabets udvikling.Advokatundersøgelsen om statens varetagelse af ejerskabet til Combus a/s(2001), udarbej-det af advokat Poul Heidmann,behandlede ansvaret over for Folketinget for forvalt-ningen af statens midler. Det fremgik af undersøgelsen, at der på adskillige punkter varbegået fejl. De begåede fejl gav anledning til, at der i flere tilfælde blev udtalt kritik.Det konkluderes dog samtidig, at disse fejl ikke havde en sådan karakter, at der vargrundlag for at indlede disciplinærforfølgning mod bestemte embedsmænd.IBeretning 10/2001 om Combus a/s 1995-2001foretog statsrevisorerne en vurdering afTrafikministeriets overvejelser og initiativer i forbindelse med etableringen, rekonstruk-tionen og salget af Combus a/s. Det konstateredes blandt andet, at den af trafikmini-steren indsatte bestyrelse i Combus a/s ikke – som forudsat i bemærkningerne til lov-forslaget om DSB Busser A/S – blev sammensat af personer med indsigt og erfaring ibusdrift og personer med anden forretningsmæssig og ledelsesmæssig ekspertise. Detblev ligeledes påtalt, at trafikministeren ikke spillede en mere aktiv rolle som eneejer iselskabet, herunder sikrede at selskabet havde de fornødne økonomistyringssystemer.

re antal tjenestemænd. Ved tab af hidtidig kørsel var Combus a/s’ om-kostninger endvidere markant højere end konkurrenternes, idet de tjene-stemandsansatte medarbejdere ikke kunne overdrages efter virksomheds-overdragelseslovens regler, og afsked indebar betaling af rådighedsløn ogpension. Denne udfordring ville imidlertid ikke have været anderledes,hvis busaktiviteterne havde været organiseret i en anden form, f.eks. somen del af statsforvaltningen.SAS ABEU-kommissionen idømte i juli 2001 SAS Airlines og Maersk Air en bø-de for ulovligt kartelsamarbejde,jf. boks 2.7.Boks 2.7. SAS/Maersk Air-kartelsamarbejdetSAS Airlines og Maersk Air indgik i 1999 et kommercielt samarbejde om blandt andetcode-sharing, ground- og IT-tjenester samt Maersk Airs deltagelse i SAS Airlines Eu-roBonus-program. Dette samarbejde blev anmeldt til EU-kommissionen.EU-kommissionen gennemførte et uanmeldt besøg hos SAS Airlines og Maersk Air ijuni 2000 og opdagede, at parterne desuden havde indgået en hemmelig aftale omopdeling af visse markeder i strid med EU’s konkurrenceregler. Begge parter blevidømt en bøde af EU-kommissionen i juli 2001, i SAS’ tilfælde 39 mio. euro.Efter betydelig omtale i medierne og offentlige tilkendegivelser fra aktionærer, blandtandet den danske stat, valgte bestyrelsen at få gennemført en uafhængig undersøgelseaf bestyrelsens rolle i sagen. Undersøgelsen konkluderede, at bestyrelsen ikke var blevetinformeret om, at der blev forhandlet om og indgået en sådan hemmelig aftale vedsiden af den officielle, og at bestyrelsen heller ikke modtog nogen information, derkunne give bestyrelsen anledning til at regne med muligheden for, at der var truffet enforbudt aftale. Hvad angår bestyrelsens adfærd efter EU-kommissionens kontrolbesøg,fandt undersøgelsen dog anledning til at udtale kritik mod bestyrelsen for manglendeaktivitet. Bestyrelsen valgte på denne baggrund at gå af, hvorefter der på en ekstraordi-nær generalforsamling i efteråret 2001 valgtes en ny bestyrelse.

fikministeren svarede, at Trafikministeriet først i februar 2001 havde fåetoplysninger om, at der skulle være noget ulovligt ved den indgåede aftalemellem SAS og Maersk Air.Som en direkte udløber af denne sag valgte den daværende regering atnedsætte det andetsteds omtalte udvalg vedrørende tilsyn, ansvar og sty-ring i forhold til statslige aktieselskaber.Trafikministeriets udbud af jernbanestrækninger i VestjyllandDet seneste eksempel på særlige problemstillinger forbundet med statsligtejerskab er sagen om trafikministerens forskellige roller i relation til DSB iforbindelse med udbud af jernbanestrækninger i Vestjylland.Trafikministeriet udbød i maj 2001 jernbanedriften på en række stræk-ninger i Midt- og Vestjylland i licitation. Fem operatører, inklusive DSB,afgav tilbud. På baggrund af de indkomne tilbud traf trafikministeren den28. december 2001 beslutning om at indgå kontrakt med Arriva.Dette førte til en efterfølgende diskussion, fordi Trafikministeriet dermedafviste et tilbud fra DSB, som var billigere end de øvrige operatørers til-bud. At Trafikministeriet ikke havde antaget DSB’s tilbud, blev begrun-det med, at det efter Trafikministeriets vurdering med overvejende sand-synlighed ville give underskud i den samlede kontraktperiode.Det fremgik også, at trafikministeren som ordregivende myndighed havdeforetaget en såkaldt efterkontrol af DSB’s tilbud, hvilket indebar, at DSBblev anmodet om at indsende yderligere oplysninger. Trafikministerenhavde endvidere i kraft af sin rolle som ejer holdt møde med DSB’s besty-relse om sagen. DSB’s bestyrelse fastholdt under forløbet, at det afgivnetilbud var gennemarbejdet og forsvarligt.I januar 2002 redegjorde trafikministeren i et samråd med Trafikudvalgetfor baggrunden for valget af Arriva som operatør, hvorefter Trafikudval-get anmodede statsrevisorerne om at se nærmere på sagen.Statsrevisorerne fandt, at Trafikministeriets håndtering af udbudsproces-sen overordnet var tilfredsstillende, og at Trafikministeriet havde et vel-

Selv om statens anvendelse af aktieselskabsformen i de fleste tilfælde måanses for at have levet op til formålene og forventningerne, viser erfarin-gerne, at der er nogle forhold, der må ofres særlig opmærksomhed.I selskaber med statslig deltagelse er det afgørende, at staten medvirker tilsammensætningen af kompetente bestyrelser. Uden en bestyrelse med denfornødne kompetence til at udøve den nødvendige kontrol og fungeresom en strategisk medspiller i forhold til direktionen vil der være en størrerisiko for, at en uheldig økonomisk udvikling ikke bliver bremset i tide.Det er væsentligt, at tjenestemandsproblematikken er fuldstændigt belystinden omdannelsen af en statslig aktivitet til aktieselskab. Såfremt et stats-ligt aktieselskab udstyres med en omkostningsstruktur på personalesiden,der afviger markant fra konkurrenternes f.eks. i form af tjenestemændmed krav på rådighedsløn, øges risikoen for, at det pågældende selskabikke vil kunne klare omstillingsprocessen.De seneste ti års erfaringer med aktieselskabsformen viser endvidere, atder fortsat er en vis uklarhed om spillereglerne for anvendelsen af aktiesel-skabsformen og statens udøvelse af ejerskabet.I Finansministeriets rapport fra 1993 var ét af hovedformålene netop atpræcisere spillereglerne for statens anvendelse af selskabsformen og ud-øvelse af ejerskabet. I rapporten konstateredes, at statens hidtidige brug afaktieselskabsformen til tider havde været præget af konflikt mellem for-retningsmæssige og politiske hensyn, politiske diskussioner om selskabetsvirksomhed, uklarhed om ministerens ansvar og bestyrelsens stilling samtStatsrevisorerne (2002),Beretning 12/01 om Trafikministeriets valg af operatør påjernbanestrækningerne i Midt- og Vestsjælland.673

uklarhed i forhold til offentligheden. Rapporten indeholdt på den bag-grund en række anbefalinger,jf. boks 2.8.Boks 2.8. Anbefalinger iErfaringer med statslige aktieselskaber•Som forudsætninger for anvendelsen af selskabsformen bør det tilstræbes, at 1) denønskede politiske indflydelse indkapsles forud for selskabsdannelsen, 2) at aktivitetenhar et forretningsmæssigt grundlag, og 3) at aktiviteten konkurrenceudsættes, såledesat markedsstyring kan erstatte bevillingsstyring.•Der bør tilstræbes en så klar adskillelse mellem myndighedsopgaver og ejerrollen sommuligt.•Staten bør udøve sin ejerrolle lige så aktivt som private ejere i tilsvarende privateselskaber. Den aktive ejerrolle indebærer blandt andet et medansvar for selskabetsfortsatte udvikling, herunder deltagelse i fremtidige eventuelle kapitaludvidelser.•Det anbefales at sælge en del af aktierne, da dette er en forpligtende markering afønsket om drift på kommercielle principper. Jo mere markedsudsat selskabet bliver,des mere bør statens ejerrolle koncentreres om generelle økonomiske hensyn.•Hvis der er meget stærke statslige styringsinteresser i et selskab, bør det overvejes, omaktieselskabsformen er den rette organisationsform.•Organisatoriske mellemformer mellem statsvirksomheden og aktieselskabet bør und-gås.•De personalepolitiske spørgsmål bør være afklaret forud for omdannelsen.•De vigtigste spørgsmål vedrørende ejerskabet f.eks. valg af bestyrelsesmedlemmer,udbyttepolitik og andre strategiske forhold bør være et fælles regeringsanliggende.•Alle bestyrelsesmedlemmer bør vælges på generalforsamlingen med det udgangs-punkt, at det skal være personer med professionel erfaring og viden på det pågælden-de område. Det bør tilstræbes, at bestyrelsen kan fungere som kollegium. Det bør ihvert enkelt tilfælde overvejes, om det er hensigtsmæssigt at indsætte embedsmænd ibestyrelsen.•Ministerens instruktionsbeføjelse over for statsansatte bestyrelsesmedlemmer børudøves med respekt af de pligter, det pågældende bestyrelsesmedlem har efter sel-skabsretten. Det bør præciseres, at de pågældende embedsmænd er omfattet af sta-tens selvforsikring i udøvelsen af bestyrelseshvervet.•Det bør præciseres, at statsansatte bestyrelsesmedlemmer har adgang til at orientereministeren om væsentlige forhold.•Det foreslås, at Rigsrevisor ophører med at optræde som selskabsrevisor og koncen-trerer sig om forvaltningsrevisionen.•Det foreslås, at de statslige aktieselskaber – uanset om de er børsnoterede eller ej –sidestilles med børsnoterede selskaber vedrørende bestyrelsesarbejdet og oplysnings-forpligtelser om arbejdet.•Det foreslås, at Folketingets Finansudvalg af finansministeren orienteres én gangårligt om udviklingen i de statslige aktieselskaber.

Finansministeriet har siden 1994 årligt afgivet en redegørelse i form af etorienterende aktstykke til Folketinget om udviklingen i statens aktiebe-siddelser. I aktstykket gives blandt andet en status over ændringer i sta-tens aktiebesiddelser og hovedtal for de statslige aktieselskaber. Endvide-re gives en mere detaljeret beskrivelse af den forretningsmæssige udvik-ling mv. i en række selskabet med statslig deltagelse.Som opfølgning på rapporten blev der også gennemført en række lovgiv-ningsmæssige initiativer i relation til de statslige aktieselskaber. Folketin-get gennemførte således i 1995 og 1996 en række ændringer af aktiesel-skabsloven og årsregnskabsloven med det formål at sidestille statslige ak-tieselskaber med børsnoterede selskaber.Der skete i 1996 ændringer af rigsrevisorloven, hvoraf en væsentlig æn-dring var, at området for rigsrevisors revision blev udvidet med blandtandet visse selvstændige forvaltningssubjekter. Dette medførte tillige kon-sekvensændringer i statsrevisorloven. Omvendt skete en indskrænkning afrevisionsområdet, idet rigsrevisor skulle udtræde som selskabsrevisor i defuldt statsejede aktieselskaber. Herefter skulle rigsrevisor fremover aleneforetage en gennemgang vedrørende disse selskabers regnskaber. Der hen-vises i øvrigt til omtalen af den parlamentariske kontrol i kapitel 4.Ud over disse konkrete tiltag har anbefalingerne utvivlsomt påvirket sta-tens anvendelse af aktieselskabsformen og måden, hvorpå staten har hand-let over for selskaberne i den mellemliggende periode. Som det fremgår afdette og de efterfølgende kapitler, er nogle af anbefalingerne dog ikkealtid blevet efterlevet, ligesom der også i dag kan være grund til at præci-sere vilkårene for samspillet mellem staten og et statsligt aktieselskab.2.5. SammenfatningStatens anvendelse af aktieselskabsformen har undergået en betydelig for-andring siden 1993, hvor Finansministeriet sidst gjorde status over an-vendelsen af aktieselskabsformen. Staten har således på den ene side føjeten række selskaber til sin portefølje og har på den anden side privatisereten række selskaber.Selskabsdannelserne kan overordnet set inddeles i henholdsvis omdanne-de statsinstitutioner og nyetablerede selskaber eller aktieerhvervelser.Mens statens engagement i den førstnævnte kategori af selskaber oftest69

har været motiveret af et ønske om at give de pågældende virksomhederstørre frihedsgrader som svar på en udvikling i retning af øget liberalise-ring, konkurrence og internationalisering, har statens engagement i sidst-nævnte kategori typisk haft karakter af joint-ventures med strategiskesamarbejdspartnere.Erfaringerne viser, at der kan være betydelige samfundsmæssige gevinsterforbundet med, at staten anvender aktieselskabsformen eventuelt kombi-neret med inddragelsen af private medejere. Enkelte selskabsdannelser harimidlertid også vist de problemer, der kan være ved anvendelsen af aktie-selskabsformen. I den forbindelse kan især følgende forhold af styrings-mæssig karakter fremdrages:•••Det er væsentligt, at staten som aktionær sikrer, at selskabet har enkompetent og professionel bestyrelse.Staten må ved omdannelse af statslige aktiviteter til aktieselskabsform,som samtidig konkurrenceudsættes, sikre, at selskabet tilpasses de æn-drede rammebetingelser.Tjenestemandsproblematikken skal være fuldstændigt belyst indenomdannelsen af en statslig aktivitet til aktieselskabsform.

3.1. IndledningNår staten etablerer eller erhverver en ejerandel i et aktieselskab, rejser deten række styringsmæssige problemstillinger, herunder særligt spørgsmåletom, hvordan det sikres, at ledelsen handler i ejerens interesse.Dette spørgsmål, som er et af hovedtemaerne i debatten om god selskabs-ledelse, gør sig principielt gældende, uanset om et selskab er offentligteller privat ejet. Der er dog en række særlige styringsmæssige problemerforbundet med offentligt ejerskab.Statens anvendelse af aktieselskabsformen rejser endvidere en rækkespørgsmål af juridisk karakter, blandt andet vedrørende ministerens an-svar og pligter i forbindelse med varetagelsen af ejerskabet. Også anven-delsen af statsansatte bestyrelsesmedlemmer, statens håndtering af ejer- ogmyndighedsrollen samt offentlighedens muligheder for indsigt i og kon-trol med de statslige aktieselskaber har været til diskussion.Det er på denne baggrund relevant at få klargjort spillereglerne vedrøren-de statslige aktieselskaber og overveje, hvordan ejerskabet kan udøvesbedst muligt.3.2. Selskabsformens styringsmæssige udfordringerI de seneste 15-20 år har der internationalt været en betydelig debat om,hvilke styringsprincipper der bør anvendes i forholdet mellem aktionærer,selskabsledelsen og selskabets øvrige interessenter. Som samlet betegnelsefor disse styringsprincipper anvendes ofte begreber som god selskabsledel-se eller corporate governance,jf. boks 3.1.71

Boks 3.1. Definitioner af god selskabsledelse eller corporate governanceTværministerielt udvalg vedrørende aktivt ejerskab (1999)”Corporate governance […] omhandler spillereglerne for samspillet mellem ejere, andreindskydere af kapital, ledelsen og øvrige interessenter i virksomheden.”OECD (1999)”Corporate governance er det system, hvormed selskaber ledes og kontrolleres. Corpo-rate governance-strukturen fastlægger fordelingen af rettigheder og ansvar mellem sel-skabets forskellige parter, såsom bestyrelsen, direktionen, aktionærerne og de øvrigeinteressenter, og detaljerede regler og procedurer for, hvordan der træffes beslutningervedrørende selskabet. På denne måde etableres den struktur, hvormed selskabets mål-sætninger fastlægges, samt midlerne til at opnå disse mål og overvåge præstationerne.”Nørby-udvalget (2001)”De mål, et selskab styres efter, og de overordnede principper og strukturer, der regule-rer samspillet mellem ledelsesorganerne i selskabet, ejerne samt andre, der direkte berø-rer af selskabets dispositioner og virksomhed (her kollektivt benævnt selskabets ”interes-senter”). Interessenterne omfatter blandt andet medarbejdere, kreditorer, leverandører,kunder og lokalsamfund.”

Et af de væsentligste spørgsmål i debatten om god selskabsledelse er hånd-teringen af de styringsmæssige problemer, der opstår, når ejer- og ledelses-rollen adskilles, det såkaldteprincipal-agentproblem. Den grundlæggendeproblemstilling består i at sikre, at ledelsen handler i overensstemmelsemed aktionærernes interesser.Et andet væsentligt spørgsmål i debatten er, hvordan et selskab bevarer ogudvikler gode relationer til selskabets øvrige interessenter, f.eks. medar-bejdere, kunder og samfund. Udgangspunktet for denne diskussion er enantagelse om, at et selskabs muligheder for at øge værdiskabelsen – ogdermed varetage aktionærernes interesser på længere sigt – vil bero pågode relationer til relevante interessenter.Principal-agent problemet

økonomisk resultat skyldes en dårlig ledelse eller andre, udefrakommendeforhold. Ledelsen har således større viden om f.eks. kvaliteten af det ende-lige produkt og om den daglige drift af virksomheden, herunder hvad derkan gøres for at optimere driften.Tilstedeværelsen af kontrolforanstaltninger og styringsinstrumenter, dersikrer, at ledelsen handler i aktionærens interesse, er som følge heraf afgø-rende.I den private sektor er disse mekanismer blandt andet:•••Tilstedeværelsen af et marked for ejerskab, hvor aktionærerne kan”stemme med fødderne”.Gældsætning af selskabet med henblik på en optimering af selskabetskapitalstruktur.Incitamentsbaseret aflønning, resultatkontrakter mv.

Markedet for ejerskab er en væsentligt corporate governance-mekanisme.Privatejede selskaber er karakteriserede ved, at ejeren har et personligtøkonomisk incitament til at sikre et maksimalt afkast af den investeredekapital. I børsnoterede selskaber kan dette f.eks. ske ved, at ejeren afhæn-der sin ejerandel, hvis den investerede kapital ikke giver et tilfredsstillendeafkast (”stemme med fødderne”). Handelen med aktier indebærer, at derløbende sker en værdisætning af selskabet (i form af dannelsen af en ak-tiekurs), hvilket giver den enkelte aktionær værdifuld information omselskabets resultater, som ellers ville være vanskelig at opnå.Ofte vil det også være lettere for ejere af private, ikke-børsnoterede selska-ber at afhænde deres ejerandel end for staten, idet der ofte knytter sigandre formål end en ren afkastbetragtning til det statslige ejerskab.Selskabets kapitalstruktur vil også have betydning for, i hvilket omfangvirksomhedens ledelse kan forfølge mål, der afviger fra aktionærernes.Sammensætningen af virksomhedens kapitalstruktur har betydning fordet spillerum, som ejerne overlader til selskabets ledelse. En stor andel affremmedkapital indebærer, at der opsættes et hårdt minimumskrav forvirksomhedens resultat, idet dens gældsforpligtelser skal kunne honoreres.Øget lånefinansiering betyder endvidere, at de eksterne långivere får eninteresse i at tilse rentabiliteten af virksomhedens aktiviteter, og at de73

dermed kommer til at spille sammen med aktionærerne med hensyn tilden økonomiske styring af selskabet.Incitamentsbaseret aflønning, hvor ledelsens aflønning afhænger af virk-somhedens økonomiske resultater, kan give ledelsen en direkte økono-misk interesse i at maksimere virksomhedens værdi og dermed skabe bed-re overensstemmelse mellem aktionærernes og ledelsens interesser.En optimal anvendelse af disse styringsinstrumenter kræver, at aktionæ-rerne følger med i selskabets udvikling og aktivt udnytter mulighedernefor at øve indflydelse på selskabet. Det er imidlertid – set fra den enkelteaktionærs side – ikke omkostningsfrit at udøve et aktivt ejerskab.I selskaber med et spredt ejerskab – mange og små aktionærer – er denenkelte ejers tilskyndelse til og mulighed for at udøve et aktivt ejerskablille. Blandt andet fordi det vil være forbundet med uforholdsmæssigtstore omkostninger for den enkelte aktionær at koordinere og skabe op-bakning blandt de øvrige aktionærer til at gribe ind over for ledelsen.I selskaber med en koncentreret ejerkreds – få og store aktionærer – vilden enkelte ejer derimod have bedre mulighed for at udøve et aktivt ejer-skab og samtidig have en stærkere økonomisk interesse i selskabets resul-tat. Storaktionærer er således mere villige til at afholde de omkostninger,der er forbundet med at kontrollere og overvåge virksomhedens ledelse ogdermed mindske ledelsens muligheder for at forfølge egne interesser.Graden af konkurrence på det marked, hvor selskabet afsætter sine varerog ydelser, kan også have betydning for principal-agent problemets om-fang. Jo stærkere konkurrence en virksomhed er udsat for, jo mindreplads bliver der til, at ledelsen kan forfølge egne interesser, blandt andetfordi markedet vil tvinge ledelsen til løbende at effektivisere driften ogsikre rentabiliteten i investeringerne. Samtidig gør en stærkere konkurren-ce det lettere for ejerne at afgøre, hvorvidt ledelsen gør et godt stykke ar-bejde, idet selskabets resultater kan sammenlignes med konkurrenternes.Principal-agent problemets omfang vil således afhænge af både ejerskabs-og markedsstrukturerne,jf. figur 3.1.

Figur 3.1. Ejerskabs- og markedsstruktur og principal-agent problemetSpredt ejerkredsKoncentreret ejerkredsMellemLille•Konkurrence mindsker in-•Konkurrence mindsker in-formationsasymmetrien.formationsasymmetrien.•Spredt ejerkreds gør det om-•Koncentreret ejerkreds skaberkostningsfuldt at udøve et ak-gode forudsætninger udøvel-tivt ejerskab.sen af et aktivt ejerskab.StortMellem•Selskabets monopolstilling•Selskabets monopolstillingindebærer en stor grad af in-indebærer en stor grad af in-formationsasymmetri mellemformationsasymmetri mellemledelse og aktionærer.ledelse og aktionærer.•Spredt ejerkreds gør det om-•Koncentreret ejerkreds skaberkostningsfuldt at udøve et ak-gode forudsætninger udøvel-tivt ejerskab.sen af et aktivt ejerskab.

Statslige aktieselskaber er i sidste instans ejet af skatteborgerne. Den en-kelte borger har dog vanskeligt ved at udøve indflydelse på et statsligtaktieselskab, da dette må ske gennem det almindelige valgsystem.Dermed bliver det først og fremmest den ansvarlige minister, men ogsåFolketinget, der udfylder ejerrollen. Statslige aktieselskaber er således ken-detegnet ved, at ejerskabet varetages af en minister under parlamentariskansvar. Dette indebærer, at ministeren må sikre sig, at der er parlamenta-risk dækning for udøvelsen af ejerskabet, herunder synet på selskabernesoverordnede forretningsmæssige strategi. Idet såvel regering som Folke-ting må forventes at forfølge en række politiske målsætninger, kan inci-tamentet til at maksimere det økonomiske afkast af den investerede kapi-tal svækkes.Omdannelse af statslige institutioner til aktieselskaber er ofte begrundet iet ønske om at skabe et bedre grundlag for forretningsmæssig drift. Folke-Fremstillingen af styringskæden i privatejede selskaber er noget forenklet. En betydeligdel af aktiekapitalen i den private sektor er således ejet af institutionelle investorer, f.eks.pensionskasser, der handler på vegne af pensionsopsparere.762

tinget kan imidlertid træffe beslutning om, at der tillige skal varetagesvisse sektorpolitiske målsætninger i relation til det pågældende selskab,der kan være i strid med almindelige forretningsmæssige hensyn.Hvis staten forfølger såvel forretningsmæssige som sektorpolitiske mål-sætninger i relation til et statsligt aktieselskab, har det som konsekvens, atdet bliver vanskeligere at evaluere selskabets målopfyldelse og holde ledel-sen ansvarlig for resultaterne, end det er tilfældet i den private sektor,hvor der typisk fokuseres på værdiskabelse (”bundlinjen”).Problemstillingen forstærkes, hvis de sektorpolitiske målsætninger ikkekan formuleres præcist over for selskabet (målkompleksitet), eller hvismålene varierer over tid. I nogle tilfælde er de sektorpolitiske målsætnin-ger dog så eksplicitte og målbare, at det er muligt at indgå en kontraktmed selskabet om betaling for levering af de ydelser, der efterspørges frapolitisk side, hvilket kan medvirke til at mindske problemets omfang.Selv om staten alene forfølger forretningsmæssige målsætninger i et stats-ligt aktieselskab, vil staten ofte have vanskeligt ved at vurdere et selskabsmåleopfyldelse på samme måde som private aktionærer. Det skyldes, at destatslige aktieselskaber sjældent er børsnoterede, hvorfor der ikke finder enløbende værdiansættelse af selskabet sted. Mange statslige aktieselskaber erheller ikke fuldt konkurrenceudsatte, hvilket ligeledes vanskeliggør enevaluering af selskabets resultater.Desuden peges der i den teoretiske litteratur på, at statslige aktieselskaberofte ikke er stillet over for samme afkastkrav og konkurstrussel som pri-vatejede selskaber. Det skyldes, at der er store politiske risici forbundetmed en eventuel konkurs, mens der omvendt ikke er nævneværdige politi-ske gevinster forbundet med et stort afkast. Dette kan føre til overkapi-talisering og svagere afkastkrav i forhold til det, en privat ejer ville stille.Endelig kan staten på grund af de politiske risici være mindre tilbøjelig tilat tilføre ny kapital til statslige selskaber, f.eks. i forbindelse med aktivi-tetsudvidelser, også selv om et kapitalindskud synes fornuftig ud fra enforretningsmæssig betragtning.Sammenfattende er der således på den ene side en række fordele forbun-det ved at organisere en statslig aktivitet i aktieselskabsform. På den andenside er der såvel teoretisk som empirisk en række forhold, der peger i ret-77

ning af, at staten vil optræde som en relativt svag ejer og i forretnings-mæssig henseende undertiden også som en dårlig ejer. For at minimerekonsekvenserne af dette bliver det afgørende for en statslig aktionær, atspillereglerne for udøvelsen af ejerskabet er så klare som muligt.3.3. De retlige rammer for udøvelse af ejerskabetEn minister er som aktionær i et aktieselskab med statslig deltagelse i be-siddelse af en række styringsmæssige ”håndtag”, der i vid udstrækningsvarer til dem, der gælder for private aktionærer. De væsentligste af disseer muligheden for på generalforsamlingen at vælge bestyrelsens medlem-mer og træffe beslutning i selskabets anliggender.En minister kan dog ikke på alle punkter sidestilles med en privat aktio-nær. Den minister, der varetager ejerskabet i et statsligt aktieselskab, har imedfør af ministeransvarlighedsloven en række pligter over for Folketin-get i udøvelsen af ejerskabet. Omfanget af ministerens pligter over forFolketinget vedrørende statslige aktieselskaber har i de seneste år væretgenstand for debat, jf. kapitel 2.En minister kan endvidere i særlovgivning være tillagt særlige pligter ellerstyringsmæssige kompetencer i relation til et statsligt aktieselskab. F.eks.er ministeren i visse selskaber tillagt en ret til at godkende bestyrelsensvalg af direktør eller en ret til at godkende visse af selskabets dispositioner.Det har gennem længere tid været diskuteret, om en minister i alminde-lighed (dvs. uden, at det fremgår af særlovgivning) er i besiddelse af særli-ge beføjelser i relation til de statslige aktieselskaber. Et af de væsentligstespørgsmål, der har været rejst, er, om en minister har instruktionsbeføjelseover for statsansatte, der indvælges i bestyrelserne for statslige aktieselska-ber. Et andet omdiskuteret spørgsmål er, om en minister har en særligadgang til fortrolig information fra statslige aktieselskaber.Regeringen nedsatte i foråret 2001 et udvalg, der skulle belyse disse pro-blemstillinger.3Udvalget afgav i september 2003 rapportenStatslige aktie-selskaber – tilsyn, ansvar og styring.Gennemgangen i det følgende tager ud-gangspunkt i udvalgets overvejelser og anbefalinger.Udvalget bestod af repræsentanter fra Finansministeriet (formand), Statsministeriet,Økonomi- og Erhvervsministeriet, Justitsministeriet og Trafikministeriet.783

Selskabets vedtægter kan være et væsentligt styringsinstrument for aktio-nærerne. F.eks. vil formålsangivelsen i vedtægterne sætte grænser for, hvil-ken form for virksomhed selskabet kan drive. I en række tilfælde vil statenhave en særlig interesse i at begrænse selskabernes forretningsområde. Ak-tiviteterne i Statens og Kommunernes Indkøbs Service A/S er f.eks. be-grænset til den offentlige sektor. Ligeledes kan det i vedtægterne værefastsat, at nærmere bestemte dispositioner, der normalt kan træffes af be-styrelsen, f.eks. større akkvisitioner, virksomhedssalg, større investerings-beslutninger mv., skal forelægges for generalforsamlingen til godkendelse.Endelig bør det af vedtægterne for statslige aktieselskaber fremgå, hvisoprettelsesloven eller aktstykket indeholder bestemmelser vedrørende sel-skabet, der ikke direkte følger af aktieselskabsloven – f.eks. udarbejdelse afsærlige redegørelser eller en videregående adgang for ministeren til atmodtage og kræve oplysninger fra selskabet.Godkendelse af årsrapport og beslutning om anvendelse af overskud ellerdækning af tab indgår som et fast punkt på den ordinære generalforsam-ling og er ligeledes en vigtig aktionærkompetence. For beslutninger omoverskudsanvendelse gælder den særlige regel, at generalforsamlingen ikkeAktieselskabsloven fastsætter dog blandt andet, (i) at beslutning om anvendelse af kapi-talnedsættelsesbeløb til nærmere angivne formål kun kan træffes af generalforsamlingen,hvis bestyrelsen stiller eller godkender forslag herom, jf. lovens § 44 a, (ii) at beslutningom ansættelse af selskabets direktion træffes af bestyrelsen, jf. lovens § 51, og (iii) atbeslutning om et højere udbytte end foreslået af eller tiltrådt af bestyrelsen ikke kantræffes af generalforsamlingen, jf. lovens § 112.794

må beslutte uddeling af højere udbytte end foreslået eller tiltrådt af besty-relsen.Valg af bestyrelse er ligeledes en vigtig aktionærkompetence. I aktieselska-ber med statslig deltagelse har ministeren i relation til ministeransvaret enpligt til at vælge en kompetent bestyrelse, jf. i øvrigt kapitel 5.Statens muligheder for at øve indflydelse på et selskabs anliggender vedgeneralforsamlingsbeslutning afhænger af statens ejerandel,jf. figur 3.3.Figur 3.3. Muligheder for at øve indflydelse ved forskellige ejerandeleStatens ejerandel100 pct.(Eneaktionær)Statens mulighed for at øve indflydelse•Staten har vidtgående muligheder for i kraft af sine aktio-nærkompetencer at øve indflydelse på selskabet, herunderforfølge ikke-forretningsmæssige mål (dog under hensyn tilkreditorernes interesser).•Statens udøvelse af ejerskabet må ske under hensyn til deandre aktionærers interesser, hvilket som udgangspunkt in-debærer, at staten alene kan forfølge forretningsmæssigemålsætninger via ejerskabet.•Staten vælger sædvanligvis bestyrelsens flertal.•Muligheden for interessekonflikter mellem selskabet ogstaten vil kunne optræde.•Staten er aktionær på linje med andre aktionærer og erderfor mere fritstillet til at forfølge egne økonomiske inte-resser.

Ministerens pligt til at sikre, at statens økonomiske interesser i selskabetvaretages forsvarligt, indebærer først og fremmest en pligt til at føre etoverordnet økonomisk tilsyn med selskabet. En anden væsentlig pligt erat sikre, at der vælges en kompetent bestyrelse.Såfremt det på baggrund af de oplysninger, der tilgår ministeren, kankonstateres, at statens midler i selskabet er truet, kan ministeren efter om-stændighederne have en pligt til at reagere over for selskabet med de mid-ler, der står til rådighed.En minister vil – afhængigt af statens ejerandel – have flere mulighederfor at reagere over for eksempelvis en truende økonomisk udvikling. Derkan være tale om at få oplysninger uddybet og vurderet med henblik påopfølgning af bestyrelsens tiltag. På en generalforsamling vil ministerenf.eks. kunne beslutte at afsætte enkelte bestyrelsesmedlemmer eller helebestyrelsen, gennemføre iværksættelsen af en granskning af selskabet efterreglerne i aktieselskabsloven eller træffe konkrete beslutninger om forhol-dene i selskabet. Endelig kan der tages lovgivningsmæssige initiativer ellersøges om bevillingsmæssig hjemmel til en kapitaltilførsel. Det må dogunderstreges, at anvendelsen af disse reaktionsmuligheder kun vil værerelevante i helt særlige tilfælde.Ud over pligten til at varetage statens økonomiske interesser vil ministe-ren have en pligt til at forvalte ejerskabet i overensstemmelse med deeventuelle sektorpolitiske målsætninger, som Folketinget har fastsat. Derer principielt to forskellige måder, hvorpå politiske hensyn i relation tilstatslige aktieselskaber kan varetages: Gennem udøvelsen af ejerskabet (ge-81

neralforsamlingsbeslutninger mv.) eller ved myndighedsudøvelse i hen-hold til lov, koncession eller lignende.Det anbefales generelt, at ikke-forretningsmæssige hensyn i videst muligtomfang varetages gennem regulering og myndighedsudøvelse, jf. neden-for. Hvis det undtagelsesvist ønskes, at ikke-forretningsmæssige hensynskal varetages gennem ejerskabet, bør dette klart fremgå af oprettelseslo-ven eller -aktstykket, ligesom det bør afspejles i selskabets vedtægtsmæssi-ge formål.Det skal understreges, at ministerens tilsyns- og handlepligt som beskrevetovenfor alene gælder i relation til ministeransvaret, men ikke selskabsret-ligt, hvor statens ansvar som aktionær som udgangspunkt vil skulle be-dømmes efter de almindelige selskabsretlige regler.Folketinget vil efter etableringen af et aktieselskab fortsat udøve kontrolover visse dispositioner vedrørende selskabet, idet nogle dispositioner for-udsætter, at ministeren forelægger dem for Folketinget med henblik påtilvejebringelse af den fornødne bevillingsmæssige eller materielle hjem-mel. Det gælder blandt andet følgende typer af dispositioner:••Dispositioner, der medfører udgifter eller indtægter på statsbudgettet,f.eks. køb eller salg af aktier i selskabet, generalforsamlingsbeslutnin-ger om kapitalforhøjelse eller nedsættelse mv.Dispositioner, der ikke er i overensstemmelse med formålet med sta-tens selskabsdeltagelse som beskrevet i f.eks. oprettelseslov eller akt-stykke. Eksempelvis kan en generalforsamlingsbeslutning om fusion,frasalg af dele af selskabets aktiviteter eller udvidelse af et selskabs for-retningsmæssige formål efter omstændighederne kræve tilvejebringelseaf ny hjemmel.

En minister vil i kraft af de generelle bestemmelser i aktieselskabsloven ogårsregnskabsloven kunne modtage en række oplysninger om forholdene iet aktieselskab med statslig deltagelse, herunder års- og halvårsrapporterog for statslige aktieselskaber meddelelser om væsentlige begivenheder(også benævnt § 157b-meddelelser). En minister vil normalt kunne baseresit tilsyn med et aktieselskab på disse oplysninger.Det har gennem længere tid været diskuteret, om en minister har adgangtil yderligere (fortrolige) oplysninger om forholdene i aktieselskaber medstatslig deltagelse, herunder om en minister har særlig adgang til oplys-ninger om selskabet via statsansatte bestyrelsesmedlemmer. Vurderingenaf dette spørgsmål må tage udgangspunkt i aktieselskabslovens almindeli-ge bestemmelse om tavshedspligt, der fastslår, at bestyrelsesmedlemmerkan straffes, hvis de ”ubeføjet røber, hvad de under udøvelsen af dereshverv har fået kundskab om”.Det er vurderingen, at en minister vil have adgang til fortrolig informati-on i selskaber, hvor staten ereneaktionær,og i øvrige selskaber, hvor derindgås en aftale med de øvrige aktionærer herom, idet videregivelse afinformation i disse tilfælde må anses for beføjet,jf. figur 3.4.Figur 3.4. Ministerens adgang til informationStatens ejerandel100 pct.(Eneaktionær)Adgang til information•Bestyrelsen kan på eget initiativ videregive fortrolig infor-mation til ministeren.•Ministeren kan pålægge bestyrelsen at videregive fortroligeoplysninger.•Ministeren har samme adgang til information som andreaktionærer, dvs. som udgangspunkt ingen adgang til atindhente fortrolig information.•I selskaber med en begrænset aktionærkreds vil der kunneindgås aftale mellem alle aktionærer om videregivelse af in-formation til aktionærerne, så længe det sker på samme vil-kår.•Beslutning om videregivelse af oplysninger træffes af besty-relsen.

Det bemærkes, at såfremt de oplysninger, ministeren modtager, er omfat-tet af den selskabsretlige tavshedspligt, vil ministeren også være omfattetaf denne tavshedspligt, og oplysningerne undtaget for aktindsigt.I særlige tilfælde kan en minister være forpligtet til at udnytte den særligeadgang til at indhente fortrolig information om selskabets forhold. F.eks.hvis der foreligger en situation, hvor der er grund til at frygte, at statensmidler i selskabet er truet. I en sådan situation kan indhentelse af fortroli-ge oplysninger være nødvendig med henblik på at få skabt et faktueltgrundlag for at vurdere, hvordan ministeren bør reagere.Kommunikation mellem ejer og eneejet selskab

Aktieselskabsloven forhindrer ikke en aktionær i at rette henvendelse tilbestyrelsen eller et medlem af bestyrelsen uden om generalforsamlingenfor at tilkendegive sit synspunkt i et bestemt anliggende. Bestyrelsen erheller ikke forhindret i på eget initiativ at henvende sig til en eller flereaktionærer.God kommunikation og dialog mellem minister og bestyrelse må i statsli-ge aktieselskaber anses for at være en afgørende forudsætning for en suc-cesfuld anvendelse af aktieselskabsformen. For ministeren et det afgøren-de at have tilstrækkelig indsigt i selskabets forhold og planer for at kunneudøve et aktivt ejerskab. For selskabets bestyrelse er det afgørende at havekendskab til statens overvejelser og planer med selskabet eller aktiepostenmed henblik på at kunne tilrettelægge en hensigtsmæssig strategi.Det må anbefales, at der mellem den ansvarlige minister og bestyrelsen iet eneejet statsligt aktieselskab aftales retningslinjer for kommunikationenmellem selskab og ministerium. Der kan skelnes mellem tre former forkommunikation: Løbende orientering af ministeren, afholdelse af mødermellem minister og selskabets ledelse og direkte kontakt mellem medar-bejdere i ejerministeriet og selskabet.Løbende orientering af ministerenUd over den information, der offentliggøres af selskabet, vil det i eneejedeselskaber være naturligt, at ministeren modtager visse ikke-offentliggjorteoplysninger. En minister har dog generelt hverken pligt til eller interesse iat modtage så meget information fra selskabet som muligt. Dette villestride mod hensynet bag etableringen af aktieselskaber.84

I det omfang oprettelsesloven eller -aktstykket for et statsligt aktieselskabindeholder bestemmelser, der giver en minister videregående adgang til atmodtage og kræve oplysninger for selskabet, skal dette være afspejlet fuld-stændigt i vedtægterne. Hvis en minister ønsker yderligere information fraet selskab, uden at det følger af oprettelsesgrundlaget, anbefales det ligele-des, at dette formaliseres gennem en vedtægtsbestemmelse, der pålæggerbestyrelsen at holde ministeren orienteret om sager af væsentlig økono-misk eller politisk betydning. En sådan model er f.eks. valgt i Post Dan-mark A/S,jf. boks 3.2.Boks 3.2. Uddrag af Post Danmark A/S’ vedtægter”Så længe selskabet er fuldt ud ejet af staten gælder følgende:13.8.1.Bestyrelsen skal, på begæring, stille enhver oplysning om selskabets virksomhed tilrådighed for den minister, der repræsenterer staten som eneaktionær, med mindredette er i strid med ufravigelige bestemmelser i særlovgivningen, herunder tavsheds-pligtsbestemmelserne i lov om Post Danmark A/S.13.8.2.Bestyrelsen er forpligtet til at orientere den minister, der repræsenterer staten someneaktionær, om forhold vedrørende selskabets virksomhed, som er af væsentlig øko-nomisk eller politisk betydning, herunder om hændelser, der medfører større fravigel-ser i tidligere udmeldte forventede økonomiske resultater, selskabets planer om størreopkøb eller frasalg af aktiver eller aktiviteter og planer om fusioner eller alliancedannel-ser, således at vedkommende minister, ved generalforsamlingsbeslutninger, kan vareta-ge statens ejerinteresser. Når denne orienteringspligt omfatter forhold, som anført iaktieselskabslovens § 157b, skal orienteringen ske straks og uden ugrundet ophold.”

Bestemmelserne i Post Danmark A/S’ vedtægter har den fordel, at detbliver tydeliggjort over for selskabet, hvilke oplysninger ministeren ønskerat få stillet til rådighed. Det bliver ligeledes tydeliggjort over for omverde-nen, hvilke forhold den statslige aktionær bliver orienteret om. Selv omde pågældende oplysninger ikke umiddelbart stilles til rådighed for offent-ligheden, skabes der større åbenhed og gennemsigtighed om relationernemellem den statslige aktionær og det pågældende selskab.Indirekte medfører vedtægtsbestemmelserne også, at ministeren skal ori-enteres af bestyrelsen ud fra et ”ingenoverraskelser”-princip.Det må såle-des forventes, at ministeren på forhånd orienteres om f.eks. væsentligeændringer i selskabets strategi, beslutninger med stor strategisk rækkevid-de eller samfundsmæssige konsekvenser, eller hvis der er konstateret væ-85

sentlige problemer af den ene eller anden art. Orienteringen bør – medmindre lovgivningen, f.eks. meddelelsespligten efter aktieselskabslovens §157b, tilsiger noget andet – ske i så god tid, at ministeren får den fornød-ne tid til at forholde sig til den konkrete sag – herunder i det omfang, detskønnes nødvendigt, at drøfte sagen politisk i regeringen, med eventuelleforligsparter mfl. – og eventuelt give sin mening til kende.Det anbefales, at eventuelle vedtægtsbestemmelser, der pålægger et eneejetselskab en orienteringspligt over for den statslige aktionær, er tilpasset detenkelte selskabs situation, som det er tilfældet for Post Danmark A/S.Afholdelse af møder mellem minister og selskabets ledelseEn anden væsentlig form for kommunikation er afholdelse af møder mel-lem ministeren og bestyrelsesformanden eller -formandskabet. Sådannemøder kan – særligt i eneejede selskaber – være et centralt element i ud-øvelsen af et aktivt ejerskab, som det er tilfældet i privatejede selskaber.Det skyldes, at det er en mere fleksibel måde at tilkendegive sine syns-punkter på over for bestyrelsen end ved afholdelse af generalforsamlinger.Ligeledes kan et selskabs bestyrelse gennem denne form for kommunika-tion få indsigt i de overvejelser, ministeren gør sig i forhold til selskabet.Der kan f.eks. være tale om overvejelser vedrørende en fremtidig privatise-ring eller andre forhold, der i væsentlig grad ændrer forudsætningerne forden måde, hvorpå selskabet drives.Den direkte kommunikation med bestyrelsen må dog ikke få en sådanintensitet og karakter, at ministerende factoovertager ledelsen af selskabet– f.eks. ved at give bestyrelsen bindende anvisninger eller på anden mådedisponere i selskabets anliggender uden om generalforsamlingen. En så-dan overtagelse af ledelsen vil ikke alene være i modstrid med det arms-længde-princip, der ligger til grund for anvendelsen af aktieselskabsfor-men, men reelt kunne sætte bestyrelsen ud af kraft og potentielt medføreet selskabsretligt ansvar for ministeren på linje med det, der gælder forselskabets formelle ledelse.Mødehyppigheden og deltagerkredsen må nødvendigvis afhænge af detenkelte statslige aktieselskabs situation.Det anbefales, at der som minimum afholdes ét årligt møde med deltagel-se af minister/departementschef og ledelsen (f.eks. formandskab og adm.86

direktør) for det statslige aktieselskab. Et sådant møde kan mest hen-sigtsmæssigt finde sted i tilknytning til offentliggørelsen af årsrapporten.Det vil være naturligt, at selskabets ledelse på disse møder vurderer ogredegør for indholdet i årsrapporten, redegør for ledelsens overvejelser omselskabets fremtidige udvikling og strategi samt andre emner, der skønnesrelevante. For så vidt angår den fremtidige udvikling og selskabets strate-gi, anbefales det, at selskabet på forhånd fremsender skriftligt materiale,der kan danne udgangspunkt for en egentlig dialog.Tilsvarende møder kan aftales f.eks. i forbindelse med offentliggørelsen afdelårsrapporter. Alternativt kan det aftales, at f.eks. finansdirektøren præ-senterer delårsrapporten over for ministeriet, svarende til de investormø-der, der gennemføres af børsnoterede selskaber.Ud over de regelmæssige møder kanad hocmøder være hensigtsmæssige.Bestyrelsen for et statsligt aktieselskab bør således løbende overveje, omder er grund til at orientere ejerministeren. Det anbefales således, at besty-relsen tager initiativ til afholdelse af møder, hvis selskabets økonomi ud-vikler sig væsentligt dårligere end forventet, eller hvis selskabet står overfor beslutninger af stor strategisk rækkevidde mv.Direkte kontakt mellem medarbejdere i ejerministeriet og selskabetKommunikationen mellem et statsligt aktieselskab og den statslige ejerbør som hovedregel ske gennem bestyrelsesformanden. Imidlertid vil der ipraksis ofte opstå situationer, hvor denne kommunikationsvej bliver unø-digt tung. Der kan være tale om, at ministeriet har behov for rent faktuel-le informationer om selskabet, svarende til det, der i børsnoterede selska-ber oplyses af investorrelationsfunktionen.I andre tilfælde skal ministeriet forestå egentlig sagsbehandling i forholdtil selskaber i medfør af lovgivning mv., f.eks. i forbindelse med vedtægts-godkendelser. Endelig vil ejerministerier, der samtidig varetager myndig-hedsopgaver, ofte skulle være i kontakt med selskabets ansatte.Risikoen ved en sådan kommunikation mellem ministerium og selskab påmange niveauer er, at de kompetente ledelsesorganer sættes ud af kraft.Det anbefales derfor, at der for det enkelte statslige selskab aftales nærme-re retningslinjer for kommunikationen i form af en positivliste over for-hold, der umiddelbart kan drøftes/afklares uden inddragelse af selskabets87

Som led i styringen af de statslige aktieselskaber har staten historisk oftevalgt at indplacere én eller flere statsansatte i bestyrelserne. Fordelen vedat have en statsansat siddende i bestyrelsen har blandt andet været, at detsikrede ministeren en hurtig og nem adgang til informationer om virk-somhedens drift og udvikling, hvilket har lettet mulighederne for at føreet effektivt tilsyn med selskabet. Også set fra selskabets side har det ofteværet en fordel at have et statsansat bestyrelsesmedlem, der har haft videnom og føling med det politiske system.Der er imidlertid en række juridiske problemer forbundet med brugen afstatsansatte bestyrelsesmedlemmer i aktieselskaber med statslig deltagelse.Et centralt spørgsmål har været, om der foreligger en instruktionsbeføjelsefor ministeren i forhold til statsansatte bestyrelsesmedlemmer i aktiesel-skaber med statslig deltagelse. Dette ville i givet fald være en klar fravigel-se fra aktieselskabslovens almindelige ordning, der fastsætter, at bestyrel-sesmedlemmer ikke kan bindes af bestemte instrukser fra aktionærerne.Spørgsmålet om instruktionsbeføjelse over for statsansatte bestyrelsesmed-lemmer har været behandlet af en række offentlige myndigheder og i den5juridiske litteratur – med modstridende resultater til følge.Retstilstanden efter aktieselskabsloven vurderes imidlertid at være klar pådette punkt, og den er ikke ændret ved anden lovgivning. Ændringerne afaktieselskabsloven i 1995 og 1996 bekræfter, at statslige aktieselskaberfølger de almindelige regler i aktieselskabsloven og er ledelsesmæssigt uaf-hængige. Heroverfor står, at det er et grundlæggende princip for forvalt-ningens organisering, at statsansatte står under instruks fra deres minister.Det medfører derfor en grundlæggende konflikt, når en statsansat er be-styrelsesmedlem i et statsligt aktieselskab. Udvalget vedrørende ansvar,Der henvises til gennemgang af de forskellige opfattelser i Finansministeriet mfl.(2003),Statslige aktieselskaber – tilsyn, ansvar og styring.885

tilsyn og ansvar i forhold til statslige aktieselskaber anbefaler derfor, atministeren som udgangspunkt ikke indsætter statsansatte, som ministerenhar instruktionsbeføjelse over for, i bestyrelsen for aktieselskaber. Hervedkan det undgås, at den ovenfor beskrevne konflikt forekommer i praksis.Denne anbefaling, som regeringen har besluttet at følge, markerer et skifti forhold til den måde, hvorpå staten traditionelt har styret statslige aktie-selskaber, idet statsansatte bestyrelsesmedlemmer i en række tilfælde vilblive erstattet med personer, der ikke er ansat i centraladministrationen.En minister vil imidlertid kunne leve op til sine retlige pligter i forhold tilFolketinget også uden statsansatte i bestyrelserne for de pågældende sel-skaber. Det rum af reaktionsmuligheder, der følger af aktieselskabslovensalmindelige ordning, vil således være tilstrækkeligt til at kunne leve op tilde almindelige pligter, der påhviler en minister som forvalter af statensaktier i et selskab. Det bliver dog af endnu større betydning, at kommu-nikationen med især de eneejede selskaber tilrettelægges hensigtsmæssigt.Det kan dog ikke afvises, at der kan være særlige grunde til at indsætte enstatsansat, som gør tjeneste i det ministerium, der varetager ejerskabet.Dette kunne f.eks. efter omstændighederne være relevant, hvis en ministersom ejer pålægges at føre et særligt tilsyn med selskabet. Det anbefales isådanne tilfælde, at der i lovgivningen om det pågældende selskab skabesklarhed over, om den statsansatte i bestyrelsesarbejdet er eller ikke er un-derlagt ministerens instruks.Alternativt kan der peges på muligheden for at udpege en statsansat somkommitteret (eller tilforordnet) til bestyrelsen, hvis der er behov for atetablere en mere direkte adgang for ministeren til oplysninger om besty-relsens arbejde eller mulighed for ministeren til at tilkendegive sin opfat-telse over for bestyrelsen. Kommitterede omtales ikke aktieselskabsloven,men vil i kraft af vedtægtsbestemmelser eller aktionæroverenskomst kun-ne tillægges en ret til at deltage som observatør på bestyrelsesmøder, mod-tage bestyrelsesmateriale og rapportere tilbage til ministeren inden for derammer, der i øvrigt gælder for ministerens modtagelse af fortrolig infor-mation fra selskabet. Hvis der er andre ejere end staten, må udpegningenaf en kommitteret ske efter aftale med disse.Anvendelsen af kommitterede kan dog ikke anbefales generelt, fordi ensådan konstruktion vil være i modstrid med det armslængde-princip, der89

som hovedregel ligger bag statens anvendelse af aktieselskabsformen, ogfordi brugen af tilforordnede kan skabe uklarhed om rolle- og ansvarsfor-delingen i en bestyrelse.Af hensyn til bestyrelsens samlede kompetenceprofil kan det i nogle til-fælde være relevant og hensigtsmæssigt at indsætte en statsansat fra et an-det ministerium, der ikke er underlagt ejerministerens instruktionsbeføjel-se. Den viden og erfaring, en statsansat har om f.eks. forvaltningen og detpolitiske systems funktionsmåde, kan i sig selv være relevante kompeten-cer i forhold til bestyrelsesarbejdet i et statsligt aktieselskab. Det anbefales,at hvervet i givet fald ikke varetages som en del af den pågældendes tjene-ste, men derimod i den pågældendes personlige kapacitet.Særlige kompetencer mv.

Der er flere eksempler på, at der i oprettelseslov, -aktstykke eller vedtæg-terne for et aktieselskab med statslig deltagelse er givet en minister særligekompetencer eller rettigheder, der afviger fra aktieselskabslovens alminde-lige ordning,jf. figur 3.5.Figur 3.5. Særlige beføjelser i henhold til lov eller vedtægterKompetenceMinisteren godkender bestyrelsens valg afdirektion.Ministeren godkender vedtægtsændringer.SelskaberDansk Tipstjeneste A/S.Dansk Bibliotekscenter A/S, DanskTipstjeneste A/S, Det Danske Klasselot-teri A/S, DONG A/S, ETA-DanmarkA/S. Københavns Havn A/S, Køben-havns Lufthavne A/S, Sund & BæltHolding A/S.Dansk Bibliotekscenter A/S, Køben-havns Lufthavne A/S, Statens og Kom-munernes Indkøbs Service A/S.Københavns Lufthavne A/S, Sund &Bælt Holding A/S.

Andre af de ovennævnte kompetencer er derimod mere problematiske.Det gælder særligt ministerens kompetence til at godkende bestyrelsensvalg af direktør i Dansk Tipstjeneste A/S, der følger af selskabets vedtæg-ter. Denne kompetence er problematisk, fordi den griber ind i den kom-petencefordeling, der følger af aktieselskabslovens almindelige ordning.Endelig må en række af de ovennævnte kompetencer opfattes som myn-dighedskompetencer, f.eks. trafikministerens kompetence til at give in-strukser til Københavns Lufthavne A/S og Sund & Bælt Holding A/S ibestemte anliggender.3.4. Statens roller i forhold til statslige aktieselskaberStaten optræder typisk i en række forskellige roller i forhold til et statsligtaktieselskab, f.eks. som ejer, myndighed, koncessionsgiver, kontraktpart,klageorgan mv.Dette kan ses som et resultat af, at mange statslige aktieselskaber befindersig i sektorer, hvortil der er knyttet en række sektorpolitiske hensyn. Desektorpolitiske hensyn kan f.eks. bestå i et ønske om at opretholde et be-stemt serviceniveau eller knytte sig til prisfastsættelsen af selskabets varerog ydelser. Sektorpolitiske målsætninger vil således ofte være i strid medalmindelige forretningsmæssige hensyn.Statens varetagelse af såvel forretningsmæssige som sektorpolitiske hensyni relation til statslige aktieselskaber åbner op for, at der kan opstå mod-sætninger mellem statens og selskabets interesser. Der har tidligere væretfokus på, om sådanne interessemodsætninger kan give anledning til (sel-skabs- og offentligretlige) habilitetskonflikter for bestyrelsesmedlemmer,der er ansat i samme ministerium, som varetager myndighedsopgaverne irelation til selskabet. Anbefalingen om ikke fremover at benytte statsan-satte bestyrelsesmedlemmer, der er underlagt ministerinstruktion, inde-bærer dog, at denne problemstilling ikke fremover vil være aktuel.Interessemodsætninger mellem staten og selskabet åbner imidlertid ogsåop for et bredere habilitetsspørgsmål, som rækker ud over forvaltningslo-ven. Spørgsmålet er, om man kan drage en hel myndigheds habilitet itvivl, fordi den både varetager statens ejerskab og har myndighedsansvaretfor det pågældende område.91

Når staten etablerer et statsligt aktieselskab, er det ofte naturligt at placereejerskabet i det ressortministerium, der har ansvaret for reguleringen afdet pågældende område. Det kan der være en række årsager til:•Ved omdannelsen af et statsligt driftsområde til aktieselskab er defremtidige regulatoriske rammer og markedsvilkår for selskabet ofteikke på plads (f.eks. omfanget af offentlige serviceforpligtelser og vil-kår for markedsadgangsvilkår), hvorfor de sektorpolitiske hensyn ikkeumiddelbart kan adskilles fra selskabets økonomiske udvikling.Ikke alle statslige selskaber handler fra starten på normale forret-ningsmæssige vilkår (f.eks. når der stilles statsgarantier eller ydes sub-sidier). Også her vil der være en meget tæt sammenhæng mellem sek-torpolitiske hensyn og selskabets økonomiske udvikling.I en række tilfælde er statens ejerskab alene sektorpolitisk begrundet(f.eks. Dansk Bibliotekscenter A/S og NORDUnet A/S). I sådannetilfælde er det naturligt med en permanent placering af aktieposten isektorministeriet.

Så længe statens ejerskab i et selskab er placeret i det ressortministerium,der har ansvar for sektorreguleringen, bør det imidlertid for at styrke tilli-den til, at de relevante myndigheder handler på et sagligt grundlag, til-stræbes, at behandlingen af sager af betydning for et selskab med statsligdeltagelse henlægges til dele af ministeriet, der ikke umiddelbart er invol-veret i varetagelsen af statens aktionærinteresse i det pågældende selskab.Dette kan gøres på flere måder og må til dels afhænge af omfanget ogkarakteren af de konflikter, der kan opstå mellem henholdsvis ejer- ogmyndighedsopgaverne. Som eksempel kan nævnes Trafikministeriet, derhar gennemført en stadig mere omfattende organisatorisk adskillelse afministeriets roller i forhold til DSB,jf. boks 3.3.92

Boks 3.3. Adskillelse af Trafikministeriets opgaver i forhold til DSBOmdannelsen i 1998 af DSB til selvstændig offentlig virksomhed indebar en opsplit-ning af de kommercielle aktiviteter i tre uafhængige selskaber, henholdsvis den selv-stændige offentlige virksomhed DSB (togdrift), DSB-busser A/S (senere Combus A/S)og DSB færger A/S (senere Scandlines AG). Opsplitningen af de kommercielle aktivi-teter i tre separate selskaber havde til formål at fjerne enhver tvivl om krydssubsidie-ring mellem områderne. Skinnenettet blev ligeledes udskilt fra DSB og placeret i Bane-styrelsen, der som statsvirksomhed har til opgave at drive og vedligeholde skinnenettet.Endelig blev det sikkerhedsmæssige tilsyn placeret i Jernbanetilsynet.Udbuddet af jernbanedrift i Midt- og Vestjylland gav imidlertid anledning til en di-skussion af rollefordelingen, fordi Trafikministeriets departement både skulle varetageejerskabet af DSB samt træffe en myndighedsafgørelse om, hvilket selskab der skullevinde udbuddet. Blandt andet derfor oprettedes i juli 2003 Trafikstyrelsen for jernba-ne og færger, der har til opgave at forestå regulering, planlægning, trafikal koordine-ring samt udbud af jernbane og færgetrafik, herunder Jernbanetilsynets opgaver. Ende-lig har trafikministeren i efteråret 2003 fremsat lovforslag om, at der med henblik påat styrke ledelsen i Banestyrelsen indsættes en bestyrelse. Dermed er den organisatori-ske struktur nu som vist i figuren.Figur. 3.6. Organisatorisk strukturDSB(Oprindelig organisering)

Mens det i en overgangsperiode kan være vanskeligt helt at undgå vareta-gelsen af sektorpolitiske hensyn gennem ejerskabet af et statsligt aktiesel-skab, er det en klar målsætning, at der lovgivningsmæssigt på sigt børsikres en klar adskillelse mellem ejer- og myndighedsopgaver. For eksem-pel ved at ministerens kompetencer, pligter mv. i egenskab af ejer hen-holdsvis myndighed fastsættes i separate love.Fastlæggelse af sektorpolitiske hensyn i lovgivningen på det pågældendesektorområde indebærer, at det bliver muligt at varetage disse hensyn uaf-hængigt af ejerrollen. Dermed bliver det også muligt at placere aktiepo-sten i et tværgående ministerium,jf. boks 3.4.En fuldstændig organisato-risk adskillelse af ejer- og myndighedsrollerne har en række fordele, blandtandet større klarhed om ministerens ansvar og pligter, større tillid tilmyndighedens afgørelser og mulighed for at rendyrke udøvelsen af detstatslige ejerskab.Boks 3.4. Organiseringen af statens ejerskabVed regeringens tiltrædelse i november 2001 blev statens ejerskab i en række aktiesel-skaber overflyttet til Finansministeriet. Ressortomlægningen var et brud med den hid-tidige praksis, hvor ejerskabet til de statslige aktieselskaber typisk har været placeret isamme ministerium, som varetager lovgivnings- og myndighedsopgaverne i relation tildet pågældende selskab.En række store trafik- og infrastrukturselskaber er stadig placeret i Trafikministeriet,der varetager dels ejerskabet, dels myndighedsopgaverne i relation til de pågældendeselskaber. Endvidere er enkelte aktieposter placeret i Ministeriet for Videnskab, Tekno-logi og Udvikling, Kulturministeriet og Økonomi- og Erhvervsministeriet.*MinisteriumAntal SelskaberFinansministeriet........... 10 Air Greenland A/S, Bella Center A/S, Dansk Tipstje-neste A/S, Det Danske Klasselotteri A/S, DONGA/S, Københavns Lufthavne A/S, Orange HoldingA/S, Statens Ejendomssalg A/S, Statens og Kommu-nernes Indkøbs Service A/S, SAS AB.Trafikministeriet ........... 7 Danske Telecom A/S, DSB (SOV), KøbenhavnsHavn A/S, Post Danmark A/S, Scandlines, AG,Sund & Bælt Holding A/S, Ørestadsselskabet I/S.Videnskab ..................... 2 Nordunet A/S, Symbion A/S.Kultur ........................... 2 Dansk Bibliotekscenter A/S, TV 2/DANMARK A/S.Miljø............................. 1 Dansk Jagtforsikring A/S.Økonomi- og Erhverv ... 1 ETA-Danmark A/S.I alt23 -* Der ses bort fra selskaber i likvidation, inaktive selskaber mv.94

Hertil kommer, at ejerskabet kan udøves mere systematisk, end det ermuligt, når ejerskabet er spredt på flere ministerier. Endelig kan rollead-skillelsen give eventuelle private investorer et signal om, at staten er ind-stillet på, at selskabet skal have et kommercielt sigte.Sammenfattende gælder, at jo mere selskabets overordnede regulatoriskerammer og markedsvilkår er lagt fast, og jo mere selskabet dermed kanstyres efter rene kommercielle hensyn, des mere taler for at varetage ejer-rollen uden for sektorministeriet.3.5. Principper for statens ejerskabsudøvelseGivet de formelle pligter og begrænsninger, der er gennemgået ovenfor,foreslås følgende principper, der vil blive nærmere konkretiseret i de efter-følgende kapitler, lagt til grund for udøvelsen af statens ejerskab:•••••Troværdighed og legitimitetRespekt for bestyrelsens kompetenceAktivt ejerskabÅbenhed og gennemsigtighedHensyn til eventuelle mindretalsaktionærer

Troværdighed og legitimitetDet er vigtigt, at der er troværdighed og legitimitet om statens håndteringaf såvel ejerskabet som de øvrige roller, staten har i relation til et statsligtaktieselskab (myndighed, koncessionsgiver, køber af tjenesteydelser mv.)Der må således ikke opstå tvivl om, at staten håndterer sine opgaver sommyndighed i relation til statslige aktieselskaber på et neutralt og objektivtgrundlag. Dette er ikke mindst vigtigt i tilfælde, hvor et statsligt aktiesel-skab er i direkte konkurrence med andre selskaber.Ligeledes er det vigtigt, at der er troværdighed om statens håndtering afejerrollen. F.eks. er det væsentligt, at omverdenen (borgere, kreditorer,samarbejdspartnere mv.) har tillid til, at staten håndterer ejerskabet på etprofessionelt og sagligt grundlag.

Respekt for bestyrelsens kompetenceStatens ejerskab må udøves under respekt for bestyrelsens beslutnings-kompetence. Staten må som aktionær udøve ejerskabet i overensstemmel-se med aktieselskabslovens almindelige ordning, herunder især den uaf-hængighed bestyrelsen har i forhold til staten som aktionær. Dermedhverken kan eller bør staten påtage sig den faktiske ledelse af de statsligeaktieselskaber.Respekten for bestyrelsens kompetencer er således en forudsætning for atrealisere de styringsmæssige fordele ved aktieselskabsformen.Aktivt statsligt ejerskabDet må anses for naturligt, at staten udøver etaktivt ejerskabfor at sikre,at selskabernes ressourcer udnyttes bedst muligt. Udøvelsen af et aktivtejerskab indebærer en stillingtagen til selskabernes udvikling, resultater,strategiske overvejelser mv. Et andet væsentligt element er at sikre, at be-styrelsen har en sammensætning, der matcher de problemstillinger ogudfordringer, det pågældende selskab står overfor.I en række statslige selskaber spiller staten alene en ejermæssig rolle i over-gangsfasen fra statslig aktivitet til konkurrenceudsat privatiseret selskab.At staten udøver et aktivt ejerskab i denne overgangsfase, må imidlertidbetragtes som forudsætning for, dels at den fremtidige privatisering bliveren succes (dvs. at selskabet er parat til at klare de fremtidige udfordringer ikonkurrence med andre private aktører), dels at privatiseringen indbrin-ger staten et så stort provenu som muligt.I andre tilfælde – f.eks. hvor der er stærke samfundsmæssige interesserknyttet til selskabet, eller hvor selskabet alene udfører opgaver rettet modden statslige sektor – vil statens ejerskab have en mere permanent karak-ter. Også her er det imidlertid vigtigt, at staten indtager en aktiv ejerrollemed henblik på at sikre, at ressourcerne i det pågældende selskab udnyttespå bedst mulig måde til gavn for borgerne og samfundet som helhed.For en minister med ansvar for en statslig aktiepost, især i et statsligt ak-tieselskab, har udøvelsen af aktivt ejerskab desuden en politisk dimension.Ministeren må således sikre sig, at der er parlamentarisk dækning for ud-øvelsen af ejerskabet, herunder synet på selskabernes overordnede forret-ningsmæssige strategi.96

Åbenhed og gennemsigtighedStatens udøvelse af ejerskabet bør være kendetegnet ved åbenhed og gen-nemsigtighed. Dette indebærer først og fremmest, at generalforsamlingener det forum, hvor den statslige aktionær udøver sin beslutningskompe-tence som ejer.Den statslige aktionær bør ligeledes aktivt understøtte en udvikling i ret-ning af øget åbenhed og gennemsigtighed i de statslige aktieselskaber,f.eks. ved at opstille forventninger og krav til selskabernes informations-og kommunikationspolitik, regnskabsaflæggelse og håndtering af oplys-ningsforpligtelsen.Over for principperne om åbenhed og gennemsigtighed om de statsligeaktieselskaber står hensynet til bevarelsen af de statslige aktieselskabersforretningsmæssige hemmeligheder. Principperne om åbenhed og gen-nemsigtighed bør ikke få en sådan karakter, at de statslige aktieselskaberfår vanskeligere ved at opfylde deres forretningsmæssige formål end tilsva-rende private selskaber.Ligeledes er princippet om åbenhed om statens udøvelse af ejerskabet ikkeensbetydende med, at alle meningsudvekslinger mv. mellem den statsligeaktionær og selskabet skal ske på generalforsamlingen. Det må anses forhelt naturligt – særligt i de eneejede selskaber – at den statslige aktionærmødes med bestyrelsen for at tilkendegive sine synspunkter i et bestemtanliggende (eller omvendt, at bestyrelsen tilkendegiver sine synspunkterover for ministeren).Hensyn til minoritetsaktionærerI selskaber, hvor staten ikke er eneaktionær, er det endvidere vigtigt, atstaten udøver ejerskabet på en sådan måde, at der tages behørigt hensyntil de andre aktionærers interesse.Det gælder især i selskaber, hvor statens aktiepost er så stor, at statensstemmeafgivning kan have afgørende indflydelse på beslutningerne, f.eks.i forbindelse med valg af bestyrelse i de pågældende selskaber.Tilstedeværelsen af private medejere vil endvidere give andre rammer forstatens varetagelse af ejerskabet. Inddragelsen af private medejere i etstatsligt aktieselskab må således (som hovedregel) ses som en markeringaf, at selskabet skal drives ud fra rent forretningsmæssige principper.97

3.6. SammenfatningUdgangspunktet for udøvelsen af ejerskabet i selskaber med statslig delta-gelse er aktieselskabslovens almindelige ordning, hvorefter bestyrelsenuafhængigt af ejerne skal handle ud fra, hvad der tjener selskabet bedst.Den ”armslængde”, der dermed etableres mellem ministeren og bestyrel-sen, er et af formålene med anvendelsen af aktieselskabsformen, fordi derkan opnås større fokus på den forretningsmæssige drift og værdiskabelse.Forholdet mellem aktionær(er) og ledelse i et statsligt aktieselskab kansåledes mere sammenlignes med forholdet mellem aktionærer og ledelse iet børsnoteret selskab end forholdet mellem et moder- og et datterselskabi en privat koncern.Dette indebærer, at det enkelte statslige aktieselskab ikke kan opfattessom et ”datterselskab” i en statslig koncern, hvor staten som ”modersel-skab” fastlægger en samlet strategi, der forsøger at tage højde for alle denstatslige forvaltnings dagsordener og målsætninger. Da staten ikke kunudfylder rollen som aktionær, men også typisk forfølger andre sektorpoli-tiske målsætninger, ville en sådan styringsmodel kunne føre til uklarhedom formålet med det statslige aktieselskab og ansvarsfordelingen mellemminister og selskabets bestyrelse.Det enkelte statslige aktieselskab skal i stedet drives på egne præmisser udfra, hvad der tjener selskabet bedst. Dette betyder imidlertid ikke, at etstatsligt aktieselskab kan handle helt autonomt i forhold til den statsligeejer, selv om det sker inden for selskabets formål og rammebetingelser iøvrigt. Det er således en politisk forudsætning, at der er parlamentariskdækning for en ministers udøvelse af ejerskabet. Selv om de sektorpoliti-ske hensyn er sikret gennem f.eks. sektorlovgivning, kan visse forret-ningsmæssige dispositioner endvidere have så vidtrækkende konsekvenseraf mere generel samfundsmæssig betydning, at de ud fra en samlet politiskvurdering ikke af den ansvarlige minister kan anbefales gennemført.Udfordringen – og et af hovedformålene med nærværende rapport – erderfor at få præciseret, hvilke spilleregler der bør følges i relationen mel-lem ministeren og bestyrelsen.

Den faktiske mulighed for at øve indflydelse på et selskabs forhold vilnaturligvis afhænge af statens ejerandel. Er staten eneste aktionær, giverovennævnte rettigheder principielt mulighed for øve en meget vidtgåendeindflydelse, mens en minoritetsaktiepost kun giver indflydelse, hvis til-strækkeligt mange andre aktionærer støtter et forslag.Derfor er det særligt i forhold til de statslige aktieselskaber, hvor statenejer mere end 50 pct. af aktierne, afgørende, at udøvelsen af ejerskabetsker efter nogle klare retningslinier for samspillet mellem minister og sel-skabets bestyrelse. Den indflydelse, der følger af at have en majoritetsak-tiepost, må således antages at give en minister en mere central rolle, mensamtidig kan en uhensigtsmæssig udnyttelse af de medfølgende rettighe-der føre til, at en ministerde factoovertager ledelsen af selskabet.Centralt i udøvelsen af ejerskabet i et statsligt aktieselskab – og især deeneejede – er kommunikationen mellem ministeren og bestyrelsen. Medhenblik på at etablere en kommunikation og dialog mellem ministeren ogselskabets ledelse, der understøtter både ministerens pligter for udøvelsenaf ejerskabet og bestyrelsens mulighed for at drive selskabet bedst muligt,99

anbefales, at rammerne aftales for hvert enkelt selskab i form af et sætskriftlige retningslinjer. Dette kan omfatte fastlæggelse af:•Ministerens ønske om information, ud over den information, somselskabet i medfør af lovgivning mv. stiller til rådighed. Afhængigt afomfanget af denne yderligere information anbefales, at der optages envedtægtsbestemmelse herom.Ministerens ønske om at blive forhåndsorienteret, f.eks. hvis denøkonomiske udvikling afviger væsentligt fra det hidtil forudsatte, ellerhvis der forventes truffet en beslutning med væsentlig strategisk ræk-kevidde.Retningslinier for den direkte kommunikation mellem selskab ogbestyrelse, der blandt andet kan omfatte afholdelsen af regelmæssigemøder, og tilladelig kommunikation mellem ministeriets og selskabetsansatte, idet det understreges, at al kommunikation som udgangs-punkt skal gå gennem bestyrelsesformanden.

Betydningen af klarhed om såvel ministerens som bestyrelsens forvent-ninger til kommunikation og dialog vil blive endnu større i de kommendeår som følge af beslutningen om, at en minister ikke længere kan ladestatsansatte, som ministeren har instruktionsbeføjelse over for, indvælge ibestyrelsen, med mindre helt særlige forhold kan begrunde det.Et andet forhold, der kan skabe uklarhed om udøvelsen af ejerskabet iaktieselskaber med statslig deltagelse, er, at staten i forhold til mange afdisse selskaber ud over at være ejer også varetager sektorpolitiske hensyn.Med henblik på at skabe en så tydelig adskillelse af statens roller som mu-ligt anbefales, at de sektorpolitiske hensyn for det første så vidt muligtsøges varetaget gennem sektorlovgivningen og fastsættelsen af andrerammebetingelser, og at ejerrollen for det andet organisatorisk i central-administrationen søges placeret adskilt fra de dele af administrationen,der varetager myndighedsrollen. Dette kan enten ske inden for det enkel-te ministerium eller ved at placere varetagelse af statens ejerskab i et andetministerium end det, der varetager de sektorpolitiske hensyn.

4.1. IndledningStaten har som aktionær en interesse i, at de oplysninger, der stilles tilrådighed af de statslige aktieselskaber, er af høj kvalitet. Dette er en forud-sætning for, at staten som aktionær kan udøve et aktivt ejerskab.Offentligheden har ligeledes en berettiget interesse i at kunne følge med ide statslige aktieselskabers udvikling, dels fordi flere af de statslige aktie-selskaber har væsentlig samfundsmæssig betydning, dels fordi ministeren isidste ende varetager ejerskabet på borgernes vegne. Endelig er åbenhedom de statslige aktieselskabers forhold af betydning for selskabets øvrigeinteressenter, f.eks. kunder, kreditorer og medarbejdere.4.2. Særlige regler om åbenhed for statslige aktieselskaberFor at give offentligheden bedre mulighed for at kunne følge udviklingeni de statslige aktieselskaber gennemførtes i 1995 og 1996 en række æn-dringer afaktieselskabslovenogårsregnskabsloven,der indebar, at statsligeaktieselskaber, for så vidt angår oplysningskrav, på alle relevante områderblev sidestillet med børsnoterede selskaber.Ændringerne indebar blandt andet, at:••Der stilles samme krav til statslige aktieselskabers regnskabsaflæggelseog revision som dem, der gælder for børsnoterede selskaber.Statslige aktieselskaber har pligt til straks at give offentligheden med-delelser om væsentlige forhold, der vedrører selskabet, og som kan an-tages at få betydning for selskabets fremtid, medarbejdere, aktionærerog kreditorer.Generalforsamlingerne i statslige aktieselskaber er åbne for pressen.101

Bestyrelserne i de statslige aktieselskaber har i henhold til aktieselskabslo-ven pligt til at udarbejde interne regler til sikring af de særlige regler, dergælder for statslige aktieselskaber, herunder de særlige oplysningsforplig-telser. For en nærmere gennemgang af aktieselskabslovens og årsregn-skabslovens regler for statslige aktieselskaber henvises til Erhvervs- og Sel-skabsstyrelsens vejledning for statslige aktieselskaber, jf. bilag 2.Som hovedregel er statslige aktieselskaber ikke omfattet afoffentlighedslo-vensbestemmelser. Offentlighedsloven gælder dog for enkelte statsligeaktieselskaber, enten fordi de udfører de former for forsyningsvirksom-hed, der specifikt er underlagt offentlighedsloven (f.eks. DONG NaturgasA/S), eller fordi de ifølge den lovgivning, der ligger til grund for selskabetsoprettelse, er underlagt offentlighedsloven (f.eks. Københavns Havn A/S).Mens statslige aktieselskaber som hovedregel er undtaget fra offentlig-hedsloven, er den kommunikation, der finder sted mellem den statsligeaktionær og selskaberne, omfattet af aktindsigt i henhold offentlighedslo-1vens bestemmelser. Idet regeringen har nedsat en offentlighedskommissi-on, der blandt andet skal se på spørgsmålet om øget offentlighed om destatslige aktieselskaber, er det valgt ikke at behandle dette emne i nærvæ-rende rapport.Ogsårigsrevisorlovenhar betydning for offentlighedens indsigt i de statsli-ge aktieselskaber. I henhold til rigsrevisorloven udfører Rigsrevisionenforvaltningsrevision i relation til de statslige selskaber og statens aktiebe-siddelser i øvrigt. Det indebærer, at Rigsrevisionen påser, at regnskabet erundergivet betryggende revision, at vilkårene for statens kapitaltilskud eropfyldt, at midlerne er anvendt i overensstemmelse med givne bestem-melser, og at der i øvrigt er taget skyldige økonomiske hensyn ved for-valtningen af midlerne.Samlet må det vurderes, at gennemsigtigheden i forhold til statslige aktie-selskaber på mange punkter er større, end hvis virksomheden var organi-seret som en del af den statslige forvaltning.

For det første indeholder aktieselskabsloven og årsregnskabsloven en ræk-ke rapporteringskrav, der er betydeligt større end dem, der gælder forstatsvirksomheder mv.For det andet kan der være fastsat særlige bestemmelser om, at selskaberneskal offentliggøre forskellige oplysninger af offentlig interesse enten i års-rapporten og/eller gennem de regulerende myndigheder. F.eks. stilles deri koncessionen for Post Danmark A/S krav om, at selskabet en gang årligtskal afgive en redegørelse om udviklingen for posthusnettet samt en rede-gørelse om virksomhedens opfyldelse af service- og kvalitetsmål.For det tredje indebærer omdannelsen af en statslig virksomhed til aktie-selskab, at der sker en formel adskillelse af forretningsmæssige aktiviteterog myndighedsopgaver, hvilket muliggør en klarere rolleadskillelse ogdermed større gennemsigtighed i forhold til statens involvering, jf. i øvrigtafsnit 3.4.4.3. Åbenhed og gennemsigtighed som styringsredskabI debatten om god selskabsledelse lægges der vægt på en høj grad af åben-hed og gennemsigtighed om et selskabs aktiviteter og resultater. Det skyl-des, at aktionærernes muligheder for at føre kontrol med ledelsens for-valtning af selskabets ressourcer og på kvalificeret vis gøre deres indflydel-se gældende på generalforsamlingen i høj grad afhænger heraf.Tilsvarende gælder for bankers og andre investorers beslutninger om attilføre kapital til virksomheden. Utilstrækkelig information kan såledesmedføre højere kapitalomkostninger. Dette er en af de væsentligste årsa-ger til, at mange selskaber i de seneste år på frivillig basis har valgt at of-fentliggøre flere og flere oplysninger om deres virksomhed.I diskussionen om åbenhed og gennemsigtighed indgår flere forskelligeemner, herunder tilrettelæggelsen af selskabets informations- og kommu-nikationspolitik, investorrelationen, aflæggelsen af årsrapporter og kvar-talsregnskaber samt regnskabs- og revisionsstandarder. Dette afspejles iNørby-udvalgets rapport, hvor der opstilles en række anbefalinger omåbenhed og gennemsigtighed i børsnoterede selskaber,jf. boks. 4.1.

Boks 4.1. Nørby-udvalget om åbenhed og gennemsigtighed mv.2Oplysning og afgivelse af informationDet anbefales, at bestyrelsen vedtager en informations- og kommunikationspolitik.Endvidere anbefales det, at der udarbejdes procedurer, der sikrer, at alle væsentligeoplysninger af betydning for aktionærernes og finansmarkedernes vurdering af selska-bet og dets aktiviteter samt forretningsmæssige mål, strategier og resultater offentliggø-res straks, medmindre offentliggørelse kan undlades efter de børsretlige regler. Offent-liggørelsen skal ske på en pålidelig og fyldestgørende måde.Det anbefales, at offentliggørelse sker både på dansk og engelsk og eventuelt andrerelevante sprog og omfatter brug af selskabets hjemmeside. Der bør være identiskehjemmesider på dansk og engelsk og eventuelt andre sprog, hvis dette er relevant.ÅrsrapportenÅrsrapporten skal aflægges efter relevant dansk lovgivning, og det anbefales, at bestyrel-sen overvejer anvendelsen af "International Accounting Standards" (IAS/IFRS). Derkan suppleres med andre anerkendte standarder som f.eks. US-GAAP, hvis branche-forhold eller andre omstændigheder gør dette relevant i forhold til modtagernes infor-mationsbehov, herunder hensynet til sammenlignelighed.Supplerende oplysningerDet anbefales, at bestyrelsen i forbindelse med udarbejdelsen af årsrapporten også itilfælde, hvor det ikke er krævet af årsregnskabsloven eller anden lovgivning, tagerstilling til, om det er formålstjenligt, at selskabet offentliggør yderligere uddybendeikke-finansielle oplysninger. Eksempler kan være oplysninger om selskabets:••••Påvirkning af det eksterne miljøUdvikling og vedligeholdelse af interne videnressourcerEtiske og sociale ansvarArbejdsmiljø

Der er her som i rapporten i øvrigt refereret til de anbefalinger om god selskabsledelse,der er indeholdt iNørby-udvalgets rapport om Corporate Governance i Danmarkfra 2001.Nogle af disse anbefalinger er blevet revideret iRapport om god selskabsledelse i Danmark,som blev offentliggjort af Fondsbørsens komité for god selskabsledelse i starten af januar2004. Af praktiske grunde har det ikke været muligt at indarbejde revisionerne, men detvurderes i øvrigt, at revisionen af anbefalingerne for de børsnoterede selskaber kun imindre grad har betydning for de anbefalinger, der er opstillet for de statslige aktiesel-skaber. Enten fordi anbefalingerne kun er relevante for børsnoterede selskaber, eller fordianbefalingerne for de statslige aktieselskaber alligevel adskilte sig fra anbefalingerne fradet oprindelige Nørby-udvalg.104

Formålet med en informations- og kommunikationspolitik er at klargørede målsætninger og principper, der ligger til grund for et selskabs infor-mations- og kommunikationsaktiviteter såvel internt som eksternt. Etandet væsentligt formål er at identificere de aktører, det er særligt relevan-te at informere og kommunikere med.En hensigtsmæssig udformning af informations- og kommunikationspoli-tikken kan medvirke til at sikre, at de relevante informationer om selska-bet bliver stillet til rådighed for selskabets aktionærer, kreditorer, myn-digheder og øvrige interessenter på det rette tidspunkt. Ved tilrettelæggel-sen af informations- og kommunikationspolitikken i et statsligt aktiesel-skab bør der tages højde for, at kredsen af interessenter ofte er bredereend i privatejede selskaber.Flere statslige selskaber har allerede udarbejdet en informations- og kom-munikationspolitik. Som eksempel kan nævnes DONG A/S,jf. boks 4.2.

Boks 4.2. Uddrag af DONG A/S’ kommunikationspolitik”Kommunikationsaktiviteterne skal sikre, at DONG afspejler et sandfærdigt og retvi-sende billede af koncernen og de holdninger, koncernen står for. Henvendelser tilDONG fra pressen eller fra andre i offentligheden skal besvares hurtigst muligt.DONG skal være foran nyhedsstrømmen og være først ude med korrekte informatio-ner og budskaber om virksomheden. Dermed forebygges mytedannelser, og DONGer selv med til at sætte dagsordenen for debatten internt og eksternt. […]PressekontaktDONG skal markere sig som en åben og aktiv virksomhed i medierne. Derfor skalDONG Kommunikation vedligeholde og udbygge kontakten med pressen. DONGKommunikation skal også i videst muligt omfang sikre, at den måde, DONG bliveromtalt på, er i overensstemmelse med DONGs kommunikationspolitik, så der ikkeskabes myter eller misforståelser om DONGs aktiviteter eller produkter. Fejlagtige ogvildledende oplysninger om koncernen skal så hurtigt som muligt imødegås medkorrekte informationer. […]MeningsdannereDONG Kommunikation skal i samarbejde med fagområdernes chefer og sagsbehand-lere sikre, at der altid er adgang til korrekte og fyldestgørende oplysninger omDONGs virksomhed. Det sker for eksempel gennem DONGs publikationer oghjemmeside samt gennem direkte kontakt med meningsdannerne. […]NaboerNaboerne til DONGs anlæg har krav på særlig information om aktiviteterne på an-læggene. Det skal blandt andet ske gennem regelmæssige nabomøder. […]MyndighederInformationer til myndighederne skal følge DONGs kommunikationspolitik. Kon-takt til myndighederne som følge af krav i lovgivning mv. varetages af de ansvarligefor det pågældende område. I tilfælde af overskridelse af tilladelser eller lignendeorienteres DONG Kommunikation. Kommunikation til myndigheder skal som denøvrige kommunikation fra DONG være af en sådan karakter, at det kan offentliggø-res i skrevne og elektroniske medier i tilfælde af ønske om aktindsigt eller særlig inte-resse fra offentligheden.”Kilde: DONG’s kommunikationspolitik er tilgængelig på www.dong.dk.

Statslige aktieselskabers regnskabsaflæggelse er en central informationskil-de for den statslige aktionær. Også for kreditorer og andre interessenter erregnskabsaflæggelsen den væsentligste kilde til information om selskabetsudvikling og økonomiske stilling.Med ændringen af årsregnskabsloven i 1996 blev regnskabskravene tilstatslige aktieselskaber skærpet, idet de statslige aktieselskaber regnskabs-mæssigt blev sidestillet med børsnoterede selskaber.Statslige aktieselskaber har dog ikke – i modsætning til de børsnoteredevirksomheder – pligt til at følge de regnskabsvejledninger, som er udstedtaf Foreningen af Statsautoriserede Revisorer. Pligten for de børsnoteredevirksomheder følger af krav fra Københavns Fondsbørs. På trods af denformelle ligestilling mellem børsnoterede og statslige aktieselskaber er dersåledes alligevel væsentlige forskelle på regnskabsreguleringen for statsligeaktieselskaber og børsnoterede selskaber.De børsnoterede selskabers regnskabsaflæggelse undergår i disse år endvi-dere en betydelig udvikling, som gør det relevant at overveje, hvilke kravder fremover skal gælde for de statslige aktieselskaber. Det drejer sig navn-lig om:••••Anvendelsen af internationale regnskabsstandarder (IAS/IFRS3)Offentliggørelse af kvartalsrapporterAfgivelse af ikke-finansielle regnskabsoplysningerSelskabsrevision

læggelse, som er udarbejdet af International Accounting Standards Board.Organisationen blev dannet i 1970’erne for at opfylde investorernes be-hov for sammenlignelige regnskabsoplysninger på de stadig mere globali-serede kapitalmarkeder. IAS/IFRS indeholder blandt andet omfattendeoplysningskrav, som gør de aflagte oplysninger klarere og mere troværdigefor investorer og andre interessenter.Som opfølgning på forordningen fremsatte økonomi- og erhvervsministe-ren i november 2003 et lovforslag, der pålægger børsnoterede selskaber ataflægge årsrapport efter IAS/IFRS fra 2005. Under forberedelsen af lov-forslaget blev det overvejet, om statslige aktieselskaber ligeledes skullepålægges at følge IAS/IFRS i deres årsrapporter.De krav, der stilles i de internationale regnskabsstandarder, går væsentligtlængere end årsregnskabslovens krav. Dette gælder ikke mindst oplys-ningskravene. Blandt andet fordi de statslige aktieselskaber varierer bety-deligt i størrelse, blev det ved udarbejdelsen af lovforslaget ikke fundethensigtsmæssigt at gøre det lovpligtigt for statslige aktieselskaber at følgeIAS/IFRS. Staten kan dog som hovedaktionær altid konkret bestemme, atet statsligt aktieselskab skal følge IAS/IFRS ved f.eks. at optage en be-stemmelse herom i selskabets vedtægter.Finansministeriet vil således lade DONG A/S og Dansk Tipstjeneste A/Sfølge IAS/IFRS. Trafikministeriet vil lade Post Danmark A/S følgeIAS/IFRS, og det samme forventes at blive tilfældet for Sund og BæltHolding A/S. Den selvstændige offentlige virksomhed DSB, der blandtandet på regnskabsområdet er sidestillet med statslige aktieselskaber, villigeledes skulle følge IAS/IFRS. Der er dog i DSB en række særlige for-hold og forpligtelser fra tiden som statsvirksomhed, der gør, at overgan-gen til IAS/IFRS formodentligt ikke kan gennemføres samtidig med deovennævnte selskaber. Det vil løbende blive overvejet, om andre statsligeaktieselskaber med fordel kan aflægge årsrapport efter IAS/IFRS.Statslige aktieselskaber, der ikke pålægges at følge IAS/IFRS, skal fortsatfølge kravene i årsregnskabslovens klasse D.4Der er således ikke tale om,Årsregnskabsloven opdeler de virksomheder, der er omfattet af loven, i fire regnskabs-klasser (A, B, C og D), der hver er omfattet af et sæt af regnskabsbestemmelser. Princip-pet er, at små virksomheder skal følge relativt få, generelle krav, mens større virksomhe-der skal følge flere og mere detaljerede krav. Der stilles flest krav til selskaber i regn-skabsklasse D, der omfatter børsnoterede og statslige aktieselskaber.1084

at kravene til statslige aktieselskabers årsrapporter mindskes. Derimod vilder for de ovennævnte selskaber være tale om en væsentlig skærpelse.KvartalsregnskaberKøbenhavns Fondsbørs har siden 1999 anbefalet de børsnoterede sel-skaber at offentliggøre kvartalsrapporter, fordi det internationalt ansesfor bedste praksis. Fondsbørsen stiller endvidere som krav, at selskaber,der ikke offentliggør kvartalsregnskaber, angiver årsagen hertil iårsrapporten.Blandt de selskaber, der er noteret på Københavns Fondsbørs, kan dersåledes også konstateres en kraftigt stigende tendens i aflæggelsen afkvartalsregnskaber. I 1999 var der kun ti selskaber, der offentliggjordekvartalsregnskaber, mens antallet ved udgangen af 2002 var steget til120 ud af de ca. 200 børsnoterede selskaber.Der er ikke i dag lovgivningsmæssige krav om, at statslige aktieselskaberskal aflægge kvartalsregnskaber. Post Danmark A/S og DSB (SOV) erimidlertid pålagt af Trafikministeriet at aflægge kvartalsrapporter, mensandre selskaber på eget initiativ har valgt at aflægge kvartalsrapporter.Det gælder f.eks. Statens Ejendomssalg A/S. Hertil kommer, at en rækkestatslige aktieselskaber udarbejder kvartalsrapporter til internt brug.Det er væsentligt at være opmærksom på, at kvartalsrapporter som sty-ringsmæssigt redskab har nogle svagheder. Der er således en risiko for, ataktionærernes og ledelsens fokus skifter fra den langsigtede værditilvæksti selskabet til kvartalsvise udsving i selskabets nøgletal, der ofte kan til-skrives naturligt forekommende sæsonudsving eller tilfældige tidsfor-skydninger i selskabets betalingsstrømme. Hertil kommer de direkteomkostninger forbundet med udarbejdelsen af kvartalsregnskaber.Det vurderes derfor ikke hensigtsmæssigt at indføre et generelt krav om,at statslige aktieselskaber skal aflægge kvartalsregnskaber, idet de omkost-ninger, der er forbundet hermed, formodentligt ikke i alle tilfælde vil stå iforhold til nytten heraf.Det anbefales derfor, at de statslige aktieselskaber, der fremover skal over-gå til IAS/IFRS, også skal udarbejde kvartalsrapporter. Det kan i praksisgennemføres ved at optage kravet i vedtægterne. For de øvrige statsligeselskaber vil det fortsat være frivilligt at udarbejde kvartalsrapporter.109

Ikke-finansielle regnskabsoplysningerGennem de seneste år har flere selskaber afgivet supplerende beretninger iform af f.eks. videnregnskaber, etiske og sociale regnskaber samt miljø-regnskaber. Blandt andet kan nævnes DONG A/S,jf. boks 4.3.Boks 4.3. DONG A/S’ miljø- og sikkerhedsrapport 2002DONG A/S har i 2002 udgivet en miljø- og sikkerhedsrapport. Rapporten består af enledelsesberetning, en gennemgang af selskabets miljø- og sikkerhedsresultater for 2002,opstilling af mål for 2003, et egentligt miljøregnskab samt en revisorpåtegning.Miljø- og sikkerhedsrapporten beskriver, hvilke miljø- og sikkerhedsaktiviteter DONGA/S har gennemført, og belyser de områder, hvor selskabets påvirkning af miljø- ogsamfund er størst. Fire nøgleparametre indgår i rapporten:••••DrivhuseffektEnergiforbrugSikkerhedSundhed

I årsregnskabsloven stilles der krav om, at hvor ikke-finansielle oplysnin-ger medtages i årsrapporten, skal oplysningerne medvirke til regnskabetssamlede retvisende billede. De ikke-finansielle oplysninger i årsrapportenskal dermed leve op til samme grundlæggende kvalitetskrav som de finan-sielle oplysninger (relevans, objektivitet, pålidelighed, overskuelighedmv.). For større selskaber, herunder statslige aktieselskaber, stilles der kravom, at ledelsesberetningen i årsrapporten skal indeholde en beskrivelse af:••Virksomhedens videnressourcer, hvis de er af særlig betydning for denfremtidige indtjening.Virksomhedens påvirkning af det eksterne miljø og foranstaltninger tilforebyggelse, reduktion eller afhjælpning heraf.

Statslige aktieselskabers årsrapporter skal i henhold til årsregnskabslovenrevideres af to revisorer valgt på generalforsamlingen, mens DSB som selv-stændig offentlig virksomhed revideres af henholdsvis en statsautoriseretrevisor og Rigsrevisionen. Revisorernes rolle er den samme som i privat-ejede selskaber, dvs. at sikre, at de oplysninger, der fremgår af årsrappor-ten, giver et retvisende billede af selskabets forhold. Dermed indtager revi-sionen en afgørende kontrolfunktion for selskabets interessenter.Med vedtagelsen af den nye årsregnskabslov i 2001 bortfaldt det særligekrav om, at statslige og børsnoterede aktieselskaber skal have to af hinan-den uafhængige revisorer, hvoraf den ene skal være statsautoriseret. Dog erkravet om to revisorer fortsat gældende i en overgangsperiode til og meddet regnskabsår, der påbegyndes i 2004.Et andet spørgsmål, som har givet anledning til en del debat, er, hvorvidtdet er hensigtsmæssigt, at generalforsamlingsvalgte revisorer foruden denlovpligtige revision udfører andre opgaver for selskabet, herunder yderrådgivning om skattemæssige forhold og lignende. Set fra selskabernes sideer fordelen, at f.eks. rådgivning om skattemæssige forhold kræver et indgå-ende kendskab til selskabets skatteregnskaber, hvorfor der ligger en væ-sentlig omkostningsbesparelse i at benytte de generalforsamlingsvalgterevisorer. Ulempen er imidlertid, at den generalforsamlingsvalgte revisorkan komme til at stå i et uhensigtsmæssigt loyalitets- og afhængighedsfor-hold til selskabet, der kunne svække incitamentet til kritik. Det er afgø-rende, at revisor ikke er bragt i et sådant tilknytningsforhold til selskabet,at han ud fra en uafhængighedsbetragtning må afstå fra at revidere.Folketinget vedtog i april 2003 en ny lov om statsautoriserede og registre-rede revisorer. Loven, der har til formål at styrke revisorernes uafhængig-hed, indeholder et krav om obligatorisk intern rotation for børsnoteredeog finansielle virksomheder. Ved intern rotation forstås, at den eller de111

revisorer, der er ansvarlige for revisionsopgaven, som minimum skal ud-skiftes hvert 7. år. Udskiftningen kan ske med andre revisorer fra den sam-me revisionsvirksomhed, som ikke har deltaget i revisionsopgaven.I loven lægges endvidere vægt på, at der for den revisor, der forestår revisi-onen, ikke må foreligge omstændigheder, der er egnet til at vække tvivlom revisors uafhængighed. Dette indebærer blandt andet, at såfremt revi-sor udfører rådgivnings- eller konsulentopgaver for selskabet, kan detteafskære pågældende revisor fra at revidere selskabets regnskaber.Det kan være vanskeligt at begrunde et fortsat krav om to generalforsam-lingsvalgte revisorer for de statslige aktieselskaber, når kravet til børsnote-rede blot bliver én. Det anbefales imidlertid, at de statslige aktieselskaber,der også pålægges at udarbejde årsrapport efter IAS/IFRS og kvartalsrap-porter, indtil videre bibeholder to revisorer, selv om dette ikke længere eret lovkrav. Eventuelt kan spørgsmålet senere genovervejes, blandt andet ilyset af udviklingen i de børsnoterede selskaber. Såfremt disse i overvejen-de grad vælger kun at have én revisor, kan det formålstjenlige i at opret-holde et krav om to revisorer i de større statslige aktieselskaber diskuteres.Meddelelser om væsentlige begivenheder

Ændringen af aktieselskabsloven i 1995 pålagde de statslige aktieselskaberen oplysningspligt, der i al væsentlighed svarer til den, der gælder forbørsnoterede selskaber. Der er imidlertid den forskel, at mens børsnotere-de selskaber indsender oplysningerne til Fondsbørsen, indsender statsligeaktieselskaber oplysningerne til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen.Et statsligt aktieselskab skal således i henhold til aktieselskabslovens §157b straks give meddelelse om alle væsentlige forhold, der vedrører sel-skabet, og som kan antages at få betydning for selskabets fremtid, medar-bejdere, aktionærer og kreditorer (§ 157b-meddelelser). De statslige aktie-selskabers meddelelsespligt er præciseret i Erhvervs- og Selskabsstyrelsensvejledning fra 2003, der giver følgende eksempler på væsentlige forhold:•••••112

Meddelelserne skal gives til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, straks efter atde væsentlige forhold er indtruffet, dvs. uden ugrundet ophold. Vedrørerforholdet således fra en beslutning, der er truffet af selskabets ledelse, skalmeddelelsen indsendes, straks efter at beslutningen er truffet.De skal indeholde en fyldestgørende beskrivelse af det væsentlige forholdsamt dettes indvirkning på selskabets fremtid, medarbejdere, aktionærerog kreditorer. Har selskabet lagt særlige forudsætninger til grund ved vur-deringen af forholdets indvirkning, bør dette fremgå af meddelelsen.Meddelelser fra statslige aktieselskaber offentliggøres løbende på Erhvervs-5og Selskabsstyrelsens hjemmeside (www.publi-com.dk). På hjemmesidenregistreres tillige dagsordener, generalforsamlingsprotokollater mv. fra destatslige aktieselskaber. I 2002 blev der offentliggjort 63 § 157b-meddelelser fra statslige aktieselskaber. DONG-koncernen, Post Dan-mark A/S og DSB tegner sig for størstedelen,jf. tabel 4.1.Tabel 4.1. Afgivelse af § 157b-meddelelser, 2002SelskabMeddelelserDONG A/S inkl. datterselskaber..............................................................25Post Danmark A/S...................................................................................13DSB inkl. datterselskaber .........................................................................8Statens Ejendomssalg A/S ........................................................................7Sund og Bælt Holding A/S inkl. datterselskaber .......................................5Dansk Tipstjeneste A/S............................................................................2Det Danske Klasselotteri A/S ...................................................................1Københavns Havn A/S.............................................................................1Aktieselskabet Stekua i likvidation............................................................1I alt..........................................................................................................63

et problem, at det sjældent fremgår af det materiale, de statslige aktiesel-skaber indsender til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, at der er tale om enmeddelelse, der er afgivet i henhold til aktieselskabslovens §157b (materi-alet er ofte benævnt ”pressemeddelelse” eller lignende). Dette indebærer,at Erhvervs- og Selskabsstyrelsen er nødsaget til selv at skønne, om detpågældende materiale skal offentliggøres som en § 157b-meddelelse.Opbygningen af Erhvervs- og Selskabsstyrelsens hjemmeside indebærer,at det ikke – som på Fondsbørsens hjemmeside – er muligt at få en over-sigt over meddelelser for det enkelte selskab. § 157b-meddelelserne (ogøvrige selskabsdokumenter) er således ikke lige så let tilgængelige og over-skuelige som meddelelserne fra de børsnoterede selskaber. Det overvejesfor nærværende, om offentliggørelsen af §157b-meddelelser mv. på Er-hvervs- og Selskabsstyrelsens hjemmeside kan forbedres.4.4. Parlamentarisk kontrolForholdet til Folketinget

En væsentlig årsag til, at åbenhed og gennemsigtighed om et statsligt ak-tieselskabs forhold må tillægges særlig vægt, er, at ministeren udøver ejer-skabet under parlamentarisk kontrol. Folketinget vil således efter etable-ringen af et aktieselskab fortsat udøve kontrol, idet visse dispositionerforudsætter, at de af ministeren forelægges for Folketinget for at tilveje-bringe den fornødne bevillingsmæssige eller materielle hjemmel.For at holde Folketinget orienteret om de statslige aktieselskaber udar-bejder Finansministeriet en gang om året et orienterende aktstykke tilFolketingets Finansudvalg om udviklingen i statens aktiebesiddelser. Iaktstykket gives blandt andet en status over ændringer i statens aktiebe-siddelser og hovedtal for de statslige aktieselskaber. Endvidere gives enmere detaljeret beskrivelse af den forretningsmæssige udvikling mv. i enrække af de statslige aktieselskaber. Aktstykket er offentligt tilgængeligtblandt andet på Folketingets hjemmeside. Denne praksis er etableretsom opfølgning på rapportenErfaringer med statslige aktieselskaber.Formkravene til aktstykker gør det imidlertid vanskeligt at udvikle beskri-velsen af selskaberne, ligesom det næppe er en form, der bedst muligtimødekommer Finansudvalgets interesse i at kunne følge udviklingen.Finansministeriet vil derfor overveje, om formen på den årlige orienteringkan ændres med virkning fra 2004.114

Folketingets medlemmer har endvidere som en anden kilde til informa-tion mulighed for at stille spørgsmål og forespørgsler til de respektiveministre vedrørende de statslige aktieselskabers virksomhed. Også Folke-tingets udvalg har mulighed for at stille spørgsmål og forlange ministe-ren i samråd om forhold, der vedrører de statslige aktieselskaber.For et statsligt aktieselskab gælder imidlertid andre spilleregler for såvelministerens muligheder for at øve indflydelse som offentlighedens (ogdermed Folketingets) adgang til informationer end dem, der gælder in-den for statsforvaltningen. I det omfang ministeren har modtaget infor-mation fra selskabet, der er omfattet af den selskabsretlige tavshedspligt,vil ministeren være underlagt den samme tavshedspligt, jf. kapitel 3.I praksis vælger ministrene i langt de fleste tilfælde at besvare spørgsmållige så fyldestgørende, som hvis spørgsmålet omhandlede en virksomhedpå finansloven. Spørgsmålene sendes ofte til udtalelse i selskaberne, somogså har en interesse i at give folketingsmedlemmerne et tilfredsstillendesvar. Selskaberne udarbejder således ofte svar, som ministeren i sin be-svarelse kan henholde sig til.Statsrevisorerne og Rigsrevisionen

Statsrevisorerne skal i henhold til grundlovens § 47 og statsrevisorlovens §2 kontrollere, at statsregnskabet er rigtigt, og at de dispositioner, der eromfattet af regnskabsaflæggelsen, er i overensstemmelse med meddeltebevillinger, love og andre forskrifter samt med indgåede aftaler og sæd-vanlig praksis (finansiel revision). De vurderer, om der er taget skyldigeøkonomiske hensyn ved forvaltningen af de midler og driften af virksom-heder, der er omfattet af regnskabet (forvaltningsrevision). Disse revisi-onsopgaver svarer til revisionsopgaverne nævnt i rigsrevisorlovens § 3.Statsrevisorerne kan endvidere foretage undersøgelser og afgive beretnin-ger om blandt andet selskaber, der modtager kapitalindskud fra statenmv., eller anmode rigsrevisor om at foretage sådanne undersøgelser ogafgive beretning herom til statsrevisorerne.Rigsrevisionen udfører endvidere selv i henhold til rigsrevisorlovens § 4,jf. § 6, regnskabsgennemgang af aktieselskaber, hvori staten ejer aktier, jf.afsnittet om regnskabsgennemgang og forvaltningsrevision nedenfor.

Rigsrevisionen skal årligt til statsrevisorerne afgive en beretning om revisi-onen af statsregnskabet (RS-beretningen) og kan løbende på baggrund afforvaltningsrevisionen og regnskabsgennemgangen udarbejde særberet-ninger, der afgives til statsrevisorerne. Beretningerne fremsendes af stats-revisorerne til Folketinget og vedkommende minister med statsrevisorer-nes bemærkninger. Da beretningerne offentliggøres, vil de således ikkekunne indeholde fortrolige oplysninger. Såfremt Rigsrevisionen i sjældnetilfælde finder behov for at orientere statsrevisorerne om fortrolige for-hold, sker dette i form af et fortroligt notat. Statsrevisorerne kan som led iden parlamentariske kontrol videregive oplysninger af fortrolig karakter tilet folketingsudvalg, men fortsat under fortrolighed.Statsrevisorernes bemærkninger i beretningerne kan indeholde konkretevurderinger og anbefalinger vedrørende hensigtsmæssigheden af ministre-nes forvaltning af deres opgaver og henleder i visse tilfælde Folketingetsopmærksomhed på særlige forhold,jf. boks 4.4.Boks 4.4. Beretninger fra statsrevisorerneStatsrevisorerne har siden 1996, hvor ændringen af rigsrevisorloven trådte i kraft, afgi-vet følgende enkeltberetninger vedrørende statslige aktieselskaber:8/97. Telesektorens udvikling og salget af statens aktier i Tele Danmark A/SI beretningen blev der ikke rejst kritik af ministerens udøvelse af ejerrollen, men der-imod kritik af, at der ikke ved ministerens ændringsforslag til et lovforslag var givetfyldestgørende oplysninger til Folketinget.9/98. Nogle regnskabsmæssige og økonomiske dispositioner i Combus a/s10/01. Combus a/s 1995-2001I de to beretninger blev der rejst kritik af, at vedkommende minister ikke i tilstrækkeliggrad var opmærksom på selskabets særlige forhold under udøvelsen af ejerrollen. Mini-steren reagerede heller ikke hensigtsmæssigt og rettidigt på oplysninger om visse dispo-sitioner, der ikke var i overensstemmelse med forudsætningerne i oprettelsesgrundlaget,og på væsentlige ændringer i de eksterne betingelser for selskabets drift og på oplysnin-ger om ændringer i selskabets strategi i forhold til det forudsatte.06/02. Dansk Tipstjeneste A/SBeretningen indeholdt ikke en kritik af ministerens varetagelse af ejerrollen, men kritikaf, at vedkommende minister ikke på dækkende vis i bemærkningerne til et lovforslaghavde beskrevet de aftalte forhold vedrørende en garanti for overførsler af beløb fraselskabet til tredjepart. Endvidere blev det kritiseret, at ministeren ikke kunne doku-mentere tilstedeværelsen af de nødvendige forudsætninger for, at et særligt oprettetorgan kunne udøve en uafhængig kontrol af selskabets spillevirksomhed.Kilde: www.rigsrevisionen.dk116

Efter statsrevisorernes fremsendelse af beretningen skal vedkommendeminister til statsrevisorerne fremsende en redegørelse om de foranstaltnin-ger og overvejelser, som beretningen har givet anledning til. Endvidereindgår i redegørelsen fra vedkommende minister en udtalelse fra selska-bernes bestyrelse i fuldt statsejede selskaber og i andre selskaber med stats-lig bestemmende indflydelse, som ikke er børsnoterede.I forbindelse med endelig betænkning over statsregnskabet for det pågæl-dende finansår tager statsrevisorerne stilling til denne redegørelse og rigs-revisors bemærkninger hertil. Med afgivelsen af Endelig betænkning errevisionen af statsregnskabet for det pågældende finansår afsluttet.Endelig betænkning behandles herefter af Folketingets Finansudvalg, somtil Folketinget indstiller, om statsregnskabet kan godkendes.Regnskabsgennemgang og forvaltningsrevisionSom foran nævnt skete der i 1996 en ændring af rigsrevisorloven, hvorvedrigsrevisor blandt andet udtrådte som selskabsrevisor i de fuldt statsejedeaktieselskaber.Rigsrevisionen foretager således nu i henhold til rigsrevisorlovens § 4, jf. §6, ikke selskabsrevision, men alene regnskabsgennemgang og forvaltnings-revision vedrørende aktieselskaber, hvori staten ejer aktier.Der er forskel på den måde, hvorefter regnskaberne indkræves til gen-nemgang, idet rigsrevisor fra fuldt statsejede aktieselskaber og aktieselska-ber, hvor staten i øvrigt har bestemmende indflydelse, kan indkræve regn-skabsmaterialet direkte fra selskaberne. Dette gælder dog ikke børsnotere-de selskaber. For disse og for selskaber, hvor staten ikke har bestemmendeindflydelse, indkræves regnskabsmaterialet gennem vedkommende mini-ster. I disse tilfælde vil det regnskabsmateriale, som kan stilles til rådighedfor Rigsrevisionen, normalt være begrænset til de officielle regnskaber ogandre offentliggjorte oplysninger om selskaberne, medmindre vedkom-mende minister har en særlig adgang til yderligere materiale, som rigsrevi-sor finder, er af betydning for regnskabsgennemgangen.Derimod omfatter det regnskabsmateriale, som rigsrevisor har adgang tilved sin regnskabsgennemgang og forvaltningsrevisionen vedrørende denførstnævnte gruppe selskaber, alt materiale, der beror i selskaberne og/el-ler i ejerministerierne.117

Ved regnskabsgennemgangen og forvaltningsrevisionen for selskabernepåser Rigsrevisionen navnlig, at regnskabet er undergivet betryggenderevision, at vilkårene for kapitalindskud mv. er opfyldt, at midlerne eranvendt i overensstemmelse med givne bestemmelser, og at der i øvrigt ertaget skyldige økonomiske hensyn ved forvaltningen af midlerne.Dette indebærer i de typiske tilfælde, hvor statens aktiebesiddelse er 50pct. eller mere, og hvor der ikke er tale om et børsnoteret selskab, at op-gaverne ud over gennemgang af årsrapporten og revisionspåtegningensamt revisions- og bestyrelsesprotokoller og andet materiale også omfatterbudgetter, regnskabsanalyser mv. I fortsættelse heraf foretages der i for-bindelse med større undersøgelser en vurdering af, hvorvidt selskabetsforvaltning har været lovlig og økonomisk hensigtsmæssig under hensyn-tagen til oprettelsesvilkårene og øvrige forudsætninger i forbindelse medoprettelsen/omdannelsen.Herudover vil Rigsrevisionen vurdere, om ministeren varetager statensaktionærinteresser forsvarligt. Det betyder blandt andet, at vurderingenomfatter, om ministeren under udøvelsen af sin ejerrolle har været til-strækkelig opmærksom på, om selskabet forvalter de indskudte midler ioverensstemmelse med de forudsætninger for kapitalindskud, lån og ga-rantier mv., som Folketinget, herunder Finansudvalget, har fastlagt i for-bindelse med selskabets oprettelse/omdannelse. Endvidere vurderer Rigs-revisionen, om ministeren i forbindelse med oplysninger om væsentligeændringer i de eksterne betingelser for selskabets drift, f.eks. ændrederetsforskrifter og ændringer i de økonomiske konjunkturer, har reagerethensigtsmæssigt på bestyrelsens eventuelle tiltag i den anledning. Sådannereaktioner kan være, at ministeren rettidigt søger oplysningerne uddybetog vurderet, eventuelt med henblik på opfølgning af bestyrelsens tiltageller – i mangel af bestyrelsesinitiativer – ændring i bestyrelsens sammen-sætning eller at tage lovgivningsinitiativer, herunder overveje at søge ombevillingsmæssig tilslutning til kapitaltilførsel.4.5. SammenfatningÅbenhed og gennemsigtighed om de statslige aktieselskabers forhold erafgørende af hensyn til dels statens muligheder for at udøve et aktivt ejer-skab, dels offentlighedens berettigede interesse i at kunne følge med i destatslige aktieselskabers driftsresultater og udvikling.118

De børsnoterede selskaber har i de seneste år gennemgået en betydeligudvikling i retning af stadig øget åbenhed og gennemsigtighed. Detteskyldes ikke udelukkende, at de lovgivningsmæssige krav er blevet skær-pet, men også at selskaberne på grund af markedernes efterspørgsel frivil-ligt har valgt at afgive flere oplysninger.Statslige aktieselskaber bør ikke alene følge de relevante bestemmelser omåbenhed og gennemsigtighed, der følger af aktieselskabsloven og årsregn-skabsloven, men også forholde sig til den udvikling, der præger de børs-noterede selskaber.Det anbefales, at bestyrelserne i de statslige aktieselskaber hvert år tager endrøftelse af selskabets informations- og kommunikationspolitik. Et stats-ligt aktieselskab bør som hovedregel udarbejde en formel (offentligt til-gængelig) informations- og kommunikationspolitik, hvor målsætningerneog principperne for selskabets informations- og kommunikationsaktivite-ter lægges fast, og hvor de aktører, det er særligt relevante at informere ogkommunikere med, identificeres.Det anbefales også, at et statsligt aktieselskab løbende stiller relevant in-formation til rådighed for offentligheden på selskabets hjemmeside, f.eks.:••••••Beskrivelse af virksomhedens (væsentligste) aktiviteterSeneste pressemeddelelser/ § 157b-meddelelserSammensætning af bestyrelse/ direktionSeneste offentliggjorte årsrapport/ halvårsrapportSelskabets vedtægterSelskabets informations- og kommunikationspolitik

En række af de statslige aktieselskaber har en sådan størrelse og vægt, atdet vurderes hensigtsmæssigt, at de skal aflægge årsrapport efter IAS/IFRSfra samme tidspunkt som de børsnoterede selskaber. Finansministeriet villade DONG A/S og Dansk Tipstjeneste A/S følge IAS/IFRS. Trafikmini-steriet vil lade Post Danmark A/S følge IAS/IFRS, og det samme forven-tes at blive tilfældet for Sund og Bælt Holding A/S. Den selvstændigeoffentlige virksomhed DSB vil ligeledes skulle følge IAS/IFRS, idet over-gangen dog formodentligt først kan finde sted lidt senere end for de øvri-ge selskaber. Det vil løbende blive overvejet, om andre statslige aktiesel-skaber med fordel kan overgå til at aflægge årsrapport efter IAS/IFRS.119

Det anbefales, at de statslige aktieselskaber, der fremover skal følgeIAS/IFRS, også udarbejder kvartalsrapporter og indtil videre bibeholderto generalforsamlingsvalgte revisorer, selv om dette ikke længere er et lov-krav. De øvrige statslige selskaber vil frivilligt kunne udarbejde kvartals-rapporter.De meddelelser, de statslige aktieselskaber er forpligtet til at indsende tilErhvervs- og Selskabsstyrelsen om væsentlige forhold, udgør et vigtigtelement i den løbende informering af offentligheden. Det forventes der-for, at bestyrelserne i de statslige aktieselskaber:•••Med jævne mellemrum gennemgår de interne procedurer for håndte-ringen af oplysningsforpligtelsen efter § 157b. Disse procedurer børindgå som del af forretningsordenen.Sikrer, at de meddelelser, der indsendes til Erhvervs- og Selskabssty-relsen, lever op til de indholdsmæssige krav, der følger af styrelsensvejledning.Samtidig med indsendelse til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen offentlig-gør § 157b-meddelelser på selskabets hjemmeside.

5.1. IndledningNår en statslig virksomhed organiseres som aktieselskab, kommer selska-bets bestyrelse til at indtage en central rolle. Det ”armslængde”-princip,der følger af aktieselskabsloven, betyder således, at bestyrelsen skal væreuafhængig af aktionærerne og træffe beslutninger ud fra, hvad der bedsttjener det pågældende selskab.Det er derfor afgørende, at bestyrelserne for de statslige aktieselskaber er istand til at forvalte det ansvar, der følger af denne uafhængighed, og evnerat håndtere de særlige forhold, der gør sig gældende, når hovedaktionærener staten og ikke en privat investor.Sammensætning af en kompetent bestyrelse er dermed den vigtigste op-gave for en minister, der udøver ejerskabet i et statsligt aktieselskab.5.2. Bestyrelsens opgaverAktieselskabsloven pålægger bestyrelsen en række opgaver og fastlægger deoverordnede retningslinier for ansvars- og arbejdsdelingen mellem besty-relse og direktion:••Bestyrelsen og direktionen forestår ledelsen af selskabets anliggender.Bestyrelsen skal sørge for en forsvarlig organisation af selskabets virk-somhed.Bestyrelsen skal give retningslinier og anvisninger til direktionen, somvaretager den daglige ledelse af selskabet i henhold til disse. Den dag-lige ledelse omfatter ikke dispositioner, der efter selskabets forhold eraf usædvanlig art eller stor betydning.121

Aktieselskabslovens bestemmelser handler således først og fremmest omden kontrollerende funktion, bestyrelsen har over for den daglige ledelse.Hovedsigtet er, at både aktionærer og selskabets kreditorer skal kunnehave tillid til, at selskabet drives økonomisk forsvarligt inden for de ram-mer, der er fastsat i blandt andet selskabets vedtægtsmæssige formål.Ud over den kontrollerende funktion kan der imidlertid også peges på enrække andre væsentlige funktioner, som en bestyrelse må forventes at ud-fylde. Nørby-udvalget lægger vægt på den overordnede ledelsesmæssigefunktion,jf. boks 5.1.Boks 5.1. Nørby-udvalget om bestyrelsens væsentligste opgaverDet påhviler bestyrelsen at varetage aktionærernes interesser med omhu og under behø-rig hensyntagen til de øvrige interessenter. For så vidt angår den ledelsesmæssige ar-bejdsfordeling mellem bestyrelse og direktion, er det bestyrelsens opgave og ansvar atforestå den overordnende ledelse af selskabet samt fastlægge retningslinier for og udøvekontrol med direktionens arbejde. Udvikling og fastlæggelse af hensigtsmæssige strate-gier for selskabet er en væsentlig ledelsesopgave. Det er væsentligt, at bestyrelsen i sam-arbejde med direktionen sikrer, at der løbende sker en udvikling af og opfølgning på denødvendige strategier.Bestyrelsen skal varetage den overordnede strategiske ledelse, den finansielle og ledel-sesmæssige kontrol af selskabet samt løbende vurdere direktionens arbejde. Bestyrelsensvæsentligste opgaver er blandt andet at:•Fastlægge de overordnede mål og strategier og følge op på disse.•Sikre klare retningslinier for ansvarlighed, ansvarsfordeling, planlægning og opfølg-ning samt risikostyring.•Udvælge en kvalificeret direktion, fastlægge direktionens ansættelsesforhold, herun-der udarbejde retningslinier for udvælgelse og sammensætning af direktionen, samtsikre, at direktionens aflønning afspejler de resultater, den opnår.•Sikre, at der er gode og konstruktive relationer til selskabets interessenter.

Dette afspejles i den erhvervsmæssige baggrund for de nuværende med-lemmer af bestyrelserne for de statslige aktieselskaber. Syv ud af ellevebestyrelsesformænd og fem ud af ni næstformænd har således en bag-grund som erhvervsleder,jf. tabel 5.1.1Tabel 5.1. Bestyrelsesmedlemmernes erhvervsmæssige baggrundErhvervs-Organi. Statsansat StatsansatLeder Politiker repræs.(CA)1(Øvrige)2Andet I alt------------------------------------ Pct. ------------------------------------Formænd ................ 6499-99100Næstformænd ......... 56-221111-100Medlemmer ............ 334173097100Alle medlemmer ...... 4051723961001)2)Statsansat (CA) dækker over statsansatte i centraladministrationen.Statsansat (Øvrige) dækker over statsansatte, der ikke er beskæftiget i centralad-ministrationen.Kilde: Opgørelse foretaget af Finansministeriet, august 2003.

Blandt de menige bestyrelsesmedlemmer er det kun hver tredje, der haren baggrund som erhvervsleder. Derimod udgør ansatte i centraladmini-strationen og organisationsrepræsentanter en betydelig andel af dennegruppe. For så vidt angår andelen af organisationsrepræsentanter, kan deni væsentligt omfang henføres til Dansk Tipstjeneste A/S, hvor seks af deI datagrundlaget for denne såvel som de øvrige tabeller i dette kapitel indgår oplysnin-ger for Dansk Jagtforsikring A/S, Dansk Tipstjeneste A/S, Det Danske Klasselotteri A/S,DONG A/S, DSB, ETA Danmark A/S, Københavns Havn A/S, Post Danmark A/S,Statens Ejendomssalg A/S, Statens og Kommunernes Indkøbs Service A/S og Sund &Bælt Holding A/S,1231

overskudsmodtagende organisationer hver har ret til at udpege et bestyrel-sesmedlem.Som følge af regeringens beslutning om at trække ansatte i centraladmini-strationen ud af bestyrelserne forventes der i forbindelse med de ordinæregeneralforsamlinger i 2004 at ske en markant reduktion af deres andel.Det er værd at bemærke, at det i Norge gælder, at embedsmænd, som eransat i en del af centraladministrationen, der udøver myndighedsopgaverover for et selskab eller i øvrigt behandler sager, der vedrører virksomhe-2den, ikke kan vælges til bestyrelserne i statslige aktieselskaber. Tilsvaren-de kan hverken ministre og statssekretærer vælges.Derimod er der ofte indsat embedsmænd i bestyrelsen for selskaber, hvorden svenske stat er betydelig aktionær. Der kan dog ikke være tale omembedsmænd, der samtidig varetager myndighedsopgaver i forhold til3selskabet. Ligeledes har der i Sverige været tradition for at rekruttere be-styrelsesmedlemmer til de statslige aktieselskaber blandt politikere og ad-ministrerende direktører fra andre statslige aktieselskaber.De efterspurgte kompetencer – kompetenceprofiler

Selv om bestyrelsesmedlemmer i statslige aktieselskaber overvejende re-krutteres blandt erhvervsledere, er dette kriterium ikke tilstrækkeligt. Detenkelte bestyrelsesmedlem skal således kunne bidrage med kompetencerog erfaringer, der er relevante for det pågældende selskab, og bestyrelsenskal som kollektiv så vidt muligt dække selskabets behov for strategisk ogoverordnet ledelse.I privatejede danske selskaber er de mest efterspurgte kompetencer bredviden og erfaring inden for strategi og organisation, samt at personen harrelevant erhvervserfaring.4Også Nørby-udvalget sætter fokus på bestyrel-sens samlede kompetenceprofil,jf. boks 5.2.Nærings- og handelsdepartementet (2002),Et mindre og bedre statslig eierskap,og Rap-port fra en interdepartemental arbeidsgruppe under Regjeringsutvalget for fornyelse avoffentlig sektor (2001),Staten som eier.3Riksdagens revisorer,Förslag till riksdagen 1997/98:RR9 – Riksdagens revisorers förslagangående statens roll som ägare av bolag,og Finansdepartementet, ESO (1998),Staten ochbolagskapitalet – Om aktiv styring av statsliga bolag.4Strategisk Forum (2001),Bestyrelseskulturen i Danmark,Huset Mandag Morgen forErhvervs- og Selskabsstyrelsen.1242

Boks 5.2. Nørby-udvalget om bestyrelsens sammensætningGenereltDet er væsentligt, at bestyrelsen er sammensat på en sådan måde, at den på en effektivog fremadrettet måde er i stand til at varetage sine ledelsesmæssige, herunder strategi-ske, opgaver i selskabet, og samtidig være en konstruktiv og kvalificeret sparringspartnerfor direktionen. Det er ligeledes væsentligt, at bestyrelsen altid handler uafhængigt afsærinteresser. Bestyrelsen må løbende sikre sig, at dens sammensætning og arbejdsformafspejler de krav, selskabets aktuelle situation og forhold stiller.Rekruttering og valg af bestyrelsesmedlemmerDet anbefales, at bestyrelsen tilsikrer, at de af bestyrelsen indstillede bestyrelseskandida-ter har den relevante og fornødne viden og professionelle erfaring i forhold til selskabetsbehov, herunder den nødvendige internationale baggrund og erfaring, hvis dette errelevant. Bestyrelsen bør ved indstillingen af de enkelte kandidater sikre sig en bestyrel-sessammensætning, der tilsammen giver de kompetencer i bestyrelsen, som er nødven-dige for, at bestyrelsen kan udføre sine opgaver på bedst mulig måde.

Bred erfaring inden for selskabsledelse må også i statslige aktieselskabervære en central kompetence for flertallet af bestyrelsesmedlemmerne. Der-til kommer, at bestyrelsesmedlemmer må have nogle mere personligeegenskaber, som f.eks. evnen til at indgå i det kollektiv, som en bestyrelseudgør. Især bestyrelsesformanden må desuden være i stand til at håndtereden nødvendige kommunikation. Det gælder ekstern kommunikation forde statslige aktieselskaber, der i særlig grad er i offentlighedens søgelys,men det gælder også den kommunikation, der løbende forudsættes atvære mellem bestyrelsesformanden og ejerministeren.Ud over disse generelle kompetencer kan det være hensigtsmæssigt, athvert bestyrelsesmedlem har særlige kompetencer og erfaringer, således atbestyrelsen som kollektiv har en så bred baggrund som mulig.Det må dog bero på en konkret vurdering, hvor specifikke kompetenceret bestyrelsesmedlem skal have. Således må det som udgangspunkt forven-tes, at direktionen sikrer, at virksomheden har de nødvendige kompeten-cer inden for f.eks. økonomistyring, IT-udvikling, markedsføring, risiko-styring, personaleforhold arbejdsmarkedsforhandlinger og lignende. Dogkan der i de mindre eller nystartede statslige aktieselskaber være behovfor, at der er bestyrelsesmedlemmer, der kan yde sparring om meredriftsmæssige forhold, fordi selskaberne kan have vanskeligt ved at opbyg-ge det nødvendige kompetenceniveau.

Det kan ligeledes være en fordel, at nogle bestyrelsesmedlemmer har erfa-ringer fra enten daglig ledelse eller bestyrelsesarbejde i virksomheder, derhar nogle af de samme karakteristika som det pågældende statslige aktie-selskab. Der kan eksempelvis være tale om erfaringer med at drive regule-ret eller koncessioneret virksomhed, medarbejdertung virksomhed, kapi-talintensiv virksomhed, kundeorienteret virksomhed osv.Desuden kan det være relevant, at ét eller flere bestyrelsesmedlemmer harbranchekendskab. I praksis kan det imidlertid være vanskeligt af fleregrunde. En række af de statslige aktieselskaber har således monopol, mensandre i kraft af en tidligere monopolstatus har en dominerende positionpå de relevante markeder. De personer, der har branchekendskab, vil der-for meget ofte være ansat hos det statslige aktieselskabs konkurrenter,hvorfor de på grund af habilitetsproblemer ikke vil kunne vælges.Ligeledes kan det være vanskeligt at finde relevante bestyrelsesemner i dengruppe af personer, der ikke længere har ledende stillinger, men fortsatvaretager bestyrelseshverv. Selv om disse tidligere har været ansat i en rele-vant branche, gennemgår flere af disse branche så grundlæggende foran-dringer – f.eks. på grund af liberalisering – at tidligere erfaringer kan væreuden den store værdi.Det kan dog især for de større statslige aktieselskaber være relevant atvende blikket mod udlandet. Dels vil dette kunne løse eventuelle habili-tetsproblemer, dels har en række lande allerede gennemgået den liberalise-ring og konkurrenceudsættelse, der udgør den centrale udfordring forflere af de statslige aktieselskaber. Der er dog visse praktiske problemerved at anvende udenlandske bestyrelsesmedlemmer, jf. nedenfor.Selv om det kan være vanskeligt at opstille præcise anvisninger for, hvilkekompetencer et bestyrelsesmedlem generelt skal have, vil det i mange til-fælde være hensigtsmæssigt, hvis der i samarbejde mellem den siddendebestyrelse og ministeren udarbejdes en kompetenceprofil for den ønskedebestyrelse i det enkelte selskab. En sådan kompetenceprofil kan både in-deholde en beskrivelse af, hvilke faglige kompetencer og erfaringer dervurderes at være nødvendige i forhold til selskabets aktuelle situation ogudfordringer, og forventningerne til det enkelte bestyrelsesmedlem merepersonlige kvalifikationer.

Sådanne kompetenceprofiler kan danne udgangspunkt for udarbejdelsenaf ”stillingsbeskrivelser”, når der er behov for at identificere nye emne tilbestyrelserne, og desuden danne grundlag for den selvevaluering af besty-relsen og dens arbejde, der anbefales andetsteds.5.4. Andre forhold vedrørende bestyrelsesvalgUd over kravene til bestyrelsesmedlemmernes kompetencer kan der væreandre forhold vedrørende bestyrelsens sammensætning, der har betydningfor, om den også i praksis fungerer som et effektivt beslutningsorgan.Nørby-udvalget har identificeret nogle objektive forhold, der kan haveindflydelse på bestyrelsens arbejde, og udarbejdet en række anbefalingerom bestyrelsens uafhængighed, størrelse og valgperiode, det enkelte besty-relsesmedlems alder og tid til at udføre bestyrelsesarbejdet,jf. boks 5.3.

Boks 5.3. Nørby-udvalgets øvrige anbefalinger om bestyrelsenBestyrelsens uafhængighedDet er væsentligt, at bestyrelsen er sammensat på en sådan måde, at den kan handleuafhængigt af særinteresser. Det anbefales derfor, at flertallet af de generalforsamlings-valgte bestyrelsesmedlemmer er uafhængige. For at kunne blive anset som uafhængig idenne forbindelse må det enkelte medlem ikke (i) være eller have været ansat i selskabetinden for de sidste fem år, (ii) have været medlem af selskabets direktion, (iii) væreprofessionel rådgiver for selskabet eller ansat i eller have en økonomisk interesse i envirksomhed, som er professionel rådgiver for selskabet, og (iv) i øvrigt have væsentligstrategisk interesse i selskabet andet end som aktionær.Antallet af bestyrelsesmedlemmerDet er væsentligt, at bestyrelsen har en sådan størrelse, at der kan foregå en konstruktivdebat og effektiv beslutningsproces, hvor alle medlemmer har mulighed for at deltageaktivt. Det anbefales derfor, at der som udgangspunkt højst er seks generalforsamlings-valgte medlemmer i bestyrelsen.ValgperiodeDet anbefales, at medlemmer af bestyrelsen ikke vælges for en længere periode end treår ad gangen, og at valgperioderne for de enkelte generalforsamlingsvalgte medlemmeraf bestyrelsen tilrettelægges således, at der kan bevares en kontinuitet ved udskiftningenaf bestyrelsen. Årsrapporten bør beskrive tidspunktet for medlemmets indtræden i be-styrelsen, hvorvidt genvalg af medlemmet har fundet sted, samt udløbet af den nyevalgperiode. Det anbefales, at bestyrelsesformanden og de øvrige bestyrelsesmedlemmerikke kan vælges eller genvælges for en samlet periode på mere end ni år.Tiden til bestyrelsesarbejdet og antallet af bestyrelsesposterDet er væsentligt, at det enkelte bestyrelsesmedlem på forhånd gør sig klart, hvilketidsmæssige krav bestyrelsesarbejdet stiller, og afsætter tilstrækkelig tid til sine opgaver ibestyrelsen. Det anbefales, at et bestyrelsesmedlem, der samtidig indgår i en direktion iet aktivt selskab, ikke beklæder mere end tre menige bestyrelsesposter eller én for-mandspost og én menig bestyrelsespost i selskaber, der ikke er en del af koncernen,medmindre der foreligger særlige omstændigheder.AldersgrænseÅrsrapporten bør indeholde oplysninger om alderen på de enkelte bestyrelsesmedlem-mer. Det anbefales, at et bestyrelsesmedlem senest udtræder af bestyrelsen det år, hvormedlemmet fylder 70 år.

forsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer skal være uafhængige i den for-stand, at de ikke har nævneværdige økonomiske relationer til selskabet, udover hvad der følger af at være bestyrelsesmedlem.Selv om bestyrelsen som helhed bør være uafhængig, kan det undertidenvære hensigtsmæssigt at vælge enkelte bestyrelsesmedlemmer, der ikkefuldt ud lever op til kravet. Særligt kan det af hensyn til bestyrelsens sam-lede kompetenceprofil være en fordel, at et bestyrelsesmedlem har kend-skab til den branche, som selskabet befinder sig i, eller tilstødende bran-cher. Dette kan imidlertid betyde, at der opstår situationer, hvor det på-gældende bestyrelsesmedlem varetager hverv i en virksomhed, som detstatslige aktieselskab f.eks. har et kunde- eller leverandørforhold til, hvor-ved der kan opstå et habilitetsproblem.Mens bestyrelsesformanden altid bør være uafhængig, må det ved valg aføvrige bestyrelsesmedlemmer indgå, om det foreliggende habilitetspro-blem har et sådant omfang, at det kan gribe forstyrrende ind i bestyrelsensarbejde. Samtidig bliver det vigtigt, at bestyrelsen har klare retningslinierfor håndteringen af eventuelle interessekonflikter, som måtte opstå.Antallet af bestyrelsesmedlemmer

Aktieselskabsloven kræver, at bestyrelsen i et aktieselskab skal have mindsttre medlemmer samt afhængigt af selskabets størrelse eventuelt et antalmedarbejderrepræsentanter.Bestyrelsens størrelse vil ofte være udtryk for en afvejning af forskelligehensyn. På den ene side trækker ønsket om at sikre brede kompetencer iretning af forholdsvis store bestyrelser. På den anden side kan forholdsvisstore bestyrelser føre til en mindre effektiv beslutningsproces, hvilket kangive sig udslag i f.eks. nedsættelsen af et forretningsudvalg og et antal be-styrelseskomitéer. Desuden er der med forholdsvis store bestyrelser enrisiko for, at bestyrelsen ikke kommer til at fungere som et kollektiv, hvoralle medlemmer aktivt bidrager til selskabets ledelse.Langt de fleste større danske selskaber har mellem tre og seks generalfor-samlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer, hvortil kommer eventuelle medar-bejderrepræsentanter.5Til sammenligning er der i gennemsnit syv gene-S. Thomsen, T. Pedersen og J. Strandskov (2002),Ejerskab og indflydelse i danskerhvervsliv,Magtudredningen, Institut for Statskundskab, Aarhus Universitet.1295

ralforsamlingsvalgte medlemmer i bestyrelsen i de statslige aktieselskaber,jf. tabel 5.2.Tabel 5.2. Antal bestyrelsesmedlemmerSelskabDansk Jagtforsikring A/SDansk Tipstjeneste A/SVedtægtsbestemmelser3 medlemmer.Indtil 10 medlemmer.Formanden udnævnes af finansministeren.Skatteministeren, undervisningsministerenog kulturministeren udnævner hver ét med-lem. Seks af de overskudsmodtagende orga-nisationer udnævner hver ét medlem.4-6 medlemmer.Finansministeren udpeger formanden blandtde generalforsamlingsvalgte medlemmer.5-10 medlemmer.6 medlemmer.Trafikministeren udpeger 6 medlemmer,heriblandt formand og næstformand.4-6 medlemmer.Økonomi- og erhvervsministeren vælger 1-3medlemmer.10 medlemmer.Staten vælger 6 medlemmer og udpeger for-mand og næstformand, 3 medlemmer vælgesaf Københavns Kommune, og 1 medlemvælges af Det Danske Handelskammer.2)6 medlemmer.5 medlemmer.Op til 7 medlemmer.5-7 medlemmer.Med-lemmer1)310

I henhold til aktieselskabsloven skal valgperioden ophøre ved afslutningenaf en ordinær generalforsamling senest fire år efter valget.Valgperioden i de fleste statslige aktieselskaber er på ét år. Dog harDONG A/S og Dansk Tipstjeneste A/S valgt at tilrettelægge valgperio-derne således, at et antal bestyrelsesmedlemmer, hvis mandater er ældst,afgår hvert år.En valgperiode på ét år betyder, at hele bestyrelsen principielt stiller deresmandat til rådighed hvert år, men i praksis vil der ofte ske genvalg af fler-tallet af bestyrelsesmedlemmer. Dette er i langt de fleste tilfælde naturligt,da det af hensyn til kontinuiteten ville være uhensigtsmæssigt, hvis derhvert år skete store udskiftninger i bestyrelsen. Ulempen kan være, at derikke bliver taget tilstrækkelig aktivt stilling til bestyrelsens sammensæt-ning, fordi genvalg bliver det normale.En længere valgperiode betyder, at færre bestyrelsesmedlemmer afgårhvert år, hvilket i højere grad lægger op til en egentlig stillingtagen tilbestyrelsens sammensætning.Ud fra en samlet vurdering synes det mest hensigtsmæssigt med valgperi-oder på 2-3 år. I praksis kan dette gennemføres ved en vedtægtsbestem-melse, der fastlægger længden af valgperioden. Alternativt kan det be-stemmes, at de bestyrelsesmedlemmer, hvis mandat er ældst, afgår. Ande-len af bestyrelsesmedlemmer, der således afgår, vil være bestemmende forvalgperiodens længde. Fordelen ved denne model er, at den automatisksikrer kontinuiteten i tilfælde af, at bestyrelsesmedlemmer vælger at ud-træde inden udløbet af en valgperiode.Et andet aspekt vedrørende bestyrelsens valgperiode er, hvor mange gangeet bestyrelsesmedlem bør kunne genvælges. Ud af samtlige generalforsam-lingsvalgte medlemmer af bestyrelserne for de statslige aktieselskaber harmere end halvdelen kun været medlemmer af den pågældende bestyrelse i131

En efterlevelse af Nørby-udvalgets anbefaling om højest ni års medlem-skab ville således medføre, at en fjerdedel af bestyrelsesmedlemmerneskulle afgå. Det er imidlertid ikke oplagt, at dette ville være en gevinst. Enlang anciennitet kan således næppe udgøre et problem i sig selv, hvis destatslige selskaber i øvrigt drives effektivt og hensigtsmæssigt ud fra sel-skabets formål, og grænsen på ni år indgår da heller ikke i de revideredeanbefalinger fra Fondsbørsens komité for god selskabsledelse.Snarere end at fokusere på de enkelte bestyrelsesmedlemmers anciennitetsynes det relevant at se på, om bestyrelserne som helhed består af med-lemmer med meget lang anciennitet. En vis, løbende udskiftning i besty-relserne kan være tilstrækkeligt til at sikre den dynamik og udvikling, dermå anses for at ligge til grund for Nørby-udvalgets anbefaling.Ud fra den betragtning er der ikke en generel tendens til, at de statsligeaktieselskaber er præget af meget ”gamle” bestyrelser. Der er således enbetydelig spredning i ancienniteten for samtlige bestyrelsesmedlemmerunder et, men også i de enkelte selskaber.Der vurderes derfor ikke generelt behov for at gøre det enkelte bestyrel-sesmedlems anciennitet til en styrende parameter for, hvem der kan gen-vælges til bestyrelserne for de statslige aktieselskaber. Derimod er der

At være bestyrelsesmedlem indebærer en forpligtelse til at afsætte den tid,der er nødvendig for, at man i tilfredsstillende omfang kan udfylde defunktioner, der påhviler bestyrelsen. Det gælder alle bestyrelsesmedlem-mer, men i særlig grad bestyrelsesformændene, der mere løbende skalvære i dialog med selskabernes daglige ledelse.Det er vurderingen, at dette i stadig højere grad selvreguleres. Dels er derkommet en stadig større bevidsthed hos den enkelte om, at bestyrelses-medlemskab er et ”job”, som skal passes, dels er der hos de øvrige besty-relsesmedlemmer blevet mindre tolerance over for bestyrelsesmedlemmer,der kører på frihjul.Imidlertid kan det ved vurderingen af, om det enkelte bestyrelsesmedlemreelt har tid til at varetage sin post, være relevant at inddrage den pågæl-dende persons øvrige hverv. Bestyrelsesmedlemmerne i de statslige aktie-selskaber har i gennemsnit omkring to bestyrelsesposter i andre aktiesel-skaber,jf. tabel 5.4.Syv ud af ni bestyrelsesformænd har formandsposter iandre aktieselskaber, og alle bestyrelsesformændene har andre bestyrelses-poster. Ligeledes har næstformændene også typisk andre bestyrelsesposter.Endelig sidder mere end halvdelen af de menige bestyrelsesmedlemmerogså i bestyrelsen i mindst ét andet aktieselskab.Tabel 5.4. Øvrige bestyrelsesposter og andre ledelseshvervFormandsposter Medlemsposter Direktionshverv--------------------- Gnst. antal -------------------Bestyrelsesformænd...........................1,72,90,5Næstformænd...................................0,61,80,4Medlemmer......................................0,50,80,2Alle medlemmer ...............................0,71,30,3Kilde: Opgørelse foretaget af Finansministeriet, august 2003.

Andre bestyrelsesposter er kun én form for tidskrævende hverv. F.eks. harpersoner, som er medlem af direktionen i et selskab eller statsansat, givet-vis mindre tid til bestyrelsesarbejde end personer, der alene eller altoverve-jende varetager bestyrelseshverv. I sidstnævnte kategori findes typisk per-soner, der tidligere har bestridt stillinger i den private eller offentlige sek-tor. Dertil kommer, at bestyrelsesmedlemmer også ofte vil have andretillidshverv, der lægger beslag på deres tid.Knapt halvdelen af bestyrelsesformændene og næstformændene i de stats-lige aktieselskaber er medlem af direktionen i et aktivt selskab, mens detkun er tilfældet for ca. 20 pct. af de øvrige medlemmer i bestyrelsen.Blandt de menige bestyrelsesmedlemmer findes dog en betydelig andel,der enten har fuldtidsstillinger i staten, organisationer eller lignende.Alt i alt er det vanskeligt at opstille retningslinjer for, hvor mange hverven person kan bestride, før det vurderes at udgøre et problem i forhold tilmuligheden for at varetage en bestyrelsespost i et statsligt aktieselskab.Det må derfor bero på konkrete vurderinger, der også bør tage højde forden arbejdsindsats, der må forventes i det enkelte statslige aktieselskab.Alder

Nørby-udvalget anbefaler, at der indføres en aldersgrænse på 70 år forbestyrelsesmedlemmer, og stadig flere private selskaber har valgt at følgedenne anbefaling.Ikke alle bestyrelserne i de statslige aktieselskaber har taget eksplicit stil-ling til indførelse af en aldersgrænse, men flere har oplyst, at de støtter sigtil Nørby-udvalgets anbefaling. Alderssammensætningen i bestyrelsernefor de statslige aktieselskaber er endvidere præget af betydelig spredning,der ikke antyder et nævneværdigt aldringsproblem,jf. tabel 5.5.Tabel 5.5. AldersfordelingBestyrelsesformænd ........Næstformænd.................Medlemmer....................Alle medlemmer .............30-40 år 40-50 år 50-60 år 60-70 år 70 år -I alt--------------------------------- Pct. ---------------------------------0055450100112244220100202041137100151744205100

Sammenholdt med bestyrelserne for en række børsnoterede selskaber erbestyrelserne i de statslige aktieselskaber gennemsnitligt yngre. Såledesfindes for de børsnoterede selskaber, at 35 pct. af bestyrelsesmedlemmer-ne er over 60 år mod 25 pct. i de statslige aktieselskaber, og mens det bloter 4 pct. af bestyrelsesmedlemmerne, der er under 40 år i de børsnoterede8selskaber, er det tilfældet for 15 pct. i de statslige aktieselskaber.En fast pensionsalder kan desuden betyde tab af kompetence i en bestyrel-se, hvis et bestyrelsesmedlem må afgå som 70-årig, uden at bestyrelsen itide har fundet erstatning for denne persons kompetencer.Meget taler imidlertid for, at der generelt bør tilstræbes en pensionsalderfor bestyrelsesmedlemmer på 70 år. Dels kan det gøre det lettere for detenkelte bestyrelsesmedlem at trække sig tilbage uden at komme til atfremtræde som uegnet til at bestride den pågældende post. Dels kan detforhindre, at der opstår situationer, hvor den øvrige bestyrelse ser sig nød-saget at anmode et ældre bestyrelsesmedlem om at trække sig, fordi ved-kommende reelt ikke er i stand til at bidrage til bestyrelsens arbejde.Kønssammensætning

sidder mænd, er dette tilfældet i fire ud af fem bestyrelser i danske aktie-9selskaber generelt.En del af forklaringen på den ulige kønssammensætning er, at rekrutte-ringsgrundlaget er begrænset, da andelen af kvindelige topchefer i danskerhvervsliv er lille. Der synes således at kunne opstå en modsætning mel-lem på den ene side ønsket om en stadig professionalisering af bestyrel-serne og på den anden side krav om en mere lige kønssammensætning.En anden indvirkende faktor kunne være, at der ikke i Danmark i lige såhøj grad, som det er tilfældet i f.eks. Norge og Sverige, har været fokuseretpå ligestillingsproblematikken i denne sammenhæng.Det er således værd at bemærke, at ca. 40 pct. af de medlemmer, som dennorske stat pr. 1. februar 2002 havde udpeget til bestyrelserne for statsligeaktieselskaber, var kvinder.10Tilsvarende var 42 pct. af bestyrelsesmed-11lemmerne i de svenske statslige aktieselskaber kvinder i 2003.Lov om ligestilling af kvinder og mænd indebærer, at staten er forpligtettil at arbejde for en mere afbalanceret kønssammensætning i bestyrelsernefor de statslige aktieselskaber. Det vil således være rimeligt, at andelen afkvindelige bestyrelsesmedlemmer aktivt søges forøget i takt med, at antal-let af kvinder, der besidder de efterspurgte kompetencer, vokser.Bestyrelsesmedlemmer med udenlandsk baggrund

Der har igennem de seneste år været en stigende tendens til internationa-lisering af bestyrelserne i større aktieselskaber. Selskabers behov for besty-relsesmedlemmer med international baggrund og erfaring afspejles også iNørby-udvalgets anbefalinger.Formålet med at indvælge medlemmer med udenlandsk baggrund i besty-relserne er typisk at understøtte virksomhedens internationale aktivitetersamt at sikre adgang til udenlandsk kapital. Der er imidlertid kun ganskefå udlændinge i danske aktieselskabers bestyrelser.12Strategisk Forum (2001),Bestyrelseskulturen i Danmark,Huset Mandag Morgen forErhvervs- og Selskabsstyrelsen.10Nærings- og handelsdepartementet (2002),Et mindre og bedre statslig eierskap.11Pressemeddelelse fra Näringsdepartementet af 28. maj 2003.12Strategisk Forum (2001),Bestyrelseskulturen i Danmark,Huset Mandag Morgen forErhvervs- og Selskabsstyrelsen.1369

DONG A/S har som det første statslige aktieselskab i oktober 2003 fåetindvalgt et bestyrelsesmedlem med anden nationalitet end dansk. Endvi-dere er der i nogle af de selskaber, hvor staten ejer ikke-bestemmendeaktieposter, deriblandt Københavns Lufthavne A/S og Scandlines AG,medlemmer med en anden nationalitet end dansk.For en række statslige aktieselskaber kunne det overvejes at tiltrække be-styrelsesmedlemmer med international erfaring. Et bestyrelsesmedlemmed udenlandsk baggrund vil ofte kunne bidrage med indsigt i problem-stillinger, som det statslige aktieselskab står over for at skulle adresseref.eks. i forbindelse med en åbning af et marked for konkurrence.Det kan imidlertid være vanskeligt at tiltrække kvalificerede personerblandt andet som følge af den forskel, der eksisterer mellem honoreringenaf bestyrelsesarbejde herhjemme og i udlandet. Hvis der inddrages med-lemmer, som ikke behersker et skandinavisk sprog, vil det endvidere be-tyde, at bestyrelsens arbejdssprog typisk vil være engelsk.5.5. Procedurer for valg og rekrutteringGenerelle forhold

Det er ministerens ansvar, at bestyrelsesposter er besat med kompetentepersoner. Dermed har ministeren en pligt til løbende at vurdere, om ensiddende bestyrelse har de nødvendige kompetencer i forhold til selska-bets aktuelle situation, eller om udskiftninger kunne være hensigtsmæssi-ge. Hvis der vurderes at være behov for udskiftninger, eller et bestyrelses-medlem ønsker at fratræde, er det ligeledes ministerens ansvar at identifi-cere egnede nye bestyrelsesmedlemmer.Dette gælder både i selskaber, hvor staten i kraft af stemmeafgivelse pågeneralforsamlingen har afgørende indflydelse på bestyrelsens sammen-sætning, og i de selskaber, hvor staten i kraft af vedtægtsbestemmelsereller aktionæroverenskomster har en ret til at udpege et antal bestyrelses-medlemmer.Udnyttelsen af disse aktionærkompetencer er for langt de fleste statsligeselskaber gjort til et regeringsanliggende. Det er således praksis, at rege-ringen nedsætter et ansættelsesudvalg, der efter indstilling fra de ansvarli-ge ministre blandt andet tager stilling til besættelsen af bestyrelsesposter.Ansættelsesudvalget skal således tiltræde de af de relevante ministre ind-137

stillede kandidater til ledige bestyrelsesposter, inden disse kontaktes og igivet fald efterfølgende vælges til bestyrelsen.To forhold vurderes især at være afgørende for, at en minister kan vareta-ge sine opgaver i forbindelse med bestyrelsesvalg tilfredsstillende. For detførste må en minister gives tilstrækkelig tid til at identificere nye bestyrel-sesmedlemmer. For det andet må det forventes, at bestyrelsesformændenestiller information til rådighed for ministeren, der gør det muligt at iden-tificere relevante bestyrelseskandidater og at vurdere behovet for udskift-ninger i bestyrelsen.For så vidt angår det første forhold, er det nødvendigt, at ministeren sna-rest muligt orienteres, når et bestyrelsesmedlem ønsker at afgå, og at detteså vidt muligt sker i så god tid inden afholdelse af generalforsamling, atministeren reelt har mulighed for at identificere kandidater til den ledigepost samt opnå regeringens tilslutning til, at de pågældende kan vælges.Til brug for identifikationen af potentielle emner til ledige bestyrelsespo-ster kan de ovenfor omtalte kompetenceprofiler være et nyttigt redskab.Dermed opnås også en sammenhæng mellem de løbende drøftelser afbestyrelsens sammensætning, der forventes gennemført mellem ministe-ren og selskabets ledelse, og valg af nye bestyrelsesmedlemmer.Ud over at udarbejde kompetenceprofiler vurderes det også hensigtsmæs-sigt, at den siddende bestyrelsesformand inddrages i processen med atidentificere mulige bestyrelsesemner. Dels vil bestyrelsesformanden kunnebidrage med kandidater, dels vil det være naturligt, at ministeren rådførersig med bestyrelsesformanden i udvælgelsesprocessen. Dog må det under-streges, at det i sidste ende er ministeren, der har ansvaret for og dermedretten til at vælge de rette personer.En dialog mellem ministeren og selskabernes bestyrelser vil dog føre tildet bedste resultat, hvilket også ligger til grund for de anbefalinger, somden svenske Riksdags revisorer har udarbejdet,jf. boks 5.4.

Boks 5.4. Bestyrelsesvalg i Sverige og New ZealandSverigeRevisorerne i den svenske Riksdag granskede i 1997 den svenske stats rolle som sel-skabsejer. Riksdagsrevisorerne understregede blandt andet, at det er selskabets kompe-tencebehov, der bør være styrende for valget af bestyrelsesmedlemmer, og at det måtilstræbes, at den samlede bestyrelse besidder forskellige typer af kompetencer.Udpegning af nye bestyrelsesmedlemmer bør derfor ske i dialog mellem det ansvarligeressortministerium, bestyrelsesformanden, de øvrige bestyrelsesmedlemmer, selskabetsdirektion og eventuelt andre ejere. I denne proces kan det være af betydning, at besty-relsen har foretaget en selvevaluering og overvejet eventuelle behov for forandringer ibestyrelsens sammensætning og kompetenceprofil. For at komme i betragtning til enbestyrelsespost kræves særlig kompetence inden for virksomhedsledelse, virksomheds-udvikling, branchekundskab, finansielle spørgsmål og andre relevante områder.New ZealandDet er den ansvarlige ressortminister, der i samarbejde med CCMAU (The CrownCompany Monitoring Advisory Unit), en selvstændig styrelse under det new zealandskefinansministerium, udpeger bestyrelsesmedlemmer efter følgende fremgangsmåde:1. CCMAU udarbejder detaljerede kompetenceprofiler på de potentielle bestyrelses-kandidater.2. Den ansvarlige ressortminister opstiller i samarbejde med CCMAU en kompeten-ceprofil for den bestyrelsespost, man søger at besætte, som matcher den overordnedekompetenceprofil for den samlede bestyrelse i det pågældende selskab.3. De potentielle kandidater søges matchet med de poster, som skal besættes.CCMAU har systematiseret processen ved at opbygge en database med detaljeredekompetenceprofiler på personer, som har vist interesse for at påtage sig hvervet sombestyrelsesmedlem, og som efter en screeningsproces er fundet egnede. Optagelse idatabasen kan ske ved, at en person selv henvender sig eller som følge af indstilling fraen minister eller fra anden side.Kilde: Riksdagens revisorer,Förslag till riksdagen 1997/98:RR9 – Riksdagens revisorersförslag angående statens roll som ägare av bolag,og CCMAU (2000),The CrownCompany Board Appointment Process.

de valg til bestyrelserne for de danske statslige aktieselskaber, kan den newzealandske model tjene som inspiration.Mens det er naturligt med en dialog, når udskiftning i en bestyrelse erpåkrævet, er det i højere grad ministeren, der må løse opgaven, når enbestyrelsesformand afgår. Givet bestyrelsesformandens centrale rolle ibåde selskabets ledelse og kontakten til den statslige ejer bør et skifte pådenne post så vidt muligt forberedes i god tid.Ideelt set vil det være hensigtsmæssigt, hvis en ny bestyrelsesformand kanrekrutteres fra den siddende bestyrelse. Dette vil øge kontinuiteten, daden nye formand på forhånd er inde i det pågældende selskabs aktuellesituation og de problemstillinger, bestyrelsen står overfor.Til gengæld vurderes det ikke hensigtsmæssigt at have en ”kronprins” ibestyrelsen, så længe den siddende formand ikke konkret har udtryk øn-ske om at afgå. Dels kan det skabe uklarhed om den pågældendes status,dels kan det være vanskeligt at få de rette personer til give tilsagn om atville overtage formandsposten på et ubestemt tidspunkt i fremtiden.Imidlertid kan det indgå i de løbende drøftelser mellem ministeren ogden siddende bestyrelsesformand, om et af de siddende bestyrelsesmed-lemmer kunne overtage formandsposten, hvis den siddende formand måt-te ønske at afgå. En sådan drøftelse kunne medvirke til at reducere antal-let af tilfælde, hvor bestyrelsen for et statsligt aktieselskab måtte have enformand, der af egen vilje kun er en overgangsfigur.Brugen af rekrutteringsfirmaer

Der kan være flere fordele ved at benytte rekrutteringsfirmaer. For detførste kan de bidrage til at få afsøgt ”markedet”, hvilket skal ses i lyset af,at embedsværket ikke har det samme netværk blandt relevante erhvervs-folk som ledelsen i privatejede selskaber. For det andet kan det være lette-re for et rekrutteringsfirma end for en minister eller embedsapparatet atrette en uformel henvendelse til potentielle kandidater for at afdække, omde eventuelt ville være interesserede i den pågældende bestyrelsespost.Der vurderes imidlertid ikke for nærværende at være belæg for, at inddra-gelsen af et rekrutteringsfirma altid vil være nødvendig eller hensigtsmæs-sig. Muligheden bør dog løbende overvejes i forbindelse med udskiftnin-ger i bestyrelserne for de statslige aktieselskaber – specielt hvis der er be-hov for at identificere en ny bestyrelsesformand. Dog må det understre-ges, at den rådgivning, der modtages fra rekrutteringsfirmaer, må opfattessom vejledende for den minister, der har ansvaret for valget.Valg eller udpegning

Valg af medlemmer til bestyrelsen for et aktieselskab er en ejerkompe-tence, der udøves gennem stemmeafgivning på generalforsamlingen. Ihenhold til aktieselskabsloven vælger bestyrelsen endvidere selv sin for-mand, medmindre andet er bestemt i vedtægterne.Det vurderes hensigtsmæssigt, at bestyrelsesvalg i de statslige aktieselska-ber følger aktieselskabslovens almindelige ordning. Imidlertid taler megetfor, at bestyrelsesformanden og eventuelt næstformanden vælges direkte afgeneralforsamlingen, i stedet for at bestyrelsen konstituerer sig selv. Ipraksis vil der ikke være tvivl om, hvem der skal indtage posterne somformand og næstformand. Blandt andet fordi disse poster er så centrale ogtidskrævende, at der bør foreligge tilsagn fra de personer, der skal vareta-ger disse poster, før afholdelsen af generalforsamlingen. Ved at optage envedtægtsbestemmelse om, at bestyrelsens formand, eventuelt næstformandog øvrige medlemmer vælges direkte af generalforsamlingen bliver derstørst mulig gennemsigtighed om gældende praksis, nemlig at det er eje-ren og ikke bestyrelsen selv, der beslutter, hvem der skal besætte for-mandsposten og eventuelt næstformandsposten.Samtidig vil en sådan vedtægtsbestemmelse også overflødiggøre behovetfor, at en minister ud over at afgive stemmer på generalforsamlingen efter-følgende skal udpege eller godkende bestyrelsens valg af formand, som deter tilfældet i nogle af de statslige aktieselskaber.141

I selskaber med flere, men et begrænset antal ejere vil aktionærerne typiskindgå en aftale om valg til bestyrelsen, der har til hensigt at sikre mod, aten majoritetsaktionær eller en gruppe af aktionærer gennem afgivelse afstemmer på generalforsamlingen sætter andre mindretalsaktionærer udenfor indflydelse. En sådan aftale kan formaliseres enten gennem en ved-tægtsbestemmelse, gennem indgåelse af en aktionæroverenskomst eller –som det er tilfældet for f.eks. Dansk Tipstjeneste A/S og Statens ogKommunernes Indkøbs Service A/S – ved at uddelegere retten til at ud-pege bestyrelsesmedlemmer i oprettelsesloven eller -aktstykket.Sådanne aftaler må anses for en naturlig måde, hvorpå der kan ydes enrimelig mindretalsbeskyttelse. Det gælder både i aktieselskaber, hvor sta-ten er majoritetsaktionær og dermed ønsker at beskytte andre mindretals-aktionærer, og i selskaber, hvor staten er mindretalsaktionær. Blot bør detfremgå klart af grundlaget for statens deltagelse i sådanne aktieselskaber,hvilke rettigheder staten har givet afkald på henholdsvis fået tildelt somled i en rimelig mindretalsbeskyttelse.Som udgangspunkt bør staten udnytte de rettigheder, der i henhold tilsådanne aftaler tilkommer staten som aktionær. Der kan dog forekommesituationer, hvor det ud fra en samlet betragtning må vurderes mest hen-sigtsmæssigt at afstå fra at udnytte sådanne rettigheder. Selv om stateneksempelvis i kraft af en mindre aktiepost har ret til at udpege et bestyrel-sesmedlem, kan sammensætningen af den øvrige bestyrelse betyde, at denstatslige repræsentant reelt ikke får indflydelse på selskabets virksomhed,hvorfor det kan være vanskeligt at finde egnede kandidater til posten.Nomineringskomitéer

I de tilfælde, hvor staten ejer en aktiepost i et selskab med spredt ejer-kreds, kan statens rolle ved blandt andet valg af bestyrelsesmedlemmerblive uklar. På den ene side er staten blot en ud af mange aktionærer ogkan som sådan ikke beslutte, hvordan bestyrelsen skal sammensættes. Påden anden side kan statens aktiepost være så stor, at statens afgivelse afstemmer på generalforsamlingen er udslagsgivende for, hvem der vælgestil bestyrelsen. Dette vil ofte få selskabets bestyrelse til på forhånd at ind-hente en tilkendegivelse fra staten – og andre større aktionærer – om,hvorvidt en bestyrelseskandidat kan forventes at opnå støtte.Hermed kan der skabes tvivl om statens og de andre større aktionærersfaktiske rolle i forhold til de beslutninger, der skal træffes på generalfor-142

samlingen. For at øge gennemsigtigheden kan det derfor overvejes at for-malisere processen frem mod generalforsamlingen, f.eks. gennem nedsæt-telsen af en nomineringskomité.En nomineringskomité kan nedsættes og sammensættes på flere måder,ligesom dens opgaver kan variere. Typisk vil en nomineringskomité dogblive valgt på generalforsamlingen og bestå af repræsentanter for de størreaktionærer eller grupper af aktionærer. For så vidt angår opgaverne, vil ennomineringskomité typisk skulle komme med forslag til valg af bestyrel-sesmedlemmer og bestyrelsens honorar. Det kan dog også være fastlagt, atden skal komme med en indstilling vedrørende f.eks. forslag stillet af be-styrelsen eller andre aktionærer.I Sverige har brugen af nomineringskomitéer vundet større udbredelse ide senere år, mens de kun i begrænset omfang anvendes i Danmark.Blandt de nuværende selskaber med statslig deltagelse er det kun SAS AB,der har en nomineringskomité, der vælges af generalforsamlingen. Dennebestår af otte repræsentanter for de større aktionærer, herunder en repræ-sentant for den danske stat. Desuden har såvel den norske som den sven-ske stat et medlem, mens de øvrige medlemmer repræsenterer større pri-vate aktionærer i selskabet.Hovedformålet med nomineringskomitéen i SAS AB er at fremkommemed forslag til bestyrelsesmedlemmer og bestyrelsens honorar. For at op-fylde dette formål gennemføres på baggrund af drøftelser med bestyrelses-formanden en løbende evaluering af den siddende bestyrelses kompeten-cer og indsats med henblik på at vurdere, om selskabets ledelse kunnestyrkes ved en anden bestyrelsessammensætningDet er vigtigt at understrege, at det ikke med nedsættelsen af nomine-ringskomitéer er formålet at introducere et nyt lag i ledelsen af aktiesel-skaber. Imidlertid kan en nomineringskomité være en hensigtsmæssigmåde at formalisere og dermed skabe større klarhed om den indflydelse,som aktionærer med større aktieposter reelt har på beslutningerne.Ud over SAS AB vurderes nedsættelsen af en nomineringskomité blandtde eksisterende selskaber med statslig deltagelse at kunne være relevant forKøbenhavns Lufthavne A/S og Bella Center A/S. Begge selskaber harmange aktionærer, hvoraf nogle – herunder staten – har så betydelige143

aktieposter, at deres stemmer kan være udslagsgivende for de beslutnin-ger, der træffes på generalforsamlingen.Det bemærkes, at der i modsætning til, hvad der er tilfældet for medlem-skab af bestyrelserne for aktieselskaber, ikke vurderes at være problemerved at lade embedsmænd underlagt instruktion indvælge i sådanne nomi-neringskomitéer. Det skyldes, at en nomineringskomité alene skal vareta-ge opgaver, der er en del af ejerkompetencen, det vil sige relateret til afgi-velsen af stemmer på generalforsamlingen. F.eks. er der ingen principielforskel på, om en statsansat embedsmand på ministerens vegne afgiverstemmer på en generalforsamling eller som led i arbejdet i en nomine-ringskomité medvirker til at identificere nye bestyrelsesmedlemmer.5.6. SammenfatningSammensætning af en kompetent bestyrelse er den vigtigste enkeltopgavefor en minister, der varetager statens ejerskab af en aktiepost. Det skyldesdet centrale rolle, bestyrelsen indtager, når en statslig virksomhed organi-seres efter aktieselskabslovens styringsmodel.Valg af bestyrelsesmedlemmer bør derfor som udgangspunkt ske pågrundlag af dokumenterede kvalifikationer, kompetencer og erfaringer,der vurderes at kunne bidrage til ledelsen af det pågældende selskab, lige-som det bør tilstræbes, at bestyrelsen som kollektiv har den rette kompe-tenceprofil.Selskaberne med statslig deltagelse udfører altovervejende forretningsmæs-sig virksomhed. Det er derfor naturligt, at der til bestyrelserne primærtrekrutteres personer med erfaringer fra det øvrige erhvervsliv. Dette gæl-der allerede i dag og vil blive endnu mere udpræget, når en række statsan-satte embedsmænd, der i dag har bestyrelseshverv, udtræder.Bred erfaring inden for selskabsledelse er en central kompetence for besty-relsesmedlemmer, ligesom det generelt må kræves, at de enkelte bestyrel-sesmedlemmer har de nødvendige evner til, at bestyrelsen som kollektivkan være et effektivt ledelsesorgan.Med henblik på at fastlægge, hvilke kompetencer der for det enkelte stats-lige aktieselskab vurderes at være relevante, kan det være hensigtsmæssigt,at bestyrelsen i samarbejde med den relevante minister udarbejder en144

kompetenceprofil for den samlede bestyrelse. En sådan kompetenceprofilkan både bruges ved evalueringer af bestyrelsens arbejde og ved udarbej-delse af ”stillingsbeskrivelser” for nye bestyrelsesmedlemmer.Ud over at bestyrelsesmedlemmerne må have de rette kompetencer, måbestyrelsen kunne handle uafhængigt af særinteresser. Dette kan sikresved, at flertallet af bestyrelsesmedlemmer ikke har nævneværdige økono-miske mellemværender med selskabet, hverken direkte eller indirekte.Endvidere er det en række forhold af mere formel karakter, som kan haveindflydelse på bestyrelsens arbejde, ligesom der kan opstilles nogle objek-tive kriterier, der kan bruges som støtte ved valg af bestyrelsesmedlemmer.Generelt må det således tilstræbes, at bestyrelserne ikke bliver for store,fordi det enkelte bestyrelsesmedlems ansvar i givet fald kan forekommemere uklart, og fordi store fora ikke fremmer en effektiv beslutningspro-ces. For de større statslige aktieselskaber vurderes det passende med seksgeneralforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer, mens fire vurderes atvære tilstrækkeligt i de mindre selskaber.Ligeledes vurderes der at være fordele ved, at bestyrelsesmedlemmer kunafgår og er på valg hvert andet eller tredje år. Dels kan det bidrage til atsikre kontinuiteten i bestyrelsen, dels vil det i højere grad lægge op til enegentlig stillingstagen, når valgperioden udløber.For så vidt angår de mere objektive kriterier for et bestyrelsesmedlemsvalgbarhed – dvs. anciennitet i bestyrelsen, antal øvrige hverv, alder, kønog nationalitet – vurderes det generelt ikke hensigtsmæssigt, at staten somaktionær opstiller ufravigelige retningslinier. Dette vil i værste fald kunneføre til en utilsigtet forringelse af bestyrelsernes kompetenceniveau.Imidlertid er det en klar forventning, at bestyrelserne for de statslige ak-tieselskaber forholder sig til Nørby-udvalgets anbefalinger vedrørendedisse forhold – og hvad der i øvrigt måtte udvikle sig til god praksis – og iårsrapporten redegør for, hvorfor bestyrelsen i givet fald har valgt ikke atfølge anbefalingerne. Ligeledes vil eventuelle afvigelser fra anbefalingerneindgå i de løbende drøftelser af bestyrelsens sammensætning mellem mi-nisteren og bestyrelsesformanden. Dette svarer til, hvad der forventes afde børsnoterede selskaber.For at en minister kan leve op til ansvaret for at sammensætte kompetentebestyrelser, er det vigtigt, at spørgsmålet jævnligt drøftes med bestyrelses-145

formanden, og at denne er i stand til at levere input til denne drøftelse iform af f.eks. en kompetenceprofil og resultatet af selvevalueringer. Lige-ledes må det sikres, at ministeren snarest muligt orienteres, hvis et besty-relsesmedlem ønsker at afgå, således at det er muligt at gennemføre engrundig proces med at få identificeret egnede kandidater, herunder gen-nemføre de fastsatte procedurer i forhold til regeringen.Særligt må det forventes, at en siddende bestyrelsesformand så vidt muligti god tid orienterer den ansvarlige minister om sin beslutning om at afgå.Dette er nødvendigt, hvis der ønskes gennemført et glidende formands-skifte, hvor afløseren findes i den siddende bestyrelse, men også hvis derer behov for at finde et formandsemne udenfor.Brugen af rekrutteringsfirmaer vurderes at kunne forbedre processen medat identificere nye bestyrelsesmedlemmer i visse situationer, særligt hvisder skal findes en bestyrelsesformand, der ikke allerede er medlem af detpågældende selskabs bestyrelse.I de eneejede statslige aktieselskaber er det alene ministeren, der har an-svaret for at sammensætte kompetente bestyrelser. I de statslige aktiesel-skaber, hvor der er andre mindretalsaktionærer, og de selskaber, hvor sta-ten er mindretalsaktionær, har ministeren imidlertid også et ansvar for atbidrage til bestyrelsesvalget.Dette betyder i en nogle tilfælde, at ministeren udnytter de rettigheder,staten i medfør af f.eks. vedtægter eller aktionæroverenskomst har til atvælge eller udpege bestyrelsesmedlemmer. Sådanne aftaler eksisterer somoftest for ikke-børsnoterede aktieselskaber med et begrænset antal aktio-nærer. Der kan dog i særlige tilfælde være grund til ikke at udnytte ensådan ret til at udpege bestyrelsesmedlemmer.I børsnoterede selskaber med spredt ejerkreds, udøves indflydelsen påbestyrelsessammensætningen gennem afgivelse af stemmer på generalfor-samlingen. Da staten ofte sammen med et begrænset antal øvrige aktio-nærer vil sidde på en meget stor del af stemmerne, må det overvejes, omstatens reelle indflydelse på bestyrelsessammensætningen med fordel kanformaliseres. En nomineringskomité med repræsentanter for de størreaktionærer, der vælges af generalforsamlingen, som det kendes fra SASAB, vurderes i disse situationer at kunne bidrage til større gennemsigtig-hed i statens og de andre større aktionærers udøvelse af ejerskabet.146

6.1. IndledningDet er en vigtig opgave for bestyrelsen og i særlig grad bestyrelsesforman-den at tilrettelægge arbejdet, så bestyrelsen i samarbejde med direktionenkan sikre en effektiv ledelse af selskabet.Det kan være vanskeligt for en aktionær at vurdere, om en bestyrelse ar-bejder effektivt. Dels fordi det kan være vanskeligt at dokumentere overfor omverdenen, at man er effektiv, dels fordi en bestyrelses arbejdsformnødvendigvis må vurderes ud fra det enkelte selskabs situation. En mereformaliseret selvevaluering kan dog give bestyrelsen et grundlag for atredegøre for egen indsats over for ejerne, ligesom en række mere objektiveforhold vedrørende bestyrelsens og direktionens arbejde kan dokumente-res og offentliggøres.6.2. Forventninger til bestyrelsenEn række instrumenter af mere formel karakter kan medvirke til at sikrebestyrelsens effektivitet. Det gælder blandt andet antallet af bestyrelses-møder og udarbejdelse af en forretningsorden for bestyrelsen,jf. boks 6.1.

Boks 6.1. Nørby-udvalget om bestyrelsens arbejdsformMødefrekvensDet anbefales, at bestyrelsen mødes med jævne mellemrum i henhold til en i forvejenfastlagt møde- og arbejdsplan, og når dette i øvrigt skønnes nødvendigt eller hensigts-mæssigt i lyset af selskabets behov. Det anbefales, at bestyrelsen som minimum afholderfem ordinære møder om året. Mødefrekvensen bør offentliggøres i årsrapporten.ForretningsordenDet er væsentligt, at bestyrelsens forretningsorden er et effektivt og operationelt redskabved løsningen af bestyrelsens opgaver. Det anbefales, at forretningsordenen altid ertilpasset det enkelte selskabs behov og mindst én gang årligt gennemgås af den samledebestyrelse med henblik på at sikre dette.Information fra direktionen til bestyrelsenDet anbefales, at bestyrelsen fastlægger procedurer for direktionens rapportering tilbestyrelsen og for bestyrelsens og direktionens kommunikation i øvrigt. Dette skalsikre, at der løbende tilgår bestyrelsen de oplysninger om selskabets virksomhed, sombestyrelsen har behov for. Direktionen skal dog under alle omstændigheder sikre, atvæsentlige oplysninger tilgår bestyrelsen, uanset om denne har anmodet herom.Mødefrekvens

Boks 6.2. Bestyrelsens forretningsorden ifølge aktieselskabslovenBestyrelsens forretningsorden skal i et statsligt aktieselskab som minimum indeholdebestemmelser, der1) fastlægger bestyrelsens konstitution og beslutningsdygtighed, samt med hvilketinterval der skal afholdes møder,2) fastlægger retningslinier for arbejdsdelingen, herunder forretningsgange, bemyndi-gelser og instrukser, mellem bestyrelsen og direktionen eller andre etablerede orga-ner,3) fastlægger, hvorledes bestyrelsen fører tilsyn med direktionens ledelse af selskabetsvirksomhed og med datterselskaber,4) fastlægger retningslinier for oprettelse og føring af bøger, fortegnelser og protokol-ler efter denne lov,5) pålægger bestyrelsen at tage stilling til selskabets organisation, såsom regnskabs-funktion, intern kontrol, edb-organisation og budgettering,6) pålægger bestyrelsen at skaffe sig de oplysninger, der er nødvendige til opfyldelse afdens opgaver7) pålægger bestyrelsen at følge op på planer, budgetter og lignende samt at tage stil-ling til rapporter om selskabets likviditet, ordrebeholdning, væsentlige dispositio-ner, overordnede forsikringsforhold, penge strømme og særlige risici,8) pålægger bestyrelsen at tage stilling til indholdet af revisionsprotokollen forud fordennes underskrivelse,9) pålægger bestyrelsen at gennemgå selskabets perioderegnskaber o.l. i løbet af hvertregnskabsår, og herunder vurdere budgettet og afvigelser herfra, samt10) pålægger bestyrelsen at sikre tilstedeværelsen af det nødvendige grundlag for revisi-on, herunder tage stilling til, om der er behov for intern revision.

Disse minimumskrav giver rammerne for forretningsordenen. Det afgø-rende er imidlertid, at bestyrelserne sikrer, at forretningsordenen bliver etegentligt arbejdsredskab, som angiver procedurer mv., der gør det muligtfor en bestyrelse at opfylde de pligter, der påhviler dem. Dette kan ogsåomfatte forhold, der ikke er lovkrav. Således skal bestyrelsen i et statsligtaktieselskab i henhold til aktieselskabsloven sørge for, at der udarbejdesregler til sikring af overholdelsen af de særlige bestemmelser for statsligeaktieselskaber i aktieselskabsloven og årsregnskabsloven.F.eks. vurderes det hensigtsmæssigt, at der i forretningsordenen tages stil-ling til håndteringen af en række af de forhold, der omfatter nærværenderapport. Det gælder blandt andet § 157b-meddelelser og procedurer iforbindelse med kommunikationen med den statslige ejer. Forretningsor-denen skal således tilpasses det enkelte selskabs situation og for de statsligeaktieselskaber især de særlige forhold, der gør sig gældende i forhold tilden statslige aktionær.150

Det er bestyrelsens ansvar at sikre, at der til enhver tid er en klar ansvars-og arbejdsdeling mellem bestyrelse og direktion.Bestyrelsen fastsætter ved en instruks til direktionen eller i form af enforretningsorden for direktionen blandt andet bestemmelser om forret-ningsgange, bemyndigelser og instrukser. En sådan instruks/forretnings-orden bør indeholde bestemmelser om direktionens rapportering til be-styrelsen og procedurer for den generelle informationsudveksling mellembestyrelse og direktion samt direktionens kompetence til at indgå aftaler.Bestyrelsen fastlægger således et sæt af retningslinier for direktionens op-gaver og ansvar blandt andet med det formål at sikre, at bestyrelsen får denødvendige informationer af direktionen til udførelsen af sit hverv.Ansvar og opgaver i forhold til revision

Et væsentligt element i bestyrelsens arbejde er at føre kontrol med udvik-lingen i selskabets økonomi. Forholdet til den eksterne revisor spiller idenne forbindelse en afgørende rolle. Dog er det ikke bestyrelsen, menaktionærerne, der på generalforsamlingen vælger selskabets revisor(er).Revisorerne er imidlertid uafhængige og repræsenterer således hverkenselskabet eller aktionærerne. Dermed står revisionen som garant for, at deoplysninger, der er tilgængelige for selskabets øvrige interessenter her-iblandt selskabets kreditorer, er retvisende.Revisionens uafhængighed understreges i aktieselskabsloven, der i en ræk-ke bestemmelser regulerer forholdet mellem selskabets ledelse og detsrevisor,jf. boks 6.3.

Boks 6.3. Aktieselskabsloven om forholdet mellem bestyrelse og revisor§ 54b:Bestyrelsen og direktionen skal give revisor de oplysninger, som må anses afbetydning for bedømmelsen af selskabet og, hvis selskabet er et moderselskab, detskoncern i henhold til årsregnskabsloven.Stk. 2.Bestyrelsen og direktionen skal give revisor adgang til at foretage de undersøgel-ser, denne finder nødvendige, og skal sørge for, at revisor får de oplysninger og denbistand, som revisor anser for nødvendig for udførelsen af sit hverv. Bestyrelsen ogdirektionen i et aktieselskab, der er et datterselskab i en koncern i henhold til årsregn-skabsloven, har tilsvarende forpligtelser over for modervirksomhedens revisor.§ 56: Stk. 5.Revisionsprotokollen, som det påhviler revisor at føre i henhold til revisor-lovgivningen, skal forelægges i ethvert bestyrelsesmøde. Enhver protokoltilførsel skalunderskrives af samtlige bestyrelsesmedlemmer.§ 85:Revisor skal efterkomme de krav vedrørende revisionen, som generalforsamlingenstiller, for så vidt de ikke strider mod lov eller mod selskabets vedtægter eller god revisi-onsskik. Endvidere skal revisor påse, om bestyrelsen overholder sine pligter til at udar-bejde forretningsorden og til at oprette og føre bøger, fortegnelser og protokoller, samtom reglerne om forlæggelse og underskrivelse af revisionsprotokollen er overholdt.Konstaterer revisor, at de omhandlede krav ikke er opfyldt, skal revisor udfærdige ensærskilt erklæring herom, der vedlægges årsrapporten til generalforsamlingen.

En af revisionens vigtigste opgaver er at efterprøve grundlaget for oplys-ningerne i selskabets årsrapport, herunder at kontrollere, at de angivneaktiver og forpligtelser er tilstede, og at årsrapporten giver et retvisendebillede af selskabets forhold. Slutproduktet af revisionen er en revisionspå-tegning på årsrapporten og afgivelse af et revisionsprotokollat.Ud over den lovpligtige revision af årsrapporten kan bestyrelsen træffe ensærskilt aftale med den eksterne revisor om at udføre andre typer af opga-ver for selskabet. Det er f.eks. bestyrelsens ansvar at påse, at bogføringenkontrolleres på en tilfredsstillende måde. Den eksterne revisors opgavekan i denne sammenhæng være at gennemgå selskabets bogføring ogregnskaber, selskabets forsikringsforhold, låne- og bankforhold. På bag-grund af en sådan gennemgang vil revisor – om nødvendigt – kunne op-stille en række forslag til bestyrelsen om ændret praksis.Et andet område, hvor revisionen må vurderes at kunne bidrage, er i for-hold til et selskabs risikostyring. Nørby-udvalget anbefaler således, at be-styrelsen overvejer, hvorledes et samarbejde med den eksterne revisor kanbidrage til risikostyringen, herunder etableringen af hensigtsmæssige sy-stemer til rapportering og styring af risici.152

Mens det er vigtigt, at der løbende er et konstruktivt samarbejde mellemet selskabs ledelse og dets revisorer, må der ikke kunne rejses tvivl omrevisionens uafhængighed, jf. i øvrigt kapitel 4.6.3. Bestyrelsens selvevaluering og evaluering af direktionenDer er meget forskellig praksis i de statslige aktieselskaber for, under hvil-ken form og i hvilket omfang der foretages evaluering af henholdsvis be-styrelsen og direktionen. Nogle bestyrelser foretager systematisk evalue-ringer én gang om året, andre evaluerer direktionen, men foretager ikkeen selvevaluering, og endelig foretager nogle ikke en egentlig evaluering.Nørby-udvalget anbefaler, at bestyrelsen fastlægger en evalueringsproce-dure, hvor bestyrelsens arbejde, resultater og sammensætning løbende ogsystematisk evalueres med henblik på at forbedre bestyrelsesarbejdet. Detanbefales også, at direktionens arbejde og resultater samt samarbejdetmellem bestyrelse og direktion evalueres.En systematisk evaluering er nødvendig for, at der kan foretages en vurde-ring af, om en bestyrelse er hensigtsmæssig sammensat. En hensigtsmæssigbestyrelsessammensætning indebærer, at bestyrelsen har den rette kompe-tenceprofil i forhold til selskabets aktuelle situation, og at det enkelte be-styrelsesmedlem reelt bidrager til drøftelserne på bestyrelsesmøderne.For en minister, der udøver ejerskabet i et statsligt aktieselskab, er detvigtigt, at bestyrelsesformanden f.eks. på grundlag af en selvevalueringkan redegøre for bestyrelsens indsats og om, hvorvidt en udskiftning afbestyrelsesmedlemmer kan antages at ville styrke selskabets ledelse.Det må derfor forventes, at der i de statslige aktieselskaber årligt foretagesen selvevaluering af bestyrelsens arbejde, herunder af de enkelte bestyrel-sesmedlemmers indsats, samt en evaluering af direktionens arbejde ogresultater, herunder samarbejdet mellem direktion og bestyrelse.Ideelt set foretager bestyrelsen løbende en sådan evaluering og forholdersig selvkritisk til sammensætningen. Fastlæggelse af en egentlig procedurefor evaluering kan imidlertid have den fordel, at det skaber en anledningtil at tage spørgsmål op, som det i det løbende bestyrelsesarbejde kan væresvært at finde tid og anledning til at diskutere. Blandt de forhold, der kan153

indgå i en evaluering, er bestyrelsens arbejdsform, bestyrelsens forhold tildirektionen, aktionærer og andre interessenter,jf. boks 6.4.Boks 6.4. Bestyrelsens selvevalueringBestyrelsens arbejdsform•Ledes bestyrelsen på den mest effektive måde?•Afholdes det fornødne antal bestyrelsesmøder?•Behandles alle sager af væsentlig karakter for selskabet, eller behandles der for mangesmå sager, som burde høre under direktionen?•Er bestyrelsesmøderne længde passende, og foregår møderne i en god atmosfære?•Er det et godt og overskueligt materiale af et passende omfang, der forelægges forudfor bestyrelsesmøderne? (præcis, rettidig og relevant information)•Er de eksisterende strukturer til overvågning af selskabets virksomhed tilstrækkelige,og udnytter bestyrelsen de muligheder, den har, for at føre kontrol?•Har bestyrelsen den rette sammensætning af kompetencer?Bestyrelsens forhold til direktionen•Ledes selskabet af en kvalificeret direktion?•Får direktionen det fornødne med- og modspil?•Formidler bestyrelsen regelmæssigt målsætninger for selskabet på både kort og langsigt til direktionen?Bestyrelsens forhold til selskabets aktionærer og interessenter•Har selskabet gode og konstruktive relationer til sine interessenter?•Er der sikret en god og konstruktiv dialog mellem bestyrelsen og selskabets aktionær?De enkelte bestyrelsesmedlemmers engagement•Kommer det enkelte bestyrelsesmedlem til bestyrelsesmøderne, og afser han/hun iøvrigt den fornødne tid til bestyrelsesarbejdet?•Begrænses han/hun i sit bestyrelsesarbejde ofte af interessekonflikter eller inhabilitet?•Bidrager de enkelte medlemmer hver for sig med kompetencer, som er afgørende forbestyrelsesarbejdet, eller savner bestyrelsen bestemte kompetencer?Evaluering af direktionen•I hvilket omfang lykkes det direktionen at allokere de økonomiske, tekniske og men-neskelige ressourcer i selskabet på en sådan måde, at de bedst mulige resultater opnåsi forhold til sammenlignelige selskaber og selskabets forretningspotentiale?•Har direktionen formuleret og kommunikeret en klar strategi for driften og ledelsenaf selskabet til de ansatte?•Formår direktionen at pleje relationerne til selskabets interessenter og at sikre goderelationer til selskabets øvrige omgivelser?•Sikrer direktionen bestyrelsen gode muligheder for at varetage sine opgaver?

Det kan med fordel fremgå af årsrapporten – i sammenhæng med en be-skrivelse af bestyrelsens arbejde i det forløbne år – om der er gennemførten selvevaluering, ligesom resultatet kan tages op på de møder, der afhol-des med den ansvarlige minister.6.4. BestyrelsesansvarsforsikringDer har som følge af en række domme i sager om bestyrelsesmedlemmersansvar for selskabets dispositioner de seneste år været øget fokus på besty-relsesansvar. Derfor har interessen for bestyrelsesansvarsforsikringer væretstigende.Ansvarsforsikringer har til formål at forsikre de personer i et selskab, somkan pålægges personligt erstatningsansvar efter aktieselskabsloven (ellerefter modsvarende udenlandsk lovgivning) som følge af ansvarspådragen-de handlinger eller undladelser i forbindelse med udøvelsen af dereshverv. Forsikringen kan omfatte både direktører og bestyrelsesmedlem-mer (inklusiv medarbejderrepræsentanter).I 2001 havde 38 pct. af de adspurgte danske aktieselskaber tegnet en be-styrelsesansvarsforsikring, 12 pct. forventede at tegne en sådan inden forde kommende to år, og endelig svarede yderligere 15 pct., at de havdekendskab til, at bestyrelsesmedlemmer havde tegnet en individuel besty-2relsesansvarsforsikring.En undersøgelse af udbredelsen af bestyrelsesansvarsforsikringer i 16 af deaktieselskaber, hvori staten har aktiebesiddelser, har vist, at mere endhalvdelen af de adspurgte selskaber anvender bestyrelsesansvarsforsikrin-ger,jf. boks 6.5.

Seks ud af de ni selskaber, der har tegnet bestyrelsesansvarsforsikringer, har givet oplys-ninger om forsikringssummer, forsikringsbetingelser mv. Det fremgik, at der blandtdisse er en betydelig variation i forsikringssummerne, der udgør mellem 10 og 110mio.kr., og at der var en ret entydig sammenhæng mellem de pågældende selskabersstørrelse (målt ved omsætning) og forsikringssummens størrelse.Derimod synes der ikke at være nogen sammenhæng mellem statens ejerandel og bru-gen af bestyrelsesansvarsforsikringer.Sammenfattende må det vurderes, at selskabernes økonomiske aktivitet er en megetvæsentlig faktor for, hvorvidt der tegnes bestyrelsesansvarsforsikringer eller ej. Andrefaktorer som f.eks. selskabsformen (A/S eller I/S), graden af konkurrenceudsathed,investeringsprojekter, den retlige regulering af det pågældende selskab mv. spiller dogformodentligt også en væsentlig rolle for, hvorvidt og på hvilke vilkår de enkelte selska-ber vælger at tegne bestyrelsesansvarsforsikringer.Kilde: Finansministeriet mfl. (2003),Statslige aktieselskaber – tilsyn, ansvar og styring,

fungere som strategisk sparringspartner for selskabets direktion, herunderat afholde det fornødne antal bestyrelsesmøder. Det forventes, at bestyrel-sen foruden de ordinære bestyrelsesmøder mindst én gang årligt reservereret bestyrelsesmøde til en mere generel diskussion af selskabets strategi ogfremtidsplaner.Bestyrelsen har pligt til at udarbejde en forretningsorden, der fastlæggerretningslinier for bestyrelsens arbejde samt for samarbejdet mellem besty-relse og direktion. Hvis forretningsordenen skal være et nyttigt værktøj,må den jævnligt revideres og tilpasses selskabets aktuelle situation. Forstatslige aktieselskaber bør forretningsordenen også fastlægge, hvordanbestyrelsen henholdsvis direktionen bør kommunikere med den statsligeaktionær.Med henblik på at en minister kan sikre sammensætningen af en kompe-tent og professionel bestyrelse, er det afgørende, at bestyrelsesformandenkan redegøre for og i den udstrækning, det er muligt, dokumentere, omen bestyrelse har en hensigtsmæssig sammensætning. Det forventes derfor,at bestyrelserne i de statslige aktieselskaber årligt gennemfører en selveva-luering af egen indsats samt i øvrigt evaluerer forholdet mellem bestyrelseog direktion.

7.1. IndledningNår en aktivitet organiseres i selskabsform overgår ledelsen af selskabet tilbestyrelsen og direktionen (herefter under ét betegnet virksomhedensledelse). En sådan adskillelse af ejer- og ledelsesrollen giver anledning til etprincipal-agent problem, jf. kapitel 3.For at reducere dette problem har der i de senere år været betydelig op-mærksomhed om mulighederne for at vælge aflønningsformer, der fårledelsen til at varetage ejernes langsigtede interesser. Brug af incitaments-baseret aflønning, hvor lønnen afhænger af de præsterede resultater, harsærligt været i fokus.7.2. Aflønning af bestyrelsenBestyrelsens honorar indgår som en post i årsrapporten og godkendes afgeneralforsamlingen i kraft af godkendelsen af årsrapporten. Det må ansessom god praksis, at formanden på generalforsamlingen orienterer omeventuelle ændringer i honoraret for det indeværende regnskabsår.De statslige selskaber varierer betydeligt i størrelse og opgaver, og som enfølge heraf varierer også bestyrelseshonorarerne,jf. tabel 7.1.I de flestestørre statslige aktieselskaber modtager et menigt bestyrelsesmedlem ethonorar, der ligger under gennemsnittet for de selskaber, som indgår iFondsbørsens MidCap-indeks, men over niveauet for selskaber i Small-Cap-indekset. Dette kan f.eks. sammenholdes med, at Dansk TipstjenesteA/S, DONG A/S, DSB og Post Danmark A/S alle har en omsætning, derer større end det gennemsnitlige MidCap-selskab.

Det bemærkes, at de menige medlemmers honorar i Dansk TipstjenesteA/S og Københavns Havn A/S afspejler, at de er udpeget af ministerier,organisationer mv. og derfor varetager hvervet som led i deres ”tjeneste”og ikke i deres personlige kapacitet.Sammenlignes med KFX-selskaberne, er honoraret i de statslige selskaberbetragteligt mindre. Dette skal ses i lyset af, at de fleste KFX-selskaberbåde er større og mere internationalt orienterede end de statslige aktiesel-skaber. Det sidste forhold betyder, at flere KFX-selskaber har tiltrukketudenlandske bestyrelsesmedlemmer, hvilket givetvis kræver et højere ni-veau for bestyrelseshonorarerne.Bestyrelseshonorarerne i de mindre statslige aktieselskaber ligger gennem-gående på niveau med gennemsnittet for SmallCap-selskaberne. Dettekan sammenholdes med, at de fleste mindre statslige selskaber er mindreend det gennemsnitlige SmallCap-selskab.160

Overordnet synes bestyrelseshonorarerne i de statslige selskaber at have etrimeligt niveau, om end i den lave ende. Det må i den forbindelse tages ibetragtning, at spørgsmålet om honorarets størrelse ikke vurderes at væreden eneste faktor for mulige bestyrelseskandidaters beslutning om at ladesig indvælge i en bestyrelse eller ej.Imidlertid må staten som ejer i samarbejde med især bestyrelsesformæn-dene løbende overveje, om honorarniveauet udgør en barriere for at til-trække personer med de relevante kompetencer.Ingen statslige aktieselskaber gør i dag brug af egentlig incitamentsafløn-ning på bestyrelsesniveau, og dette kan heller ikke fremover anbefales.Incitamentsaflønning på bestyrelsesniveau har således nogle ulemper:•Det er vanskeligt at vurdere incitamentslønningers værdi, hvilketkombineret med bestyrelsens betydelige indflydelse på egen aflønninggiver mulighed for ”tag selv bord” situationer.•Incitamentsaflønning af både bestyrelse og direktion bringer bestyrelseog direktion i samme båd, hvilket kan svække bestyrelsens kontrol-funktion i forhold til direktionen,jf. boks 7.1.Boks 7.1. Finansskandaler og brugen af incitamentsaflønning i udlandetI USA har brugen af incitamentsaflønning i form af optioner til bestyrelsen og direktio-nen tiltrukket sig opmærksomhed i forbindelse med finansskandalerne i selskaber somEnron og Worldcom. Spørgsmålet har været, hvorvidt brugen af optioner har tilskyndetledelsen i disse selskaber til (eksplicit eller implicit) at fremme en kunstigt høj prisfast-sættelse af deres selskaber og dermed af værdien af ledelsens egne optioner.Spørgsmålet er endnu ikke endeligt besvaret, men det synes sikkert, at sammenfaldet afinteresser mellem bestyrelse og direktion har øget risikoen for, at en sådan overvurde-ring har kunnet finde sted. I Enrons og Worldcoms tilfælde svækkede stærk konkurren-ce mellem investeringsbanker og revisionsfirmaer om salg af værdifulde rådgivningskon-trakter endvidere disse firmaers mulige kontrolfunktion.På baggrund af disse skandaler har det været foreslået at stramme reguleringen f.eks. vedforbud mod, at investeringsbanker og revisionsfirmaer sælger rådgivningsydelser. Her-overfor er det fremført, at strammere regulering ikke nødvendigvis tjener investorer ogandre interessenter bedst. Bedre information om ledelsens aflønning og mulige interes-sekonflikter hos virksomhedens rådgivere vil give interessenterne bedre mulighed forhandle med – og dermed belønne – virksomheder med et højt oplysningsniveau. Der-med vil virksomhedernes adfærd blive styrket ud fra de rigtige forretningsmæssige moti-ver og ikke ud fra en snæver betragtning om, hvad myndighederne vil tillade.161

Imidlertid kan det undertiden være relevant at overveje muligheden for enbonusordning i et nystiftet selskab eller et selskab, der undergår en bety-delig omorganisering. En sådan bonusordning er ikke et instrument til engenerel justering af bestyrelsens aflønning, men kan være berettiget, hvisder i en midlertidig situation fordres en væsentlig forøgelse af bestyrelsensarbejdsindsats. Tilsvarende kan bonusordninger være et nyttigt instru-ment ved salg af statslige aktieselskaber for at sikre bestyrelsens konstruk-tive medvirken i de ofte tidskrævende privatiseringsprocesser.7.3. Aflønning af direktionenFastsættelsen af direktionens ansættelsesforhold og aflønning er en af be-styrelsens vigtigste arbejdsopgaver. Hvis statslige aktieselskaber skal kunnehandle på markedsvilkår, må de kunne tilbyde en konkurrencedygtig løn.Friheden til at tilbyde en konkurrencedygtig løn er netop en af fordeleneved at organisere en statslig virksomhed i selskabsform.Statslige selskaber bør dog ikke være lønførende. Dels kan dette føre tillønglidning – både blandt selskabets og branchens øvrige medarbejdere ogi den statslige sektor. Dels vil det være uhensigtsmæssigt, hvis statsligemidler forvrider konkurrencen mellem statslige og private selskaber.Ved nye selskabsdannelser, hvor de ansatte fortsætter i deres hidtidigefunktioner, kan den hidtidige løn udgøre et naturligt udgangspunkt. Detkan således være vanskeligt at retfærdiggøre, hvis en ændret organisations-form i sig selv giver anledning til pludselige lønspring – med mindre detteafspejler reelt ændrede arbejdsforhold og risici f.eks. i forbindelse medkonkurrenceudsættelse eller privatisering.Direktionsaflønningen i de statslige selskaber varierer i praksis betydeligt,jf. tabel 7.2.De gennemsnitlige direktionslønninger i de enkelte selskaberskal dog læses med en vis forsigtighed. Der er således blandt selskabernebetydelige forskelle i direktionernes størrelse og ansættelsens baggrund.Det kan dog konstateres, at direktionsaflønningen i de statslige selskabermed én undtagelse ligger under den gennemsnitlige aflønning i Fondsbør-sens tre indeks.

Tabel 7.2. Direktionens lønniveau i statslige aktieselskaber mv.SelskabDONG A/S ..............................Post Danmark A/S ....................DSB..........................................Dansk Tipstjeneste A/S.............Sund & Bælt Holding A/S ........Københavns Havn A/S..............Det Danske Klasselotteri A/S ....Statens Ejendomssalg A/S .........SKI A/S ....................................Statslige selskaber-gennemsnit...KFX-gennemsnit.......................MidCap+ segmentet..................SmallCap+ segmentet................Om- Medar-sætning bejdereMio.kr. Antal13.69990010.799 23.2037.8767.7746.6282523.1482333585203021091881736344.7823.67115.426 35.0224.2002.7811.403800Direk-Direk-tionsløn i tions- Gnst. di-altmedl. rektionslønKr.AntalKr.2.700.00012.700.0006.000.00041.500.0006.000.00032.000.0001.380.00011.380.0001.735.00011.735.0002.928.00021.464.000708.0001708.0002.406.00021.203.0001.662.0632831.0002.835.451 1,91.502.00012.686.055 3,43.976.0006.322.409 2,52.625.0003.439.476 1,72.179.000

En medvirkende forklaring på de relativt lavere lønninger i statslige aktie-selskaber kan være, at direktionsstillinger i statslige selskaber hidtil er ble-vet betragtet som relativt sikre ansættelser. Ligeledes er en række direktø-rer blevet rekrutteret fra job i staten og kan i visse tilfælde have en tilbage-gangsmulighed. Et højere niveau for direktionslønninger i privatejedeselskaber kan således ses som en kompensation for den betydelig risiko,direktionen løber for at miste sin stilling, hvis den ikke lever op til aktio-nærernes og bestyrelsens forventninger.Sikre ansættelsesforhold og en aflønning, der afspejler dette, er imidlertidikke en naturlov for statslige selskaber. Bestyrelsen for statslige selskaberhar således samme pligt til at stille krav til ledelsen som bestyrelsen for etprivatejet selskab. Lever direktionen ikke op til forventningerne, må be-styrelsen udskifte denne, hvis dette tjener aktionærernes interesser.Omvendt har bestyrelsen i statslige selskaber – ligesom i privatejede sel-skaber – mulighed for at belønne en velfungerende direktion og udarbej-de programmer, der belønner usædvanligt gode resultater. Cirka en tred-jedel af de statslige selskaber har et incitamentsprogram for direktionen,og yderligere en tredjedel har oplyst, at de overvejer at indføre et sådant.163

Nørby-udvalget anbefaler, at incitamentsprogrammer bør afspejle aktio-nærernes interesser og ligge på et rimeligt niveau i forhold til de opgaverog det ansvar, der varetages,jf. boks 7.2.Boks 7.2 Nørby-udvalget om incitamentsaflønningPrincipper for etablering af incitamentsprogrammerBestyrelsen fastlægger principper og retningslinier for udformningen af eventuelleincitamentsprogrammer for selskabets direktion og bestyrelse, for sidstnævntes ved-kommende med henblik på generalforsamlingens godkendelse. Det anbefales, at densamlede aflønning ligger på et konkurrencedygtigt og rimeligt niveau og afspejler di-rektionens og bestyrelsens selvstændige indsats og værdiskabelse for selskabet. Incita-mentsprogrammer bør ligeledes afspejle aktionærernes og selskabets interesser, væretilpasset selskabets specifikke forhold og være rimelige i forhold til de opgaver og detansvar, der varetages.Bestyrelsen kan aflønnes med incitamentsprogrammer, herunder bonusprogrammer ogaktier til markedskurs, men det anbefales, at bestyrelsen ikke aflønnes med aktieopti-onsprogrammer.Hvis direktionen aflønnes med aktie- eller tegningsoptioner, anbefales det, at pro-grammerne gøres revolverende (dvs. optionerne tildeles og udløber over en årrække),og at indløsningskursen er højere end markedskursen på tildelingstidspunktet. Pro-grammerne bør i øvrigt udformes på en sådan måde, at de fremmer langsigtet adfærd,er gennemsigtige samt klart forståelige, også for udenforstående.Åbenhed og gennemsigtighed vedrørende aktiebaseret incitamentsaflønningDet anbefales, at alle væsentlige forhold vedrørende aktiebaseret incitamentsaflønningoffentliggøres i selskabets årsrapport, herunder hvem der er incitamentsaflønnet, oghvad direktionens og bestyrelsens samlede incitamentsaflønning udgør. Oplysning omdet enkelte bestyrelses- eller direktionsmedlems aktiebaserede incitamentsaflønning børligeledes offentliggøres i selskabets årsrapport.

Hvilken type incitamentsprogram, der passer bedst til det enkelte selskabog den enkelte medarbejder, afhænger blandt andet af, hvor målelig med-arbejderens bidrag til den samlede værdiskabelse er. I den sammenhængkan det være nyttigt at vurdere mulige incitamentsprogrammer ud fragraden af subjektivitet i størrelsen af den realiserede udbetaling.Til de mindst subjektive hører optionsaflønning og aflønningsformer, derpå en entydig måde afhænger af kendte nøgletal. Til de mere subjektivehører bonusudbetalinger, der udbetales på grundlag af et skøn over denenkeltes bidrag til selskabets værdiskabelse. Lidt forenklet kan de subjek-tive aflønningsformer bedre tage højde for vanskeligt målelige forhold164

såsom individuel værdiskabelse, medarbejder- og kundetilfredshed, lige-som der kan justeres for uventede eksterne påvirkninger af resultatet. Tilgengæld må det vurderes, at de mere objektive aflønningsformer bidragermere til motivationen, fordi en subjektiv aflønningsform kan opfattessom mere usikker og mindre håndgribelig.Bestyrelsen i et statsligt aktieselskab kan med fordel vurdere, i hvor højgrad de enkelte forretningsområders og enkeltpersoners bidrag til densamlede værdiskabelse er målelig, samt i hvor høj grad det er muligt attage højde for udefrakommende forholds påvirkning. Hvis det er vanske-ligt at vurdere disse forhold både objektivt og subjektivt, kan den bedsteløsning være ikke at benytte incitamentsaflønning.Mens incitamentsaflønning kan være et nyttigt instrument, skal der pegespå følgende mulige svagheder ved resultataflønningsprogrammer:•Ingen direkte måling af værdiskabelsen i hver forretningsenhed.•Manglende eliminering af eksterne faktorer, dvs. ændringer, der på-virker selskabets resultat, men som direktionen er uden indflydelse på.•For stor fokus på den kortsigtede finansielle præstation, især hvis di-rektionen kun forventer at forblive i selskabet i en kortere årrække.•Giver anledning til defensiv budgettering med henblik på, at de fakti-ske resultater bliver bedre end de budgetterede.Disse svagheder kan sjældent elimineres fuldstændigt, men opmærksom-hed om dem kan reducere svaghedernes omfang og deres konsekvenser.For de statslige selskaber er options- eller aktieprogrammer ikke relevante,idet disse forudsætter en omsættelig aktie. Incitamentsaflønning er imid-lertid stadig mulig i form af en resultatkontrakt eller bonusordning.Statslige bestyrelser kan blandt andet finde inspiration til målkriteriernefor mulige resultatkontrakter i de resultatmål, som direktionen og besty-relsen sætter for selskabets finansielle udvikling. På tilsvarende vis kan demåltal, der benyttes for souschefer, hente inspiration i direktionens resul-tatlønkontrakter. På denne måde kan de ønskede resultater forankresnedad i organisationen, så det sikres, at alle arbejder på opfyldelsen af desamme overordnede mål. En sådan videre brug af selskabets resultatmålgør det naturligvis ekstra vigtigt, at disse vælges med omhu.165

Det gælder generelt, at grundig overvejelse af målene for en resultatkon-trakt og niveauet for en eventuel udbetaling kan forebygge mange muligeproblemer. Finansministeriet har til brug for resultataflønning i statenudarbejdet en vejledning herom,jf. boks 7.3.Boks 7.3. Om resultatløn for cheferFinansministeriet peger i en vejledning om resultatløn for chefer på, at grundig forbe-redelse af resultatmålene kan hjælpe med at undgå følgende utilsigtede og uheldigevirkninger:••••Risiko for lavere produktivitet, hvis målene sættes for lavt.Risiko for demotivation, hvis målene sættes for højt.Fortolkningsproblemer, hvis kriterierne er uklare.Skævvridning, hvis målene ikke balanceres hensigtsmæssigt.

Blandt de forhold, som det kan være ønskeligt at få belyst inden vedtagel-sen af et resultatlønprogram, er den forventede og den maksimale udbeta-ling for hver enkelt medarbejder under programmet. Den resultatafhæn-gige løn bør imidlertid aldrig blive dominerende, og generelt vurderes derat skulle foreligge helt særlige omstændigheder, hvis den resultatafhængigeløn kan overstige omkring en fjerdedel af den faste løn.I valget af udbetaling af bonus kan det – ud over de fastsatte mål – værenaturligt at se på virksomhedens situation i et bredere perspektiv. Det kansåledes være ønskeligt f.eks. ikke at udbetale en bonus, der er større endden på forhånd forventede bonusbetaling, i en situation, hvor årets resul-tat i øvrigt må betegnes som utilfredsstillende.Fratrædelsesaftaler og pensionsordninger

7.4. Åbenhed og gennemsigtighed om aflønningenDet har hidtil været praksis, at statslige aktieselskaber orienterede denstatslige aktionær ved ændringer i direktionens løn- og ansættelsesforhold.Oplysningerne er tilgået Finansministeriet og er blandt andet blevet brugti forbindelse med fastsættelse af topcheflønninger i staten. For nogle sel-skaber har ressortministeriet endvidere haft bestemmende indflydelse påfastsættelsen af direktionens aflønning.Det anbefales, at denne praksis for indberetning til den statslige ejer ogdennes kontrol med aflønningsspørgsmål afløses af en individuel offent-liggørelse af de væsentligste vilkår i direktionens løn- og ansættelsesfor-hold i selskabernes årsrapport. Hensigten hermed er at give et rimeligtdækkende billede af den samlede aflønning samt fordelingen heraf på fastog variabel løn samt på et overordnet niveau de kriterier eller principper,der indgår i eventuel incitamentsaflønning eller bonusordninger.Derved opnås en åbenhed om direktionens aflønning, og bestyrelsen vilsåledes skulle være i stand til at forklare det valgte lønniveau. Herigennemvurderes der at opstå en form for selvregulering, der er tilstrækkelig til aterstatte detailstyring fra de relevante ministres side.Det bemærkes i denne sammenhæng, at flere private selskaber har tagetlignende initiativer, herunder ISS og Nordea, der offentliggør den indivi-duelle aflønning af både bestyrelse og direktion i årsrapporten. For børs-noterede selskaber generelt har Københavns Fondsbørs endvidere præcise-ret den generelle oplysningsforpligtelse til at inkludere det væsentligsteindhold af ekstraordinære bonusordninger og lignende til selskabets be-styrelse, direktion og ledende medarbejdere.

7.5. SammenfatningEn af fordelene ved at organisere statslig virksomhed i aktieselskabsformer friheden til at tilbyde en konkurrencedygtig aflønning. Denne frihedomfatter både niveauet for den tilbudte løn samt muligheden for at ladeen del af lønnen være afhængig af de præsterede resultater.Med friheden til at tilbyde en konkurrencedygtig løn hører også et ansvar.Statslige selskaber bør således ikke være lønførende. Det gælder både ho-norarerne til bestyrelsen og direktionens løn- og ansættelsesforhold.Proceduren for fastsættelse af bestyrelsens aflønning afhænger af antalletaf aktionærer. I selskaber, hvor staten er eneaktionær, bør spørgsmålet ombestyrelsens aflønning drøftes med ejeren. I selskaber med en mindre(lukket) ejerkreds kan det være en fordel at drøfte spørgsmålet om besty-relsens aflønning med aktionærerne.Det er normalt ikke praksis at bruge incitamentsaflønning på bestyrelses-niveau i statslige selskaber. En bonusordning kan dog være relevant i for-bindelse med aktiviteter, der kræver særlig arbejdsindsats fra bestyrelsen ien periode, f.eks. ved salg af virksomheden.Direktionens aflønning er bestyrelsens ansvar. Staten er som udgangs-punkt skeptisk over for større eller uklare incitamentsprogrammer. På denanden side kan velovervejede incitamentsprogrammer bidrage til at sam-ordne ejernes og direktionens interesser og anses derfor for hensigtsmæs-sige. Det vil imidlertid bero på en konkret vurdering af det enkelte sel-skabs situation, hvilke parametre der skal indgå i et incitamentsprogram,og om disse skal være objektive, subjektive eller en kombination heraf.For at opnå øget åbenhed vurderes det hensigtsmæssigt at stille krav om,at forhold vedrørende direktionens ansættelsesforhold offentliggøres i destatslige aktieselskabers årsrapport. Det anbefales på denne baggrund, at:•Aflønningen af de enkelte medlemmer af direktionen, herunder denfast løn og principperne for eventuel incitamentsaflønning og bonus-ordninger, bør være dækkende beskrevet.•Den individuelle aflønning af bestyrelsen, herunder indholdet af even-tuelle bonusordninger, bør beskrives.168

8.1. IndledningArbejdsgiver- og personalepolitik optræder i periferien af debatten omgod selskabsledelse. Medarbejderforholdene gennemgår imidlertid oftevæsentlige forandringer, når en forvaltningsenhed omdannes til aktiesel-skab og eventuelt efterfølgende privatiseres. Staten vil derfor i sådanneprocesser skulle forholde sig til f.eks. selskabets mulighed for at tilsluttesig en arbejdsgiverforening og udstedelsen af medarbejderaktier.Det er bestyrelse og direktion, som fastlægger selskabets løn- og persona-lepolitik. Rammebetingelserne for nogle af de statslige aktieselskaber erimidlertid på en række punkter forskellige fra andre aktieselskabers. Dettegælder ikke mindst i forbindelse med overtagelsen af en stor gruppe afmedarbejdere ansat efter tjenestemandsloven.8.2. TjenestemændTjenestemandsansættelse er en særlig ansættelsesform, som tidligere harværet meget anvendt i staten. I dag kan nyansættelse som tjenestemandsom udgangspunkt kun ske i stillinger i forsvaret, politiet og retsvæsenetsamt i lederstillinger, der er klassificeret som lønramme 37 eller derover,men der er fortsat et stort antal tjenestemænd ansat i staten.En tjenestemand er blandt andet sikret en udvidet beskyttelse i ansættel-sen, hvor især retten til rådighedsløn i tre år ved afsked på grund af stil-lingsnedlæggelse og pension ved afskedigelse adskiller sig fra, hvad dergælder på de overenskomstdækkede områder.

Ved omdannelse af en statslig institution til aktieselskab kan de ansattestatslige tjenestemænd ikke ansættes direkte som tjenestemænd i det nyeaktieselskab. Et statsligt aktieselskab anses således for et selvstændigt rets-subjekt og ikke som en del af staten.Tjenestemændene antages imidlertid at kunne forpligtes til at gøre tjene-ste i det omdannede aktieselskab, så længe omdannelsen ikke påvirkerderes arbejdsvilkår på en måde, så der vil være tale om forflyttelse, og sålænge staten har kontrol over selskabet.Ofte er det dog fundet hensigtsmæssigt ved dannelse af statslige aktiesel-skaber og privatiseringer at etablere en ordning, hvorved tjenestemændenefrivilligt kunne overgå til overenskomstansættelse med bevarelse af ret tiltjenestemandspension. Dels fordi selskabet derved kunne opnå flere fri-hedsgrader i forhold til fastlæggelsen af den enkelte medarbejders opgaver.Dels fordi tilstedeværelsen af et stort antal medarbejdere, der formelt setikke var ansat i selskabet – men i staten – kunne modvirke den virksom-hedskultur, der søgtes skabt i det nye aktieselskab.I forbindelse med selskabsdannelser har der i en række tilfælde været an-vendt en model med grundlæggende to elementer: (i) Tilbud til tjeneste-mændene om overgang til overenskomstansættelse mod økonomisk kom-pensation for de rettigheder, som den enkelte tjenestemand fraskrev sig,og (ii) de tjenestemænd, der ikke vil lade sig overenskomstansætte, blevforpligtet til at gøre tjeneste i den omdannede institution.Disse elementer genfindes i den aftale, staten indgik med tjenestemænde-ne forud for etableringen af Post Danmark A/S,jf. boks 8.1.Lignende tilbud er enten ved stiftelsen af det statslige aktieselskab ellerved efterfølgende aktiesalg givet i blandt andet Københavns LufthavneA/S og Tele Danmark A/S. Tilbudene har dog varieret fra selskab til sel-skab, idet det i alle tilfælde har været forsøgt at skabe en rimelig balancemellem de rettigheder, tjenestemændene anmodes om at opgive, og denøkonomiske kompensation, de modtager.

Boks 8.1. Aftale med tjenestemændene i Post Danmark1. januar 2002 overgik 11.272 statslige tjenestemænd til overenskomstansættelse i PostDanmark A/S. Tjenestemændene fik mulighed for at vælge mellem to forskellige mo-deller for overgang til overenskomstansættelse.Model 1•Bevarelse af retten til rådighedsløn eller ventepenge og tjenestemandspension.•En engangsbetaling fra Post Danmark til medarbejderen på 50.000 kr. (før skat),som kompensation for accept af en udvidet fortolkning af begrebet "passende stil-ling". Medarbejderen forpligter sig således til at påtage sig andet arbejde inden forPost Danmark A/S med tilhørende datterselskaber, hvis medarbejderen er fysisk ogkvalifikationsmæssigt i stand til at udføre det pågældende arbejde. Dette engangs-vederlag kan konverteres til køb af forhøjet pension.Model 2•Bevarelse af retten til rådighedsløn eller ventepenge og tjenestemandspension.•Pligt til at lade sig forflytte til anden passende stilling således, at udlån sker i hen-hold til den hidtidige praksis ved fortolkning af tjenestemandslovens § 12.Fælles for de to modeller var, at de tjenestemænd, som valgte at overgå til overens-komstansættelse, blev sikret de samme rettigheder, hvis Post Danmark A/S skulle gåkonkurs, som de tjenestemænd, der valgte ikke at overgå til overenskomstansættelse.I alt valgte 10.627 personer at overgå til overenskomstansættelse i henhold til model 1,1.645 personer valgte model 2, mens 502 personer valgte at forblive tjenestemænd. Påtidspunktet for forslagets fremsættelse var yderligere 239 tjenestemænd på orlov. Dissepersoner vil ved deres tilbagevenden til tjeneste blive tilbudt overenskomstansættelsepå tilsvarende vilkår.

I Post Danmark A/S’ tilfælde indebar overgangen til overenskomstansæt-telse primært mere fleksible muligheder for selskabet til rokere rundt påmedarbejderne, mens de bevarede retten til såvel rådighedsløn som pensi-on. Til gengæld var den økonomiske kompensation til den enkelte hellerikke stor, men givet at ca. 10.000 medarbejdere tog imod tilbuddet, ud-gjorde det en omkostning for selskabet på ca. 500 mio.kr.Så længe forudsætningerne for, at tjenestemænd kan forpligtes til at gøretjeneste i et statsligt aktieselskab, er opfyldt, kan det endvidere aftales, atden daglige personaleadministration foretages af det selskab, hvor tjene-stemændene gør tjeneste. Visse administrative opgaver, såsom disciplinær-sager, skal dog fortsat varetages af det ministerium, hvor de udlånte tjene-stemænd er ansat.171

Afgørende for, om en tjenestemand kan forpligtes til at lade sig beskæftigei et statsligt aktieselskab, er som nævnt, at der ikke sker sådanne ændrin-ger i både rammerne for og det konkrete indhold i de pågældendes ar-bejdsforhold, at der er tale om en forflyttelse i tjenestemandslovens for-1stand. Heri indgår også en vurdering af, hvorvidt selskabet drives efter desamme overordnede principper og under fuld statslig styring, som vargældende før omdannelsen til aktieselskab.I den forbindelse er det ved overvejelser om en række aktiesalg blevet vur-deret, om det forhold, at staten nedbringer sin ejerandel, i sig selv kangøre, at der er tale om en forflyttelse i tjenestemandslovens forstand.Spørgsmålet har ikke været domstolsprøvet, men Justitsministeriet harvurderet, at salg af en mindre aktiepost næppe kan begrunde, at forflyttel-sesgrænsen nås, hvis selskabet forsat drives efter de principper, der vargældende forud for omdannelsen. Derimod vurderes der at være tale omforflyttelse, hvis staten sælger større dele af aktiebeholdningen (mere end25 pct.).Det bemærkes, at denne grænse ikke er forankret i aktieselskabslovgivnin-gen og er strammere end det, der normalt antages at give kontrol over etaktieselskab. I aktieselskabsloven er kvalificeret flertal således angivet som2/3 af aktierne, hvilket giver mulighed for at gennemføre f.eks. vedtægts-ændringer. Tilsvarende anvendes en grænse på 50 pct. af aktierne for,hvornår et aktieselskab opfattes som et datterselskaber og derfor skal ind-gå fuldt i koncernregnskaber. Endelig er et statsligt aktieselskab blandtandet defineret ved, om staten ejer over 50 pct. af aktierne. Grænsen påde 25 pct., der antages at gælde ved afgørelser om, hvorvidt tjenestemændkan forpligtes til at lade sig udlåne, må således siges at yde tjenestemæn-dene en betragtelig beskyttelse.Der er dog grund til at være opmærksom på, at staten kan afgive kontrolpå anden vis end gennem aktiesalg. Hvis staten således afhænder en min-dretalsaktiepost til en strategisk eller finansiel investor, vil denne typiskkræve indflydelse på f.eks. budgetter og forretningsplaner, hvis vedkom-mende skal skyde midler ind i et selskab, hvor staten bevarer aktiemajori-teten.Følgende er baseret på Justitsministeriets notat af 24. august 1989 om tjenestemændsretsstilling i forbindelse med privatisering som fremsendt den 31. oktober 1989 som svarpå et spørgsmål fra Folketingets Arbejdsmarkedsudvalg (Alm. del – bilag 3).1721

I sådanne tilfælde vil det bero på en konkret vurdering, om staten fortsatkan siges at have kontrollerende indflydelse og tjenestemændene dermeden forpligtelse til at lade sig udlåne til selskabet. Der har dog aldrig værettilfælde, hvor denne problemstilling har været aktuel, hvorfor det ikke ermuligt at sige, hvor grænsen for statslig kontrol går.Ved udgangen af 2002 var der knapt 500 tjenestemænd, der var udlåntved lov til statslige aktieselskaber, mens godt 900 tjenestemænd har ladetsig frivilligt udlåne til selskaber, hvor staten er eller har været aktionær,jf.2tabel 8.1.Tabel 8.1. Udlånte tjenestemænd, ultimo 2002SelskabDet Danske Klasselotteri A/S ....................Post Danmark A/S ....................................Scandlines AG1)........................................Københavns Lufthavne A/S.......................BG Bank A/S1) 2).......................................Danica Liv I A/S3)....................................NCM N.V.4).............................................Arriva Danmark A/S5)..............................W. S. Atkins International Ltd6)...............I alt...........................................................Statsligejerandeli pct.100100503300000-Tjeneste-mænd udlåntved til lov4477Frivilligtudlånte tje-nestemænd26111551312232926

dårligere behandlet end deres overenskomstansatte kolleger, da de udlåntetjenestemænd ikke er direkte ansat i virksomheden. Dette har givet sigudslag i en række klager fra udlånte medarbejdere til det ministerium,hvor den pågældende formelt er ansat.Det har ligeledes fra visse selskabers side været fremført, at man foretræk-ker, at medarbejderne er ansat og ikke udlånt, idet det er vanskeligt atengagere udlånte medarbejdere i virksomheden.Der således næppe megen tvivl om, at det set fra selskabets side er en for-del, hvis tjenestemandsproblematikken håndteres, inden et statsligt aktie-selskab stiftes. Dette må dog ske på en måde, hvor tjenestemændenes ret-tigheder respekteres i den forstand, at de tilbydes en passende kompensa-tion for frivilligt at opgive dem. Det må dog også slås fast, at tjeneste-mænd kan forpligtes til at lade sig udlåne, så længe staten bevarer kontrol,hvorfor tilstedeværelsen af tjenestemænd ikke i sig selv kan siges at udgøreen barriere for dannelsen af et statsligt aktieselskab.Omvendt forholder det sig ved privatiseringer, der medfører, at statenikke længere har kontrol. Såfremt et større antal tjenestemænd ikke øn-sker at lade sig frivilligt udlåne, vil staten ifalde en betragtelig økonomiskforpligtelse. Det vil således ofte være vanskeligt at finde anden passendebeskæftigelse inden for staten, hvorved de pågældende får ret til tre årsrådighedsløn samt pension. Denne statslige økonomiske forpligtelse kanoverstige de gevinster, der kan opnås ved en gennemførelse af privatise-ringen.Pensionsforpligtelsen ved selskabsdannelser

Statens pensionsforpligtelse over for tjenestemænd er et andet forhold, dermå håndteres ved dannelsen af statslige aktieselskaber.Systemet for tjenestemandspensionen er grundlæggende ”pay-as-you-go”.Dvs. den enkelte tjenestemand indbetaler ikke pensionsbidrag, og statensudgifter til tjenestemandspensioner afholdes ud af de løbende indtægter.Dog betaler statslige institutioner løbende et bidrag til statskassen, der iprincippet modsvarer de pensionsbidrag, institutionerne og den enkelteoverenskomstansatte medarbejder indbetaler til medarbejderens pensions-ordning. Derved opnås, at institutionerne ikke får en utilsigtet tilskyndel-se til at ansætte tjenestemænd frem for overenskomstansatte.174

Ved dannelsen af et statsligt aktieselskab, der beskæftiger tjenestemændeller tidligere tjenestemænd, som har bevaret retten til tjenestemandspen-sion, er det nødvendigt, at der indgås en aftale mellem selskabet og Fi-nansministeriet om indbetaling af pensionsbidrag. Ud over at modsvarestatens fremtidige pensionsforpligtelse er indbetalingen af løbende pensi-onsbidrag også nødvendig, for at der ikke skal opstå en diskussion om,hvorvidt staten giver tilskud til dækning af selskabets omkostninger.I de statslige aktieselskaber, hvor tjenestemændene er overgået til overens-komstansættelse, men har bevaret retten til statslig tjenestemandspension,er der indgået aftaler mellem selskabet og Finansministeriet til endeligafklaring af selskabets betalinger. Typisk udgør det aktuarmæssigt fastlag-te pensionsdækningsbidrag 20-22 pct. af den pensionsgivende løn.I forhold til, hvad der normalt gælder på overenskomstområdet, er dertale om et forholdsvist højt pensionsbidrag, hvilket især i de laveste løn-rammer betyder, at de samlede løn- og pensionsomkostninger er højerefor en tjenestemand end for en overenskomstansat,jf. figur 8.1.Figur 8.1. Løn og pension for tjenestemænd og overens-komstansatte i staten1.000 kr.1.000 kr.

bets aftale med staten. Dermed har arbejdsgiveren ikke samme råderumvedrørende de tjenestemandsansatte.Såfremt der etableres et statsligt selskab, der skal drive virksomhed i kon-kurrence med andre selskaber, og som beskæftiger et større antal tjene-stemænd, er det statslige selskab så at sige født med en konkurrencemæs-sig svaghed. Det høje pensionsbidrag kan således medføre, at personale-omkostningerne er højere end konkurrenternes, hvilket kan forringe sel-skabets konkurrenceevne og dermed dets værdi. Idet den enkelte tjene-stemand har retskrav på tjenestemandspension, er det ikke muligt at eli-minere denne potentielle omkostningsforskel mellem et statsligt aktiesel-skab og dets konkurrenter, uden det direkte eller indirekte har statsfinan-sielle konsekvenser.Dette forhold synes at have spillet en væsentlig rolle i forløbet vedrørendeCombus a/s. Det er dog væsentligt at understrege, at det højere omkost-ningsniveau især bliver kritisk, hvis den statslige virksomhed konkurren-ceudsættes. Givet der skal finde en konkurrenceudsættelse sted, må detvurderes underordnet for den statslige virksomheds langsigtede konkur-rencedygtighed, om den er organiseret inden for den offentlige forvalt-ning eller som statsligt aktieselskab.Et andet problem ved at drive en virksomhed med forholdsvis mangetjenestemænd kan opstå, hvis virksomheden taber markedsandele ellerbefinder sig på et marked i tilbagegang. Tilstedeværelsen af tjenestemændkan i denne situation gøre personalereduktioner vanskelige, fordi det eromkostningsfuldt at skille sig af med overtallige tjenestemænd. Det skøn-nes typisk at koste ca. 2 mio.kr. at afskedige en tjenestemand med rådig-hedsløn og pension.Staten risikerer dermed, at et selskab disponerer med udgangspunkt i, atvirksomheden under alle omstændigheder vil lide et tab, idet den så atsige ”hænger på omkostningerne” ved tjenestemændene, uanset om akti-vitetsniveauet i realiteten berettiger til personaletilpasninger.Sammenfattende rejser tilstedeværelsen af et større antal tjenestemænd enrække problemstillinger ved både konkurrenceudsættelse og selskabsdan-nelser, som der ikke findes lette løsninger på. Det må imidlertid indgåved stiftelsen af nye statslige aktieselskab, om selskabet har en omkost-ningsstruktur, der kan betyde, at dets indtjening bliver lavere, end der176

normalt ville blive krævet. I givet fald bør selskabet formentligt stiftesmed højere soliditet, end det ellers ville være tilfældet.Uanset ovenstående kan det i nogle situationer overvejes, om det vil værehensigtsmæssigt, at et statsligt aktieselskab mod at betale en engangsbeløbkan få nedsat de fremtidige løbende pensionsbidrag.Dette skete i forbindelse med stiftelsen af Post Danmark A/S. Selskabetindgik således en aftale med Finansministeriet om, at det fastsatte pensi-onsbidrag på 20 pct. kunne nedsættes til 12 pct. mod indbetaling af etsamlet engangsbeløb til staten på 1,75 mia.kr. i 2002. Beløbet var aktu-armæssigt fastsat som nutidsværdien af den fremtidige besparelse for PostDanmark A/S ved den reducerede sats for pensionsbidragene.Det skal dog bemærkes, at denne model hverken stiller Post DanmarkA/S eller staten dårligere eller bedre. Der er alene tale om en tidsmæssigforskydning af de løbende pensionsbidrag. Post Danmark A/S vurderedeimidlertid, at aftalen havde signalmæssige fordele. På grund af de reduce-rede løbende pensionsbidrag vil selskabet således i de kommende år havelavere personaleomkostninger end ellers. Dermed vil selskabets omkost-ningsstruktur komme til at minde mere om, hvad der findes i konkurre-rende selskaber. Der vil heller ikke være forskel på en aktivitets lønsom-hed, alt efter om den udføres af tjenestemænd eller overenskomstansatte.Dette vurderedes at være en fordel f.eks. i en situation, hvor selskabet skalprivatiseres, og der derfor gennemføres sammenligninger med andre sel-skaber for at vurdere Post Danmark A/S’ indtjeningspotentiale. Modstyk-ket til de lavere personaleomkostninger vil dog være højere kapitalom-kostninger, da Post Danmark A/S måtte optage lån for at kunnegennemføre engangsbetalingen til staten.Tjenestemændenes stilling ved udbud af offentlige opgaver

cessen. Statslige tjenestemænd er således ikke omfattet af virksomheds-overdragelsesloven, og de vil derfor ikke kunne overgå til ansættelse i denprivate virksomhed, der i givet fald måtte vinde det gennemførte udbud.Staten vil alene kunne indgå en aftale om frivilligt udlån af de tjeneste-mænd, hvis arbejdsopgaver frem over skal varetages af den private virk-somhed. En sådan udlånsaftale vil være frivillig for såvel tjenestemændsom vinderen af udbuddet, men er eksempelvis indgået mellem staten ogArriva Danmark A/S, der vandt udbuddet af jernbanetrafikken, for detjenestemænd, der udførte opgaverne for DSB.Dette forhold kan vanskeliggøre udbud af statslige aktiviteter, hvor der eransat tjenestemænd, da staten eller det statslige selskab kan risikere at ståtilbage med overtallige tjenestemænd, som kan gøre krav på afskedigelsemed rådighedsløn og pension, såfremt de ikke kan anvises anden passendestilling inden for deres ansættelsesområde.8.3. Arbejdsgiver- og lønpolitikDe statslige aktieselskaber er selvstændige arbejdsgivere og har såledeskompetence til selv at indgå aftaler om løn- og arbejdsvilkår med deresansatte, dog bortset fra eventuelle udlånte tjenestemænd.Løn- og arbejdsforhold i et statsligt aktieselskab må som udgangspunktafspejle forholdene i lignende private selskaber. Det er afgørende for en-hver virksomhed at kunne tiltrække og fastholde kvalificeret arbejdskraft,og det er derfor vigtigt, at statslige aktieselskaber formulerer en løn- ogpersonalepolitik, som afspejler den aktuelle udvikling på arbejdsmarkedet.Staten har dog samtidig en interesse i en afbalanceret lønudvikling i destatslige aktieselskaber dels som ejer, dels ud fra bredere samfunds-økonomiske hensyn, herunder risikoen for lønglidning på både det priva-te og offentlige arbejdsmarked.For at varetage disse hensyn blev det i 1992 besluttet, at statslige aktiesel-skaber, hvor der vurderedes at være et særligt styringsbehov for løn- ogansættelsesvilkår, skulle formulere selskabets arbejdsgiverpolitik i samrådmed Finansministeriet. Vurderede Finansministeriet derimod, at der ikkevar et særligt styringsbehov, kunne selskabet som alternativ til samråds-modellen vælge at tilslutte sig en privat arbejdsgiverorganisation og der-med blive underlagt de kollektive overenskomster på det private område.178

Samrådsmodellen medførte, at forhandlingsforløbet samt de overordnederammer og principper for selskabets overenskomstfornyelser skulle fast-lægges forud for overenskomstfornyelserne i samråd med Finansministeri-et. Dernæst skulle selskabet selvstændigt udforme og forhandle de enkelteoverenskomster og aftaler efter indhentelse af mandat eller forhånds-godkendelse. Endelig skulle selskabet indrapportere de nødvendige lønda-ta til Finansministeriet til brug for udarbejdelse af lønstatistikker mv.Samrådsmodellen blev i en periode brugt over for en række statslige aktie-3selskaber. Den faldt imidlertid gradvist bort, efterhånden som en rækkeaf disse selskaber blev privatiseret, eller de pågældende markeder blevfuldt liberaliseret.Erfaringerne med samrådsmodellen var imidlertid også blandede, og mo-dellen førte ikke til den indsigt i og indflydelse på lønudviklingen i sel-skaberne, som staten som udgangspunkt søgte at opnå.Som et resultat heraf er der ikke indgået aftale om etableringen af en sam-rådsmodel i forbindelse med omdannelsen af Post Danmark til aktiesel-skab. Det fremgår tværtimod eksplicit i forarbejderne til stiftelsesloven, atPost Danmark A/S ikke vil være omfattet af det statslige forhandlingssy-stem, samt at det er op til Post Danmark A/S selv at beslutte, om selska-bet vil melde sig ind i en arbejdsgiverorganisation.Gældende praksis er således i dag, at et statsligt aktieselskab ikke er omfat-tet af det statslige forhandlingssystem, og at det står selskabet frit for atorganisere sig i en arbejdsgiverorganisation.8.4. Medarbejderrepræsentation i selskabets bestyrelseMedarbejdere i de større danske aktieselskaber har siden 1974 haft ret tilrepræsentation i selskabets bestyrelse. I selskaber, der de sidste tre år harbeskæftiget i gennemsnit mindst 35 medarbejdere, har selskabets medar-bejdere ret til at vælge medarbejderrepræsentanter til selskabets bestyrelse,svarende til halvdelen af antallet af generalforsamlingsvalgte og udpegedemedlemmer, dog mindst to personer. Ligeledes har medarbejdere i kon-Blandt andet DSB Rederi A/S (Scandlines), DSB Busser A/S (Combus), DSB S-togA/S, EKR Kreditforsikring A/S, GiroBank A/S, Statens Konfektion A/S, Statens ogKommunernes Indkøbs Service A/S og Tele Danmark A/S.1793

cerner ret til repræsentation i f.eks. moderselskabets bestyrelse, uanset atmedarbejdernes ansættelsesforhold er knyttet til et datterselskab.Ved stiftelsen af statslige aktieselskaber er der typisk i de senere år indsaten bestemmelse i oprettelsesloven, der indebærer, at det normale krav omtre års ansættelse, før der opnås valgbarhed, sættes ud af kraft, så medar-bejderne kan blive repræsenteret i bestyrelsen fra selskabets stiftelse. I dager medarbejderne derfor repræsenteret i bestyrelserne i alle de statsligeaktieselskaber, hvor de i henhold til loven har ret til det, samt DSB.Flere statslige aktieselskaber har ikke en sådan størrelse, at selskabets med-arbejdere har ret til at vælge medarbejderrepræsentanter til bestyrelsen.Statens og Kommunernes Indkøbs Service A/S har dog alligevel valgt athave medarbejderrepræsentation i bestyrelsen.En række af de statslige aktieselskaber beskæftiger som nævnt fortsat stats-lige tjenestemænd. Disse tjenestemænd er vedvarende beskæftiget, menikke formelt ansatte i selskabet og derfor heller ikke sikret repræsentation iselskabets bestyrelse på lige fod med de direkte ansatte medarbejdere. Ioprettelsesloven for f.eks. Post Danmark A/S er disse tjenestemænd imid-lertid sikret indflydelse på valg af medarbejderrepræsentanter til selskabetsbestyrelse,jf. boks 8.2.Boks 8.2. Tjenestemænds valgbarhed og stemmeretLov om Post Danmark A/S§ 14, stk. 3."De tjenestemænd, der udlånes til Post Danmark A/S, deltager på lige fod med selska-bets medarbejdere ved valg af medarbejderrepræsentanter til selskabets bestyrelse, mener ikke selv valgbare til denne."Lov om Københavns Lufthavne A/S (jf. LBK nr. 517 af 9. juni 2000)§ 7, stk. 6."De tjenestemænd, der omfattes af stk. 1 og stk. 4, har på lige fod med selskabets øvri-ge medarbejdere ret til at vælge medarbejderrepræsentanter til selskabets bestyrelse oger på tilsvarende måde valgbare til bestyrelsen, jf. aktieselskabslovgivningens bestem-melser herom."

vørkurs anvendes ofte i private børsnoterede selskaber som et middel til atknytte medarbejderne tættere til selskabet.For selskaber, der ikke er børsnoteret, kan der ikke umiddelbart skabes etaktieprogram for medarbejderne, da aktierne ikke frit kan handles og ikkeløbende prisfastsættes. I princippet kan der skabes et kunstigt marked,hvor selskabet selv organisere handlen med aktierne. Erfaringer fra udlan-det viser imidlertid, at sådanne ”fantom”-aktieprogrammer kan være me-get omkostningsfulde at administrere. Derfor vil medarbejderaktiepro-blematikken altovervejende være relevant ved privatiseringer af statsligeaktieselskaber i form af børsnoteringer.Muligheden for tegning af medarbejderaktier i forbindelse med en heleller delvis privatisering af selskabet er gjort eksplicit i stiftelseslovene forflere statslige aktieselskaber,jf. boks 8.3.Boks 8.3. Tegning af medarbejderaktierLov om Post Danmark A/S§ 4. Trafikministeren bemyndiges til at sælge op til 25 pct. af aktierne i Post DanmarkA/S. Der kan tegnes medarbejderaktier.Af forarbejderne til loven fremgår, at:"I forbindelse med et salg gives der mulighed for at tegne medarbejderaktier, herundertil favørpris til de af selskabet ansatte medarbejdere. Baggrunden herfor er ønsket om atunderstøtte medarbejdernes tilknytning til virksomheden. […]."Lov om Det Danske Klasselotteri A/S§ 1, stk. 7. Skatteministeren bemyndiges til på statens vegne at afhænde aktier i selska-bet.Stk. 9. Selskabet kan etablere medarbejderaktieordninger.Af forarbejderne til loven fremgår, at:"I bestemmelsen fastslås det, at selskabet skal kunne etablere medarbejderaktie-ordninger. Hensigten hermed er dels at sikre en bredere kreds af købere, dels at skabestørre motivation hos selskabets medarbejdere, herunder kollektørerne, og fremmedisses opbakning af selskabet. […]."

Der har i de nævnte tilfælde været stor interesse for medarbejderaktierne.Eksempelvis valgte 80 pct. af de berettigede medarbejdere i KøbenhavnsLufthavne A/S at tegne medarbejderaktier. En medvirkende faktor tildette har utvivlsomt været, at medarbejderaktierne blev udbudt til parieller tæt på pari, mens udbudskursen for andre var 3-14 gange højere.Statens mulighed for at tilbyde medarbejderaktieprogrammer i forbindel-se med privatiseringer vil i væsentligt omfang afhænge af privatiseringsme-toden. Hvis der er tale om en børsnotering, vil staten ud fra en konkretvurdering kunne bestemme, om medarbejderne skal tilbydes aktier, somdet skete i tilfældet med Københavns Lufthavne A/S. Derimod vil det ihøj grad være op til de nye ejere at beslutte, om medarbejderne kan tilby-des aktier, hvis staten sælger til en strategisk eller finansiel investor.8.6. SammenfatningTilstedeværelsen af tjenestemænd rejser en række særlige spørgsmål, hvisen statslig aktivitet ønskes udskilt i et aktieselskab, eller hvis et statsligtaktieselskab ønskes privatiseret. Det er afgørende, at der i arbejdet op tilden enkelte omdannelse eller privatisering udvises skyldig hensyntagen tildisse problemer, herunder at de økonomiske konsekvenser for såvel sel-skab som staten er fuldt belyst og afklaret.

Der er gennem tiden udviklet modeller for håndteringen af tjeneste-mandsproblematikken, der har vist sig holdbare. Meget afhænger dog af,hvordan modellerne bringes i anvendelse i forhold til det enkelte selskabskonkrete situation. Hvis et statsligt aktieselskab konkurrenceudsættes, erdet særligt afgørende, at der f.eks. gennem hensættelser eller lignendeforsøges taget højde for, at tilstedeværelsen af et større antal tjenestemændgiver det statslige aktieselskab højere omkostninger end konkurrenter, ogat personalereduktioner kan være særligt omkostningsfulde.For så vidt angår udarbejdelsen af løn- og personalepolitik i øvrigt, er detførst og fremmest et anliggende for selskabernes ledelse. Tidligere bestræ-belser på at styre lønudviklingen gennem den såkaldte samrådsmodel før-te ikke til de ønskede resultater. Som konsekvens heraf står det enkeltestatslige aktieselskab frit med hensyn til, hvordan overenskomster medmedarbejderne indgås. Tilsvarende kan et statsligt aktieselskab selv vælgeud fra en vurdering af selskabets forhold, om det vil være hensigtsmæssigtat tilslutte sig en arbejdsgiverforening.Personaleomkostningerne i de statslige aktieselskaber vil dog løbende bli-ve fulgt, og det forudsættes, at de statslige aktieselskaber udviser økono-misk ansvarlighed ved fastlæggelsen af løn- og ansættelsesvilkårene.Endelig kan udstedelsen af medarbejderaktier i forbindelse med privatise-ringer af statslige aktieselskaber være et nyttigt middel med hensyn tilbåde at knytte medarbejderne tættere til virksomheden og at sikre medar-bejdernes opbakning til selve privatiseringsprocessen. Brugen af detteinstrument vil dog være i praksis være begrænset til situationer, hvor pri-vatiseringen sker ved børsnoteringen eller salg af yderligere aktier i et alle-rede børsnoteret selskab. I andre tilfælde må det være op til den nye ejerat beslutte.

9.1. IndledningEnhver ejer har en klar interesse i, og for statens vedkommende en pligttil, at overvåge den overordnede økonomiske udvikling i et selskab. Lige-ledes har ejeren en række muligheder for at skabe de bedst mulige forud-sætninger for, at et selskab lever op til de forventninger, der er til selska-bets økonomiske formåen.For statslige aktieselskaber er det særlig betydning at overveje en rækkecentrale økonomiske parametre, der hver især er medbestemmende forselskabernes adfærd. Det skyldes, at statslige selskaber ikke i samme om-fang som privatejede selskaber er underlagt aktiemarkedets disciplineren-de mekanismer som overtagelsesforsøg og investorpres, ligesom statentypisk ikke blot kan sælge en aktiepost, hvis et selskab ikke lever op tilforventningerne.Stillingtagen til selskabernes kapitalstruktur, resultatmål samt risikosty-ring udgør derfor et væsentligt element i udøvelsen af statens ejerskab.9.2. KapitalstrukturKapitalstrukturen, dvs. forholdet mellem egen- og fremmedkapital, er enaf de økonomiske parametre, som ejerne – med respekt for bestyrelsensansvar for at sikre et forsvarligt kapitalberedskab – kan bruge til at skabehensigtsmæssige incitamenter for bestyrelsen og den daglige ledelse.På den ene side skal selskabet have tilstrækkelig egenkapital til at kunnemodstå midlertidige og måske uforudsete fald i indtjeningen, ligesom detskal have mulighed for at foretage nye investeringer, når dette er i over-ensstemmelse med selskabets mål og strategi. På den anden side bør sel-185

Soliditeten, der viser egenkapitalen som andel af de samlede passiver, er ethyppigt anvendt mål for et selskabs kapitalstruktur. Ultimo 2002 variere-de soliditeten i de statslige aktieselskaber fra 22 pct. i Dansk TipstjenesteA/S til 63 pct. i Københavns Havn A/S,jf. tabel 9.1.1Blandt de størreselskaber har såvel DSB som DONG A/S en soliditet på over 40 pct.,mens soliditeten i Post Danmark A/S er på 28 pct.Tabel 9.1. Kapitalstruktur i statslige aktieselskaber og DSB, 2002Egen-Netto-Balance kapitalgæld1-------------- Mio.kr. -------------912197-406248128-22328.930 14.6553.26418.6367.7595.2433.1772.001-1596.6571.8721.2791.037544291964.41212-5.850-568.410Netto-Soliditetgearing3---------- Pct. ---------22-51-5122426863-28685252

Idet egenkapitalen i Sund & Bælt Holding A/S er negativ, kan der ikkeberegnes en soliditet for selskabet. Når egenkapitalen i dette selskab ernegativ, skyldes det, at staten har valgt at understøtte dets låntagninggennem en statsgaranti frem for ved indskud af egenkapital.Idet balancen indeholder en række poster, der kun i mindre grad afspejleret selskabs evne til at svare dets forpligtelser, kan soliditeten ikke stå alenesom mål for dets finansielle styrke. Derfor anvendes ofte et mål som net-togearing, der viser et selskabs rentebærende nettogæld i forhold til egen-kapitalen, til belysning af kapitalstrukturen.Sammenlignes DSB og DONG A/S, der havde en soliditet på henholds-vis 42 pct. og 51 pct., er deres nettogearing henholdsvis 68 pct. og 22 pct.Dette afspejler primært, at DONG A/S har en betydelig likvidbeholdningog dermed en forholdsvis lav nettogæld. Idet DONG A/S i princippetkunne anvende en del af likviditeten til at nedbringe den rentebærendegæld, vil DONG A/S således alt andet lige opfattes som et mere solidtselskab end DSB set fra långivernes side.For nogle af de statslige selskaber er nettogearingen ikke beregnet, fordiden ville være negativ, svarende til at selskabernes likvidbeholdning over-stiger deres rentebærende gæld. Dette forhold kan i nogen grad forklaresved selskabernes aktiviteter.Det gælder således for de to spilleselskaber, Dansk Tipstjeneste A/S ogDet Danske Klasselotteri A/S, at de ikke har behov for den store låntag-ning, mens likvidbeholdningen er relativ stor på grund af indskud fraspillerne. Dette modsvares af, at selskaberne også har forpligtelser i formaf endnu ikke udbetalte præmier mv., hvilket ikke fanges af den her an-vendte beregning af den rentebærende gæld.Københavns Havn A/S har både en relativ høj soliditet og en likvidbe-holdning, der væsentligt overstiger den rentebærende gæld. Likvidbe-holdningen opbygges i takt med, at der afhændes uudnyttede havnearea-ler. Selv om Københavns Havn A/S således synes overkapitaliseret, afven-ter en justering af dette udfaldet af den verserende retssag om, hvorvidtdet er staten eller selskabet selv, der har retten til disse midler.Et mål, der relaterer sig tæt til brutto-/nettogearing, men som tager ud-gangspunkt i resultatopgørelsen, er rentedækningsgraden, der opgøres187

som overskud før finansielle poster i forhold til renteudgifter, opgjortnetto eller brutto. Dermed siger målet noget om selskabets aktuelle evnetil at leve op til sine (rente)forpligtelser over for långiverne.Som med de andre mål for kapitalstrukturen er der stor variation i rente-dækningsgraden for de statslige aktieselskaber. I den ene ende af skalaenfindes spilleselskaberne og Statens og Kommunernes Indkøbs Service A/S,der praktisk talt ikke har nogen renteudgifter, mens Sund & Bælt Hol-ding A/S i den anden ende har et overskud før finansielle poster, der ermindre end selskabets renteudgifter,jf. tabel 9.2.Tabel 9.2. Rentedækning i statslige aktieselskaber og DSB, 2002SelskabDansk Tipstjeneste A/S....................................Det Danske Klasselotteri A/S ...........................DONG A/S .....................................................DSB.................................................................Københavns Havn A/S.....................................Post Danmark A/S ...........................................Statens Ejendomssalg A/S ................................Statens og Kommunernes Indkøbs Service A/S.Sund & Bælt Holding A/S ...............................Overskudfør fin.Renteud-poster.gifter---------- Mio.kr.--------1.38894002.5473631.274233165156211181749-602.0512.568Rentedæk-ning11511737511519-1

hedens kapitalstrukturbeslutninger. Ønsker en investor således en højeregrad af gældsfinansiering, kan han (i princippet) blot købe sine aktier forlånte penge.Virksomhedens værdi afhænger på denne måde af dens fysiske aktiver ogdens investeringsmuligheder og ikke af, hvilken type finansielle forpligtel-ser den udsteder. En vigtig forudsætning for Miller og Modigliani’s resul-tat er således, at virksomhedens valg af finansiering ikke påvirker densvalg af investeringer.I praksis vil egenkapital imidlertid være dyrere end fremmedkapital. Detskyldes for det første, at der er betydelig forskel på, hvordan renter ogudbytter beskattes. Renter betragtes i denne henseende som en driftsud-gift, der kan fratrækkes virksomhedens indkomst, inden der beregnesselskabsskat. Udbytte betales derimod af virksomhedens overskud efterskat. Virksomheders gældsfinansiering er på denne måde skattebegunsti-get i forhold til egenkapitalfinansiering, hvilket alt andet lige taler for enså stor gældsfinansiering som mulig.For det andet er ejerens muligheder for at opnå udbytte efterstillet långi-vernes krav på at få udbetalt renter og afdrag. På grund af usikkerhedenom en virksomheds evne til at skabe overskud til ejerne, er et indskud afegenkapital dermed forbundet med større risiko end et lån. Som betalingfor at påtage sig denne risiko vil de ejere, der stiller egenkapital til rådig-hed, derfor kræve et højere forventet afkast end lånerenten,jf. boks 9.1.

Boks 9.1. Afkastkravet til egenkapital – CAPMAfkastkravet til egenkapital beregnes normalt efter CAPM-formlen:[afkastkrav] = [risikofrit afkast] + [grad af samvariation med markedet]*([markedsafkast]-[risikofrit afkast])CAPM-formlen udtrykker detforventedeafkastkrav til en investering i forhold til delsdet forventede markedsafkast, dvs. det afkast, der ville kunne opnås ved at sætte desamme penge i en gennemsnitligt markedsportefølje, dels det risikofrie afkast, dvs. detafkast, der ville kunne opnås ved at sætte de samme penge i korte statsobligationer.Afkastkravet består således af det risikofrie afkast plus en præmie for at bære risiko.Figur 9.1. Samvariation med markedet og afkastkravet til egenkapitalAfkastkrav

Graden af samvariation benævnes typiskβog er defineret som det pågældende aktivssamvariation med markedsafkastet i forhold til variansen på dette. Det risikofrie aktivhar således etβpå nul, og afkastkravet til det risikofrie aktiv er derfor lig med det risi-kofrie afkast. Tilsvarende har markedsporteføljen etβpå én, hvorfor afkastkravet tilmarkedsporteføljen er lig med markedsafkastet. Afkastkravet til alle andre aktiver kanefter CAPM formlen udtrykkes som en (lineær) kombination af det risikofrie afkast ogdet forventede markedsafkast. Princippet er, at en investor skal kompenseres for atpåtage sig markedsrisiko, idet det ikke er muligt at eliminere denne ved at sprede sininvestering over mange forskellige aktiver.

er konkurstruet, kan alene usikkerheden herom gøre kunder, investorerog samhandelspartnere tilbageholdne med at handle med virksomheden.For långivere betyder en større konkursrisiko usikkerhed om, hvorvidt etlån vil blive forrentet og afdraget. Derfor vil lånerenten typisk blive øget,jo mere fremmedkapital der er i forhold til egenkapital,jf. boks 9.2.Risi-koen for konkurs taler derfor imod en for høj grad af gældsfinansiering.Boks 9.2. Afkastkravet til fremmedkapitalVirksomhedens kreditvurdering (rating), der f.eks. udarbejdes af kreditbureauer somMoodys og Standard & Poor, giver et kvantitativt mål for virksomhedens konkursrisikoog bruges af långivere til at fastlægge virksomhedens lånerente. I takt med øget gældsfi-nansiering sænkes virksomhedens kreditvurdering, og renten på nye (og undertideneksisterende) lån øges.De bedre kreditvurderingsniveauer betegnes under ét for ”investment grade”. En langrække institutionelle investorer må kun investere i obligationer, der har en ”investmentgrade”-vurdering. Obligationer, der ikke er ”investment grade”, betegnes ofte som”junk bonds” (eller mere forhåbningsfuldt som ”high yield bonds”).Selskaberne betaler selv et gebyr for at modtage en kreditvurdering og får på den mådebedre adgang til kapitalmarkederne. Ved en beregning af deres låneomkostninger kanstatslige selskaber uden en kreditvurdering benytte renten på nyligt indgåede låneaftalereller sammenligne sig selv med lignende selskaber, der har fået udarbejdet en kreditvur-dering.

Boks 9.3. WACC og valget af finansieringsinstrumenterDe vægtede gennemsnitlige omkostninger på virksomhedens kapital – på engelsk for-kortet WACC – er et vægtet gennemsnit af virksomhedens fremmedkapitalomkost-ninger og virksomhedens egenkapitalomkostninger.WACC = [andel fremmedkapital]*[omkostninger ved fremmedkapital] +[andel egenkapital]*[omkostninger ved egenkapital]Andelen fremmedkapital og egenkapital er de to finansieringsformers andel af densamlede finansiering baseret på markedsværdier. Omkostningerne ved fremmedkapitalog egenkapital er det forventede afkast på disse, jf. de respektive bokse ovenfor; forfremmedkapitalens vedkommende dog justeret for, at renteomkostninger ved frem-medkapital er fradragsberettiget i forhold til betaling af selskabsskat.[omkostninger på fremmedkapital] = (1-[selskabsskat])*[renten på fremmedkapital]Som hovedregel er omkostningerne ved fremmedkapital lavere end omkostningerneved egenkapital, men både omkostningerne ved fremmedkapital og egenkapital stigermed øget fremmedkapitalfinansiering på grund af den øgede konkursrisiko.Set fra et finansieringssynspunkt er målet med virksomhedens kapitalstruktur at findeden kombination af finansieringsinstrumenter, der giver de lavest mulige gennemsnitli-ge kapitalomkostninger, jf. nedenstående figur over sammenhængen mellem fremmed-kapitalfinansiering og de gennemsnitlige kapitalomkostninger.Figur 9.2. Fremmedkapitalfinansiering og kapitalomkostningerWACC

Statslige selskabers brug af gældsfinansiering tager principielt udgangs-punkt i de generelle overvejelser. Der er imidlertid grund til at fremhævefire forhold, der kan begrunde, hvorfor statslige aktieselskaber ikke nød-vendigvis kan have den teoretisk optimale kapitalstruktur.For det første kan gældsfinansiering af statslige aktieselskaber introducereen form for markedsovervågning uden at foretage en privatisering. Ved enbetydelig grad af gældsfinansiering får de private långivere en økonomiskinteresse i at følge det statslige aktieselskabs drift og kan ved at stille kravsom betingelse for adgang til yderligere kredit være med til at bremse ogeventuelt vende en finansielt uholdbar udvikling.For det andet kan statslige selskabers muligheder for at få tilført ny egen-kapital være mindre end private selskabers. Det skyldes, at Folketingetved beslutninger om kapitaludvidelser ofte vil lægge andre forhold end derent kommercielle til grund. Samtidig kan de statslige selskaber ikke somf.eks. børsnoterede selskaber beslutte at udvide aktiekapitalen gennem salgaf aktier på kapitalmarkedet, da dette vil indebære en delvis privatisering.For det tredje kan en underkapitalisering af et statsligt selskab, der skabertvivl om selskabets fortsatte eksistens, ud over de økonomiske omkostnin-ger indebære betydelige politiske risici. I forbindelse med konkursen iStatens Konfektion A/S og problemerne i Combus a/s har der efterføl-gende været fokus på, om selskaberne ved stiftelsen var underkapitalisere-de. Konsekvenserne af overkapitaliserede statslige selskaber i form af høje-re kapitalomkostninger og dermed lavere værdiskabelse giver derimodsjældent anledning til den samme politiske opmærksomhed.M.C. Jensen (1986), ”Agency Costs of Free Cash Flow, Corporate Finance, and Take-overs”,The American Economic Review,Vol. 76, No. 2.1933

For det fjerde kan en konkurs være særligt omkostningsfuld for statensom ejer. Dette gælder f.eks., hvis staten har en forsyningspligt på detpågældende område, eller der er ansat tjenestemænd, til hvilke der skaludbetales rådighedsløn eller findes anden statslig beskæftigelse.Af disse fire forhold trækker det første i retning af øget gældsfinansiering,mens de tre øvrige kan forklare, hvorfor statslige aktieselskaber kan fore-komme relativt velkonsoliderede, dvs. har en forholdsvis stor egenkapital.I princippet er der to yderligere forhold, som staten kunne inddrage vedvurdering af de statslige aktieselskabers kapitalstruktur, men som det an-befales ikke at tillægge vægt, da det kunne medvirke til at forvride kon-kurrencen mellem statslige og private selskaber.For det første gælder, at staten som ejer ikke har nogen skattefordel afgældsfinansiering, idet selskabets sparede skattebetaling reducerer statensindtægter i form af betalt selskabsskat. Hvis staten tillagde dette forholdbetydning, ville et statslig aktieselskab skulle have en større egenkapitalend et tilsvarende privat selskab. Dette ville imidlertid udgøre en fordelfor det statslige aktieselskab, så det må derfor anbefales, at staten som ejersøger at maksimere selskabernes overskud efter skat og tilpasser kapital-strukturen hertil.For det andet kunne staten direkte sikre, at de statslige aktieselskaber ge-nerelt fik lavere renteudgifter gennem f.eks. genudlån eller udstedelsen afstatsgarantier. Besparelsen for selskaberne ved genudlån vil opstå, fordirenten på statsgælden er lavere end den markedsbestemte rente, som sel-skaberne må betale. Ud over at det i mange tilfælde vil stride mod EU-traktatens statsstøtteregler at foretage sådanne genudlån og garantistillelse,ville det forvride konkurrencen til fordel for de statslige aktieselskaber.Statens brug af genudlån og garantier bør derfor indskrænkes til projek-ter, hvor de vigtigste investeringsbeslutninger allerede er truffet, og hvordriften i mindre grad sker i konkurrence med private selskaber. Samtidigmå det i de tilfælde, hvor udstedelse af statsgarantier vurderes hensigts-mæssig, klart præciseres, hvad garantierne omfatter.Der er imidlertid også vigtigt at understrege, at det forhold, at staten ga-ranterer noget af gælden i statslige aktieselskaber, ikke indebærer, at statengenerelt hæfter for statslige aktieselskabers forpligtelser. Når staten opret-194

ter eller er medejer af et aktieselskab, sker det med henblik på, at selskabetskal fungere på normale forretningsmæssige vilkår, herunder at ejer(ne)alene hæfter med den indskudte aktiekapital.Heraf følger også, at staten nøje bør overveje deltagelse i eventuelle red-ningsaktioner af nødlidende statslige aktieselskaber,jf. boks 9.4.Boks 9.4. Statens rolle i konkurserStatens rolle, når et statsligt aktieselskab er i økonomiske vanskeligheder, udgør ensærlig udfordring ved udøvelsen af ejerskabet. To betingelser bør som udgangspunktvære opfyldt for, at staten kan medvirke i en reorganisering af et statsligt selskab.For det første skal reorganiseringen være forretningsmæssigt begrundet. Det betyderblandt andet, at indskudt kapital skal forventes at give et afkast, der står mål med denforventede risiko (det markedsøkonomiske investorprincip). Ud over hensynet til sta-tens (og i sidste ende borgernes) økonomiske interesser er dette også en forudsætningfor, at et statsligt kapitalindskud ikke strider mod EU-reglerne om statsstøtte.For det andet skal et fornyet kapitalindskud være hensigtsmæssig ud fra en politiskvurdering. Den politiske begrundelse kunne f.eks. være, at selskabet løser vigtige sam-fundsopgaver, og at staten har særlige forudsætninger for at deltage i en reorganisering.Staten bør således ikke skyde yderligere kapital i et selskab, alene fordi det er kommet iøkonomiske vanskeligheder – også selv om det betyder, at selskabet må gå konkurs.Et andet spørgsmål er, om staten i tilfælde af en konkurs skal gå ind og dække kredito-rernes tab. Et aktieselskab er – jf. aktieselskabslovens § 1 – kendetegnet ved, at aktionæ-rerne ikke hæfter personligt for selskabets forpligtelser. Hæftelsen er begrænset til sel-skabets egne aktiver, hvilket gælder såvel statslige som private aktieselskaber.Hertil kommer, at det kan have utilsigtede – og uheldige – konsekvenser, hvis statenholder et statsligt aktieselskabs kreditorer skadesløse. Andre statslige aktieselskaberskreditorer kunne (fejlagtigt) formode, at de i en lignende situation også ville blive holdtskadesløse. Herved ville en væsentlig kontrol med selskabernes virksomhed – långiver-nes kreditvurdering – blive udhulet. Det ville betyde, at selskaberne ville få for let ved atfinansiere forretningsmæssigt usikre projekter og dermed påføre såvel selskaberne som isidste ende staten en forøget risiko for tab. Derudover ville der være tale om ulige kon-kurrence i forhold til private selskaber, hvis statslige aktieselskaber gennem en underfor-stået statsgaranti havde bedre og billigere adgang til kredit.

Tabel 9.3. Statslige garantier pr. 31. december 2002SelskabDONG-koncernen .........................................................................................DSB................................................................................................................A/S Storebæltsforbindelsen..............................................................................A/S Øresundsforbindelsen...............................................................................Øresundsbro Konsortiet1.................................................................................Ørestadsselskabet I/S2............................................................................................................................................................................1)Mio.kr.50522.06036.9986.37621.5043.465

Langt den overvejende del af denne variation kan henføres til DONGA/S, der i perioden har udbetalt mellem 0 og 1,3 mia.kr. i årligt udbytte.Forklaringen bag dette er primært, at betydelige ændringer i oliepris ogdollarkurs har medført store ændringer i DONG A/S’ resultat fra år til år.Aktieselskabers – herunder statslige aktieselskabers – udbetaling af udbyt-te er reguleret i aktieselskabsloven,jf. boks 9.5.Boks 9.5. Aktieselskabsloven om udbetaling af udbytteAktieselskabers overskudsanvendelse – herunder udbytte – er reguleret i aktieselskabslo-ven, der bygger på følgende principper:•Der skal foretages de henlæggelser, der er nødvendige efter selskabets økonomiskestilling, og de yderligere henlæggelser, der er foreskrevet i vedtægterne.•Uddeling af selskabets midler i form af udbytte må kun finde sted på grundlag af denseneste godkendte årsrapport og må ikke overstige resultatet og de ikke-bundne re-server.•Udbyttet må ikke overstige, hvad der er forsvarligt under hensyn til selskabets, mo-derselskabets og koncernens økonomiske stilling.•Beslutningen om overskudsfordeling træffes af generalforsamlingen, der dog ikke måbeslutte uddeling af højere udbytte end foreslået eller tiltrådt af bestyrelsen.Ifølge aktieselskabsloven er det således bestyrelsen, der har kompetencen til at indstilleårets udbytte til generalforsamlingen.

Årets udbytte vedtages af generalforsamlingen, men må ikke være størreend det udbytte, bestyrelsen foreslår eller kan tiltræde, og må ikke oversti-ge de frie reserver. Disse begrænsninger tjener til at beskytte kreditorer ogandre interessenter, der har penge til gode i selskabet, men som ikke harstemmeret på generalforsamlingen.Som et led i den løbende tilpasning af kapitalstrukturen kan det værehensigtsmæssigt, at staten efter drøftelser med bestyrelsen fastlægger for-ventninger til udbyttet, eventuelt i form en udbyttepolitik, dvs. retnings-linjer for udbyttet. Der eksisterer ikke faste regler for statens udbyttepoli-tik, men overvejelser om en sådan er tidligere blevet diskuteret i en rede-4gørelse til statsrevisorerne. Hovedindholdet heri var, at:Finansministeriets redegørelse til Statsrevisorerne af 26. marts 1999 om foranstaltnin-ger og overvejelser på baggrund af StatsrevisorernesBeretning nr. 16/1997 om bevillings-kontrollen for 1997.1974

Det konstateres også, at den statslige ejer gennem sin fastlæggelse af kapi-talstruktur og udbyttepolitik kan medvirke til at minimere kapitalom-kostningerne og dermed maksimere værdiskabelsen i de statslige selskaber.Selv om der ikke foreligger generelle retningslinier for udbytteniveauet ide statslige selskaber, findes der dog for tre statslige selskaber retningslin-jer for fastlæggelsen af udbyttet,jf. boks 9.6.Idet det som nævnt er besty-relsens kompetence at fastlægge niveauet for den årlige udbyttepolitik, erretningslinierne i sagens natur vejledende.Boks 9.6. Udbyttepolitikken i DONG A/S, DSB og Post Danmark A/SFor tre af de statslige aktieselskaber fremgår udbyttepolitikken af finansloven for 2004:•DONG A/S’ udbytte forventes at udgøre 40 pct. af årets resultat efter skat, hvilket eren stigning fra de 30 pct., der hidtil har været gældende.•DSB’s udbytte fastsættes som udgangspunkt som halvdelen af virksomhedens over-skud efter skat, dog mindst 2 pct. af egenkapitalen, men højst hele overskuddet efterskat.•Post Danmark A/S’ udbytte beregnes som 50 pct. af årets resultat efter skat, dogmindst 5 pct. af egenkapitalen og maksimalt årets resultat efter skat.Intentionen med at indstille hele virksomhedens overskud efter skat i udbytte, indtiludbyttet udgør en vis procentdel af virksomhedens egenkapital, som det er tilfældet forDSB og Post Danmark A/S, har været at sikre en vis forrentning af den indskudte kapi-tal. Disse procentsatser ligger dog i begge tilfælde væsentligt under det forventede afkastpå egenkapitalen og er derfor ikke udtryk for det af staten forventede afkast. Det kanfremover overvejes at nedtone disse procentsatser til fordel for bestyrelsens ansvar for atsikre en rimelig forrentning af egenkapitalen.

Der er både fordele og ulemper ved faste udbytteregler frem for at fastsæt-te udbyttet fra år til år. Der er således der intet økonomisk rationale for atfastlægge udbyttepolitikken på forhånd. For det første er årets resultattilbageskuende i sin natur, mens den optimale udbyttepolitik er fremad-skuende. For det andet kan årets resultat udvise stor variation fra år til år.På den anden side kan det i en række sammenhænge være nyttigt med”tommelfingerregler” for udbytteniveauet, idet de medvirker til oprethol-de et pres på ledelsen, men uden at forøge risikoen for konkurs.En fast udbytteregel har også den fordel, at den letter den finansielle plan-lægning i selskabet, idet udbyttet er givet, når det relevante regnskabstal erkendt eller estimeret. Udbyttefastlæggelsen vil således ikke introducerenogen ny usikkerhed. For staten kan det have den fordel, at udbytter ba-seres på langsigtede overvejelser, idet en fast udbytteregel må anses somvanskeligere at ændre end en årlig fastsættelse af det aktuelle udbytte.En udbytteregel kan indføres på forskellige måder. I ovennævnte statsligeaktieselskaber fastsættes udbyttet som en andel af resultatet efter skat.Alternativt kan det fastsættes, at udbyttet skal vokse med et fast kronebe-løb pr. aktie pr. år. En sådan regel blev tidligere anvendt i KøbenhavnsLufthavne A/S. Fastsættelsen af udbytte som en andel af resultatet er dogden mest anvendte udbytteregel og indebærer i en vis forstand, at ejerneog selskabet deler risikoen ved ændringer i resultatet.Hvad udbytteprocenten i givet fald bør være, må bero på konkrete vurde-ringer. Generelt gælder dog, at de større statslige aktieselskaber fortrinsvisopererer med færdigudbyggede kapitalapparater. Det kan på denne bag-grund være hensigtsmæssigt, at de statslige aktieselskaber generelt betaleret større udbytte end f.eks. børsnoterede selskaber af samme størrelse. Detbemærkes i denne sammenhæng, at danske børsnoterede selskaber traditi-onelt har betalt relativt lave udbytter sammenlignet med udenlandskeselskaber. Danmark ligger således næstlavest med hensyn til udbytte iforhold til årets resultat i en international sammenligning.5For såvel kapitalstruktur som udbyttepolitik gælder sammenfattende, atdet ikke entydigt kan afgøres, hvad der er et passende eller hensigtsmæs-sigt niveau for et statsligt aktieselskab.R. La Porta, F. Lopez-de-Silanes, A. Shleifer og R. Visny (2000), ”Agency Problemsand Dividend Policies Around the World”,Journal of Finance,Vol. 55, No. 1.1995

Der vil imidlertid ofte kunne opnås en indikation ved at sammenligne detenkelte statslige aktieselskab med lignende og eventuelt udenlandske sel-skaber. En sådan benchmarking med selskaber i samme sektor kan kvali-ficere vurderingen af, hvorvidt et selskab har en hensigtsmæssig kapital-struktur eller udbetaler et rimeligt udbytte. Den begrænsede mulighed forat få tilført ny kapital, de politiske risici og omkostninger forbundet medkonkurs betyder dog, at det for statslige aktieselskaber kan være hensigts-mæssigt med en forholdsvis lav grad af gældsfinansiering sammenlignetmed tilsvarende private selskaber.9.3. RisikostyringRisikostyring er en samlende betegnelse for virksomhedens systemer tilevaluering og kontrol af de risici, der er knyttet til virksomhedens aktivi-teter. Disse omfatter både umiddelbart kvantificerbare risici såsom valuta-og investeringsrisici samt mere overordnede og abstrakte risici som valg afstrategi, forretningsområde og risikoen for grundlæggende ændringer ivirksomhedens rammebetingelser.Dertil kommer politiske risici. Disse inkluderer både risikoen for ændrin-ger i selskabets regulatoriske rammebetingelser og ejerens risiko for atblive kritiseret på baggrund af selskabets dispositioner. Statslige selskaberer særligt eksponerede over for denne type risici. Dels fordi de ofte opere-rer på politisk regulerede markeder, dels fordi ministeren udøver ejerska-bet under parlamentarisk ansvar. I det følgende behandles kun de forret-ningsmæssige risici.De kvantificerbare risici kan ofte med fordel udtrykkes i form af følsom-heden af virksomhedens resultat med hensyn til ændringer i de vigtigsterisikofaktorer eller i form af value-at-risk udsagn,jf. boks 9.7.

Boks 9.7. Kvantitative risikomålSelskaber kan benytte forskellige kvantitative mål for deres risikoeksponering.•Til individuelle risikofaktorer er resultatets følsomhed med hensyn til ændringer if.eks. renteniveau, oliepris, virksomhedens rating m.m. naturlige kvantitative mål.•Til aggregerede risici er value-at-risk udtryksformen velegnet. Her måles risiko som,hvor stort et beløb virksomheden kan risikere at miste med en bestemt maksimalsandsynlighed. Et typisk value-at-risk udsagn er ”Sandsynligheden for at tabe mereend X kroner på projekt Y bedømmes at være mindre end 5%”.Som eksempel på, hvordan risici kan udtrykkes, kan der henvises til DONG A/S’ års-rapport 2002. Heraf fremgår det blandt andet, at:•Afdækningen af DONG’s olieprisrisiko medfører f.eks., at DONGs resultat for 2003ved et prisfald på 10 pct. (i forhold til 23 USD/tønde) reduceres med cirka 200mio.kr. mod cirka 350 mio.kr. før afdækningen•USD-afdækningen medfører f.eks., at DONG’s resultat for 2003 ved en reduktion iUSD-kursen på 10 pct. (i forhold til 7,50 DKK/USD) vil reduceres med cirka 175mio.kr. mod cirka 300 mio.kr. før afdækningen.Ud over at angive resultatets følsomhed over for henholdsvis oliepris- og valutakurs-ændringer anfører selskabet også betydningen af den risikopolitik, selskabet har iværk-sat, og som indebærer en mere aktiv afdækning af selskabets finansielle risici.

Boks 9.8. Nørby-udvalget om risikostyringRisikostyringens formål er blandt andet at:•Udvikle og fastholde en forståelse i organisationen af virksomhedens strategiske ogoperationelle mål, herunder at identificere de kritiske succesfaktorer.•Analysere de muligheder og udfordringer, som er knyttet til realiseringen af oven-nævnte mål, og risikoen for, at de ikke opfyldes.•Analysere de væsentlige aktiviteter, der finder sted i virksomheden, for at identificerede risici, der er knyttet hertil.Risikostyring fokuserer også på procedurer for styring af skader, kontraktindgåelse,arbejdssikkerhed, miljø og sikring af fysiske værdier. Det anbefales, at bestyrelsen sør-ger for, at direktionen etablerer effektive risikostyringssystemer, og at bestyrelsen lø-bende følger op på disse for at sikre, at de til enhver tid fungerer effektivt i lyset afselskabets behov. Bestyrelsen bør efter behov, og mindst én gang årligt, evaluere selska-bets risikostyring og gennem fastlæggelse af risikopolitikken blandt andet træffe beslut-ning om selskabets risikovillighed, herunder forsikrings-, valuta- og investeringspolitik.Risikostyringssystemet skal definere risikoen og beskrive, hvorledes den løbendeelimineres, kontrolleres eller afdækkes.Bestyrelsen bør i den forbindelse overveje, hvorledes samarbejde med selskabets ekster-ne revision kan bidrage til risikostyringen, samt i hvilket omfang intern revision kanindgå heri.

En rundspørge blandt de større statslige selskaber viser, at flertallet af dis-se med faste mellemrum evaluerer selskabets risikostyring på bestyrelses-niveau. En mulig forlængelse heraf ville være at offentliggøre den diskute-rede risikopolitik helt eller delvist i selskabets årsrapport.Valget af risikostyring og valget af kapitalstruktur er naturligt kobletsammen. Des større risiko virksomhedens ledelse vælger at lade virksom-hed bære, des større variation i indtjeningen vil den være udsat for. Der-for bør virksomheder, der vælger at bære en stor risiko, have et tilsvarendelavere niveau af gældsfinansiering. Omvendt kan en virksomhed, der haradgang til billig kapital, vælge selv at bære en større risiko.Blandt andet på grund af denne sammenkobling må det anses for natur-ligt, at de ministerier, der forvalter statens aktieposter, som led i det over-ordnede tilsyn forholder sig til selskabernes økonomiske risici, herunderom der en risiko for, at statens midler i selskabet er eller kan blive truetsom følge af f.eks. ændrede forretningsbetingelser. Dette kan som ud-202

gangspunkt ske gennem de oplysninger, som selskaberne stiller til rådig-hed eksempelvis i årsrapporten, og som kan indgå i de regelmæssige drøf-telser mellem ejerministrene og selskabernes ledelser.Der kan dog i visse tilfælde opstå behov for, at ejerministerierne sikrer, atder iværksættes egentlige risikoanalyser. Det gælder særligt, hvis der skervæsentlige ændringer i et selskabs rammebetingelser med forventet negativeffekt på indtjeningen. Hvis der er tale om et statsligt aktieselskab, må detvurderes som en klar fordel, hvis sådanne analyser gennemføres sammenmed selskabet. Ud over at få afdækket de økonomiske risici ved statensinvestering vil formålet med risikovurderingerne være at få afdækket,hvilke tiltag og reaktionsmuligheder der er til rådighed for ejerministeren,og hvilken af disse der vurderes at være mest være hensigtsmæssig i dengivne situation, f.eks. for at undgå en mulig eller truende konkurs.9.4. Resultatmål og opfølgningResultatmål kan tjene til at systematisere forventningerne til statslige ak-tieselskaber. Det statslige ejerskab er undertiden underlagt begrænsninger,som gør, at staten ikke uden videre kan afhænde sine aktier. I sådannesituationer kan formuleringen af eksplicitte resultatmål – svarende tildem, der implicit ligger i markedets forventninger til børsnoterede selska-ber – fremme en markedsorienteret handlemåde i statslige selskaber.Resultatmålene bør dog ikke blot være et udtryk for ejernes forventninger,men indgå i en løbende dialog mellem ejer, bestyrelse og direktion. Detkan i nogle tilfælde endvidere være relevant at inddrage eksterne samar-bejdspartnere i processen.Resultatmål vil typisk være kvantitative mål for virksomhedens udviklingover en tidshorisont på ét, fem eller ti år. Resultatmålene kan f.eks. relate-re sig til den indskudte kapitals forrentning, enhedsomkostningerne ellerkvaliteten af den leverede ydelse. Sammenligninger med lignende virk-somheder kan give værdifuld information om, hvad der er bedste praksis ibranchen – både med hensyn til valg af mål og niveauet for disse.En rundspørge blandt de statslige selskaber viser, at flertallet af disse sæt-ter resultatmål, men fortrinsvis til internt brug. Enkelte selskaber – her-under Post Danmark A/S og SAS AB – oplyser om deres resultatmål iselskabernes årsrapport,jf. boks 9.9.203

Boks 9.9. Resultatmål i Post Danmark A/S og SAS ABPost Danmark A/SPost Danmark A/S udregner deres værdiskabelse som forskellen mellem afkastet på deninvesterede kapital (ROIC) og de gennemsnitlige kapitalomkostninger (WACC).Afkastet på den investerede kapital er baseret på Post Danmark A/S resultat tillagt ren-teudgifter og goodwill-afskrivninger set i forhold til den samlede investerede kapital. Degennemsnitlige kapitalomkostninger er baseret på Post Danmark A/S’ låneomkostnin-ger og et estimat af det forventede afkast på egenkapitalen.Denne type mål kaldes ofte Economic Profit (EP) eller Economic Value Added (EVA)og måler afkastet justeret for kapitalomkostninger. Da kapitalomkostningerne er etudtryk for risikoen forbundet med selskabets aktiviteter, udtrykker disse mål den risiko-justerede værdiskabelse i selskabet. Justeringen for kapitalomkostninger er især relevantfor kapitalintensive virksomheder.SAS ABSAS AB udregner deres afkast som Cash Flow Return On Investment (CFROI).CFROI er driftsresultat før renteudgifter, skatter, afskrivninger, afbetalinger og leasing-omkostninger divideret med den justerede gennemsnitlige investerede kapital. Denjusterede gennemsnitlige investerede kapital består af egenkapitalen, minoritetsandele,overværdi i flyflåde, gæld plus kapitaliseret leasingkapital.SAS-koncernen har som målsætning over perioden 2002-06 at:•Opnå en CFROI på minimum 17 pct. i gennemsnit pr. år.•Øge omsætningen med i gennemsnit 14 pct. pr. år.I et vanskeligt år som 2001 påvirkes CFROI især gunstigt af udgifter til operationelleasing, idet disse kapitaliseres ved at gange udgifterne til leasing med en faktor på 7,hvorfor leasingaktiviteterne i sig selv bidrager med en forrentning på 14 pct.

De af Post Danmark A/S og SAS AB beregnede afkast giver nyttig infor-mation om selskabernes kommercielle grundlag og udvikling, men er ikkeumiddelbart sammenlignelige på tværs af selskaber. Det skyldes blandtandet, at de ofte (som det er tilfældet med Post Danmark A/S) er baseretpå bogførte og ikke markedsbaserede værdier. Hvis de markedsbaseredeværdier overstiger de bogførte værdier, vil de beregnede afkast give et forgunstigt billede af afkastet på den investerede kapital. Dette skal dog ikkeafholde statslige selskaber fra at beregne denne type afkast, blot tilskyndetil forsigtighed ved sammenligninger af afkastene på forskellige aktiver.Muligheden for at vælge kapitalgrundlag med henblik på at kunne frem-vise et stort afkast understreger blot, at staten som ejer skal være forsigtig204

med at fokusere på enkelte nøgletal. Dels ville dette kunne forvride bille-det af selskabet, hvis ledelsen valgte bogføringsprincip med henblik på atmaksimere de valgte nøgletal. Dels ville det kunne friste ledelsen til atforsøge at sænke målene, så de bliver lettere at opfylde. En stærk fokuse-ring på de aktuelle nøgletal kan endvidere forlede ledelsen til at tænkekortsigtet ved f.eks. at udskyde nødvendige investeringer.I Norge og New Zealand indgår eksplicitte resultatmål i statens ejerpoli-tik, og der er formuleret retningslinier for, hvordan resultatmål fastsættes,og hvordan der følges op på opfyldelsen af disse,jf. boks 9.10.Boks 9.10. Brugen af resultatmål i Norge og New ZealandNorgeStaten stiller som princip de samme afkastkrav som private investorer. Dette indebærerf.eks., at afkastkravet stiger med risikoen på investeringen, jf. boks 9.2.Hvis ejerrollen bruges til at opnå ikke-forretningsmæssige formål, skal disse ledsages aføkonomisk kompensation, som står i forhold til omkostninger ved den pålagte aktivi-tet. Udgifterne til og finansieringen af de pålagte aktivitet bør så vidt mulig synliggøresi den regnskabsmæssige og selskabsmæssige behandling af disse aktiviteter. Der bliverderfor ikke kompenseret for sektorpolitiske målsætninger gennem lavere afkastkrav.Den norske stat skal ved en manglende resultatmålsopfyldelse vurdere, hvorvidt denneskyldes forhold, som ligger uden for bestyrelsens kontrol. Hvis tillidsforholdet mellembestyrelse og ejer bliver brudt – f.eks. ved manglende målopfyldelse – skal ejeren ud-skifte bestyrelsen helt eller delvist ved nyvalg på generalforsamlingen.New ZealandResultatmål for det kommende år bliver skrevet ind i det såkaldte Statement of Corpo-rate Intent (SCI). Processen starter et halvt år før begyndelsen af regnskabsåret med, atministeren skriver til de statslige selskaber og beder om et udkast til det årlige SCI. Idet følgende halve år indgår udkastet i en dialog mellem selskabets bestyrelse og mini-steren, før det endelige SCI – sædvanligvis umiddelbart før regnskabsårets begyndelse –fremlægges i parlamentet.I SCI indgår blandt andet bestyrelsens bud på selskabets målsætninger, selskabets vær-di, dets kapitalstruktur (egenkapital/balance) og udbyttepolitik. Selskabets målsætnin-ger udgøres typisk af forventet overskud efter skat, afkast på investeret kapital, afkast påegenkapitalen samt ikke-finansielle målsætninger for den kommende og de to følgenderegnskabsperioder. Endvidere indgår en beskrivelse af aktiviteter, for hvilke selskabetsøger betaling fra staten, brug af regnskabsprincip, mv.Når regnskabsperioden er afsluttet, kommenterer bestyrelsen i årsberetningen åretsregnskab i forhold til målsætningerne i SCI.

Resultatmål er ikke blot målsætninger, men kan også efter regnskabsåretsudløb danne grundlag for en evaluering mellem ejerne og ledelsen af re-sultaterne for året, der gik. Endelig vil det i årsrapporten være naturligt atse fremad og kommentere de resultatmål, som ledelsen og ejerne har satsig for de kommende regnskabsperioder.9.5. SammenfatningKun få af aktieselskaberne med statslig deltagelse er børsnoterede. Der-med sker der ikke en løbende evaluering af selskabets økonomiske formå-en i form af dannelsen af en markedskurs og ofte også børsanalytikeresvurderinger af selskabernes resultater.Der kan imidlertid skabes markedslignende forventninger til de ikke-børsnoterede selskaber gennem aktiv anvendelse og rapportering af resul-tatmål, kapitalomkostninger og -struktur, risikostyring og udbyttepolitik.Selskaberne kan således ved selv at opstille relevante mål i f.eks. årsrappor-ten gøre det muligt for omverdenen, herunder den statslige aktionær, atvurdere selskabets evne til at leve op til egne målsætninger, men også vedsammenligninger med andre tilsvarende selskaber, om selskabets ambiti-onsniveau er rimeligt.Generelt anbefales, at de statslige aktieselskaber overvejer, om det vil værehensigtsmæssigt i højere grad at offentliggøre og kommentere resultatmål,mål for selskabets kapitalomkostninger og værdiskabelse samt kvantifice-ringer af centrale finansielle risici. Der må dog tages højde for de statsligeaktieselskabers betydelige forskellighed ved en vurdering af, i hvilket om-fang denne form for oplysninger er relevante.Et af formålene med at udbrede brugen af resultatmål og kvantificeredemål for de statslige aktieselskabers økonomiske og finansielle risici er atstyrke ejerministrenes muligheder for at leve op til pligten til føre et over-ordnet tilsyn og herunder vurdere, i hvilket omfang statens midler i sel-skaberne er eller kan blive truet. Det kan også danne grundlag for vurde-ringer af behovet for at reagere over for et selskab og i givet fald hvordan.Endvidere må det anses som naturligt, at vurderingen af et statsligt aktie-selskabs økonomiske resultater, risici og målsætninger samt udbyttepolitikdrøftes mellem den relevante minister og bestyrelsen.206

10.1. IndledningNår staten vælger at organisere aktiviteter i et aktieselskab, indebærer detpå mange måder et brud med de styringsmekanismer, der kendetegnerstatsadministrationen.Et aktieselskab er – uanset om det er helt eller delvist ejet af staten – enprivatretligt enhed underlagt aktieselskabsloven og årsregnskabsloven.Dermed er statslige aktieselskaber ikke en del af den offentlige forvaltningog således ikke generelt underlagt forvaltningsloven, offentlighedsloven ogdet statslige budget- og bevillingssystem.Idet aktieselskabsformen kan betragtes som et ”fremmedelement” i denoffentlige sektor, skal der som udgangspunkt være vægtige grunde til atengagere staten i aktieselskaber.Under de rette omstændigheder kan anvendelsen af aktieselskabsformenimidlertid medføre betydelige samfundsmæssige gevinster i form af størreeffektivitet, lavere priser og større imødekommelse af brugernes ønskerom kvalitet.10.2. Forretningsmæssigt grundlagDet har generelt været et formål ved stiftelsen af nye statslige aktieselska-ber at øge den forretningsmæssige orientering af de aktiviteter, der place-res i selskabet. I de fleste tilfælde fremgår det således af vedtægter, opret-telseslove mv., at selskabets aktiviteter skal udøves på et forretningsmæs-sigt grundlag.

Eksistensen af et forretningsmæssigt grundlag udgør bådebegrundelsenfor, at det kan være hensigtsmæssigt at placere statslig driftsvirksomhed iaktieselskab, ogforudsætningenfor, at staten med fordel kan anvende ak-tieselskabsformen til organisering af den pågældende virksomhed.Inden denne dobbelte betydning af det forretningsmæssige grundlag ud-dybes, skal det præciseres, hvornår en aktivitet kan siges at have et forret-ningsmæssigt grundlag. Som udgangspunkt spiller følgende tre karakteri-stika en væsentlig rolle:••Indtægterne stammer fra salg af ydelser til priser, der afspejler om-kostningerne ved at producere ydelserne og slutbrugernes betalings-villighed.Omkostningerne i form af drifts- og investeringsudgifter kan tilpassesfleksibelt med henblik på at opnå den bedst mulige overensstemmelsemellem de producerede ydelser og den faktiske efterspørgsel – til de”markedsbestemte” priser.Målsætningen er at skabe størst muligt overskud og dermed værdi-skabelse, inden for de rammer som lovgivning mv. fastlægger.

Disse karakteristika kendetegner f.eks. markeder, hvor mange (private)producenter sælger den samme type varer eller tjenesteydelser til mangeforbrugere, virksomheder og/eller den offentlige sektor. Forbrugernesefterspørgsel og betalingsvillighed giver rammerne for virksomhederne,der hver især forsøger at tilrettelægge produktionen, så de opnår størstmuligt overskud.Det er kun en begrænset del af de ydelser, der produceres i den offentligesektor, som sælges på markeder, hvor disse karakteristika er fuldt opfyldt.Der ligger således i hovedreglen andre hensyn end rent kommercielle bagden offentlige sektors engagement i driftsvirksomhed. Sektorpolitiskeønsker i forhold til monopollignende aktiviteter eller særlige krav til pro-duktionens omfang og pris er de oftest forekommende begrundelser foren offentlig organisering.De tre ovenstående karakteristika er imidlertid tilnærmelsesvist opfyldt ien række tilfælde, hvor offentlige ydelser er helt eller delvist finansieredevia brugerbetaling. Generelt gælder, at jo større grad af brugerbetaling, jomere kan der tales om forretningsmæssig drift, fordi omfanget af aktivite-terne i større grad må tilpasses efterspørgslen. Med andre ord er det bru-210

gerne, der gennem deres efterspørgsel bestemmer, hvad og hvor meget derproduceres.Graden af brugerbetaling er et godt pejlemærke, men ikke det eneste kri-terium for, om en given aktivitet har et forretningsmæssigt grundlag. Detoffentlige yder således i en række tilfælde – specielt inden for transport-sektoren – tilskud for at opretholde et givent produktions- eller prisni-veau. Dermed kan graden af brugerbetaling være lav, men det giver allige-vel mening at sige, at den virksomhed, der modtager tilskuddet, har etforretningsmæssigt grundlag.Hvis graden af brugerbetaling nærmer sig nul bliver det afgørende, omstaten reelt kunne vælge en anden leverandør end den statslige producent,dvs. om der er konkurrence på markedet. Hvis det er tilfældet, kan derargumenteres for, at der et forretningsmæssigt grundlag for den pågæl-dende statslige virksomhed. Hvis det ikke er tilfældet, må den statsligeaktivitet som udgangspunkt opfattes som en del af den statslige forvalt-1ning og ikke velegnet til at blive organiseret i et aktieselskab.Ovenstående medfører, at statslig driftsvirksomhed, som overvejende fi-nansieres direkte eller indirekte over finansloven, og som ikke kan ellerønskes konkurrenceudsat, ikke kan siges at have et forretningsmæssigtgrundlag.Når eksistensen af et forretningsmæssigt grundlag er den væsentligste be-grundelse at organisere en offentlig driftsvirksomhed som et aktieselskab,skyldes det især, at aktieselskabsformen giver mulighed for:1.En klar måladskillelse,idet aktieselskabers succeskriterier er effektivitetog værdiskabelse, mens forvaltningen ofte forfølger en vifte af mål-sætninger. Anvendelsen af aktieselskabsformen kan dermed sikre spe-cialiseringsgevinster ved at adskille sektorpolitiske og forretningsmæs-sige målsætninger.2.Økonomiske frihedsgrader,der ikke er mulige inden for det statsligebudget- og bevillingssystem, herunder især muligheden for at kunneDette har relation til udlicitering, hvor det offentlige efter udbud på vegne af f.eks.borgerne køber ydelser fra private eller offentlige producenter. I disse situationer er dernaturligvis ikke tale om brugerbetaling, uden at det af den grund kan hævdes, at deprivate virksomheder ikke har et forretningsmæssigt grundlag.2111

foretage egen låntagning til finansiering af investeringer, der er kom-mercielt rentable.3.Inddragelse af den private sektors kompetencerinden for kommercielvirksomhed, der ikke er en kerneopgave for forvaltningen, gennemvalg af bestyrelsesmedlemmer og rekruttering af direktion og medar-bejdere.Gennem disse tre muligheder ved aktieselskabsformen kan statslige aktie-selskaber opnå den fokus, de frihedsgrader og de kompetencer, der kanbidrage til en effektiv drift på forretningsmæssige vilkår. Denne gevinstkan dog kun høstes, hvis den fleksibilitet, der er kernen i disse mulighe-der, i praksis giver en anderledes drift, end hvad der ellers ville have værettilfældet. Dette forudsætter som nævnt, at den pågældende virksomhedhar et forretningsmæssigt grundlag.Når meget af den statslige driftsvirksomhed mangler et forretningsmæs-sigt grundlag, er det således som oftest en konsekvens af, at der knytter sigvæsentlige sektorpolitiske hensyn til den pågældende virksomhed, hvorforproduktionen ønskes underlagt tæt politisk styring. Dette ønske gør detuhensigtsmæssigt at overlade ledelsen til en uafhængig bestyrelse med deøkonomiske frihedsgrader, et aktieselskab bør have, ligesom der ikke kanetableres en klar adskillelse mellem de forretningsmæssige og de ikke-forretningsmæssige målsætninger.10.3. Markedsorientering og (sektor)politiske hensynUd over det generelle formål om at øge den forretningsmæssige oriente-ring kan de formål, der ligger til grund for statens anvendelse af aktiesel-skabsformen overordnet deles i tre grupper:••At understøtte en udvikling, hvor statslige aktiviteter markedsoriente-res og konkurrenceudsættes.At skabe en hensigtsmæssig organisatorisk ramme for monopolaktivi-teter med et forretningsmæssigt præg, hvor sektorpolitiske målsætnin-ger kan fastlægges i lov, vedtægter og eventuelt koncession forud foromdannelsen.At muliggøre samarbejde med private eller andre offentlige aktørerom løsning af nærmere bestemte opgaver, ofte helt eller delvist rettetmod den offentlige sektor.

Omdannelsen af en række statslige virksomheder til aktieselskabsform ersket i forbindelse med en liberalisering af det relevante marked. I dissetilfælde har det været politiske målsætninger om markedsorientering ogkonkurrence, der har været den direkte årsag til anvendelsen af aktiesel-skabsformen,jf. boks 10.1.Boks 10.1. Liberalisering og anvendelse af aktieselskabsformenPost Danmarkblev i 2003 omdannet fra selvstændig offentlig virksomhed til aktiesel-skab. Det fremgår af lovforslagets bemærkninger, at hensigten med omdannelsen var atskabe bedre grundlag for, at Post Danmark kan agere på et marked præget af øget libe-ralisering, konkurrence og internationalisering, brancheglidning og koncentration. Detvurderedes, at Post Danmark som aktieselskab ville have bedre mulighed for at imøde-komme kundernes krav gennem blandt andet deltagelse i internationale alliancer, part-nerskaber eller lignende. Dertil kom, at omdannelsen til aktieselskab blev set som ennaturlig forlængelse af de ændringer, der tidligere var blevet gennemført af vilkårene forPost Danmarks virksomhed, og der har haft som sigte, at Post Danmark skulle virkeunder de almindelige vilkår, der gælder for andre erhvervsvirksomheder.DSB’s busaktiviteterblev i 1995 udskilt i et fra DSB uafhængigt aktieselskab, DSB Bus-ser A/S (senere Combus A/S). Baggrunden var, at EU’s udbudsdirektiv stillede krav, atden kollektive rutekørsel skulle ske på grundlag af udbud, når den udføres af andre endden myndighed, der har det økonomiske ansvar herfor. Med henblik på at fjerne enhvermistanke om krydssubsidiering i forhold til DSB, der på daværende tidspunkt var orga-niseret som statsvirksomhed, dvs. som en del af den offentlige forvaltning, vurderedesdet mest hensigtsmæssigt at etablere busaktiviteterne i et selvstændigt aktieselskab.

Historisk har der både i Danmark og de fleste andre lande været traditionfor direkte offentligt ejerskab kombineret med tildeling af eneret i enrække netværksindustrier (energi, transport og kommunikation). Bag-grunden for denne organisering var, at konkurrence ikke blev anset sommulig, fordi aktiviteterne var karakteriseret af naturligt monopol, ellerønskelig, fordi en organisering i offentligt regi var den bedste måde, hvor-på samfundsmæssige hensyn kunne tilgodeses.Organiseringen som offentlig monopolvirksomhed har imidlertid betyde-lige ulemper. Virksomheder med en lovbestemt eneret har oftest vist sig atvære ineffektive og ikke tilstrækkeligt responssive i forhold til brugernesbehov. Der er endvidere særligt to forhold, der har gjort det muligt ogønskeligt at konkurrenceudsætte hidtidige monopolvirksomheder.213

For det første er det ofte kun er en begrænset del af netværksvirksomhe-dernes aktiviteter, der reelt udgør et naturligt monopol. For eksempel erdet inden for elforsyning kun selve ledningsnettet, der udgør et naturligtmonopol. Derimod kan aktiviteter som elproduktion og elhandel foregåpå konkurrencevilkår med deltagelse af mange leverandører. Tilsvarendekan selve jernbanedriften konkurrenceudsættes, mens skinnenettet udgøret naturligt monopol.For det andet har den teknologiske udvikling medført, at konkurrence erblevet mulig på nogle markeder, der tidligere udgjorde naturlige monopo-ler. Som eksempel kan nævnes den teknologiske udvikling på teleområdet(mobiltelefoni mv.), der har skabt grundlaget for fremvæksten af en rækkekonkurrerende teleselskaber.Dette er baggrunden for, at en række tidligere monopolvirksomheder erblevet konkurrenceudsat. Samtidig sikres gennem regulering og uafhæn-gige tilsynsmyndigheder, at nye konkurrenter får adgang til den nødven-dige infrastruktur på rimelige vilkår.Et politisk ønske om at konkurrenceudsætte et marked, hvor staten erdirekte engageret i produktionen, må i langt de fleste tilfælde føre til, atden statslige virksomhed organiseres i et aktieselskab eller sælges.Omdannelse til aktieselskab er med til at sikre en ligestilling mellem denstatslige og de private virksomheder og vil dermed beskytte de privatekonkurrenter mod unfair konkurrence fra den statslige producent. Hvisproduktionen derimod fortsat sker inden for den offentlige forvaltning,kan det f.eks. være vanskeligt at gennemskue, om den statslige producentbetaler alle omkostninger. Ligeledes vil staten hæfte for aktiviteterne, somderfor i praksis vil være statsgaranterede.Ligestillingen kan imidlertid også være til fordel for den statslige virk-somhed, der som aktieselskab i højere grad får de samme økonomiskefrihedsgrader som konkurrenterne.Det afgørende er imidlertid ikke, om ligestillingen er til gavn for den eneeller anden part, men at den må anses for en forudsætning for, at måletom lige konkurrence opnås.

En markedsliberalisering nødvendiggør i de fleste tilfælde brugen af aktie-selskabsformen. Det omvendte er imidlertid ikke tilfældet. Aktieselskabs-formen kan således i visse tilfælde benyttes, uden at det relevante markedpåtænkes liberaliseret.2Det forudsætter dog, at de sektorpolitiske hensyn, der knytter sig til virk-somheden, kan indkapsles i lovgivning, koncession eller lignende. Ensådan indkapsling af sektorpolitiske hensyn er et naturligt og helt nød-vendigt element, når et marked ønskes konkurrenceudsat. Men også hviset marked ikke konkurrenceudsættes, og den statslige virksomhed harmonopol, må indkapslingen af sektorpolitiske hensyn anses som en forud-sætning for, at den statslige virksomhed kan organiseres som aktieselskab.Uden en sådan indkapsling må de sektorpolitiske hensyn således antagesat skulle varetages gennem ejerskabet til virksomheden, hvilket brydergrundlæggende med aktieselskabslovens styringsmodel, hvor en uafhæn-gig bestyrelse som udgangspunkt skal kunne handle ud fra, hvad der vur-deres at være i selskabets interesse.Dertil kommer, at en mere formaliseret regulering af monopolvirksomhe-der bidrager til en klarere arbejdsdeling. Myndighederne tilser, at selska-bet handler i overensstemmelse med de rammevilkår, som Folketinget harudstukket i sektorlovgivningen, mens det overlades til selskabet at træffekommercielle beslutninger inden for disse rammer.Indkapslingen af sektorpolitiske hensyn kan ske på forskellige måder:•••Regulering af priser og adgangsvilkår for monopolaktiviteter.Fastlæggelse af offentlige serviceforpligtelser i lov eller kontrakter.Begrænsning af selskabernes forretningsmæssige spillerum i henholdtil lov, vedtægter eller koncession.

Selv om priserne for de monopolaktiviteter, der udføres af statslige aktie-selskaber, generelt er underlagt en prisregulering, må selskabernes alligevelsiges at have et forretningsmæssigt grundlag, idet omkostningerne er fuldtud dækket af brugerbetaling.Behovet for en anden form for regulering opstår, når sektorpolitiske mål-sætninger om serviceomfang og pris indebærer, at der ikke kan blive fuldbrugerbetaling. Denne form for sektorpolitiske målsætninger kan sikresgennem servicekontrakter.En servicekontrakt er en kontrakt mellem staten og en virksomhed, dermod en betaling fra staten forpligter sig til at producere flere ydelser, endder forretningsmæssigt er grundlag for. Eksempelvis drives en betydeligdel af den kollektive trafik med offentlige subsidier.Såfremt der er flere virksomheder, der kan producere de ydelser, statenefterspørger, kan servicekontrakter indgås efter udbud, hvor såvel prissom kvalitative forhold kan indgå i udvælgelsen af leverandør. Hvis detoffentlige selv ønsker at byde i et sådant udbud, taler meget for, at denoffentlige virksomhed før udbudet organiseres som et aktieselskab. Dettevil således blandt andet øge graden af ligestilling mellem offentlige ogprivate leverandører.

Der er imidlertid også tilfælde, hvor det reelt kun er en statslig virksom-hed, der kan levere de politisk efterspurgte ydelser, hvorfor servicekon-trakten ikke kan sendes i udbud. Hvis denne virksomhed omdannes til etstatsligt aktieselskab er det nødvendigt, at de indgåede servicekontrakterer troværdige. For staten er det vigtigt, at selskabet ikke i kontraktperio-den kommer med nye krav om betaling for at opretholde den aftalte ser-vice. For aktieselskabet er det vigtigt, at staten ikke efterfølgende stillernye krav, da dette ville undergrave bestyrelsens og direktionens mulighe-der for at drive selskabet forretningsmæssigt.Anvendelsen af servicekontrakter mellem staten og et statsejet aktieselskabkan således give anledning til visse styringsmæssige uklarheder, da statenbåde er ejer og en betydelig kunde hos den pågældende virksomhed.Denne problemstilling forøges, jo mere kompliceret servicekontrakten ermed hensyn til kvalitets- og servicekrav, og jo større andel servicekontrak-3tens betaling udgør af selskabets samlede indtægter.Imidlertid kan servicekontrakter mellem staten og et statsejet selskab tjenedet formål at tydeliggøre de reelle omkostninger, der er forbundet med atleve op til politisk fastsatte krav til produktion og pris. En sådan tydelig-gørelse vil være langt vanskeligere, hvis den pågældende produktion udfø-res som en del af den offentlige forvaltning underlagt det statslige budget-og bevillingssystem.4Der findes således en række instrumenter, hvorigennem sektorpolitiskehensyn kan blive tilgodeset ved udskillelse af en statslig (mono-pol)virksomhed i et aktieselskab. Der kan endvidere peges på en rækkeeksempler, hvor organiseringen af statslig monopolvirksomhed som aktie-selskaber overvejende må anses for at have været hensigtsmæssig og suc-cesfuld,jf. boks 10.2.3

Betydningen af denne problemstilling er dog givetvis væsentlig mindre, når servicekon-trakten indgås med et fuldt statsejet selskab frem for et privat selskab. F.eks. vil en forhøj kontraktbetaling, under forudsætning af at selskabet drives effektivt, komme tilbagetil staten gennem senere udbyttebetalinger. Endvidere kan selskabets ledelse i yderstekonsekvens udskiftes, hvis staten vurderer, at der ved kontraktforhandlingen stilles uri-melige krav til staten. Var selskabet derimod privat, ville der være en betydelig risiko for,at selskabet ville udnytte sin monopolstilling og den informationsfordel, selskabet har iforhold til staten, til at presse kontraktbetalingen op.4Dette problem forventes væsentligt reduceret, når staten overgår til omkostningsregn-skaber og -budgetter, jf. Finansministeriet (2003),Omkostninger og effektivitet i staten.217

Boks 10.2. Aktieselskabsformen som ramme for monopolvirksomhedBlandt de eksisterende aktieselskaber med statslig deltagelse kan der peges på flere, derhar eller har haft monopol, men hvor organiseringen som aktieselskab synes at haveværet en fordel:DONG A/Shavde indtil 1. august 2000 eneret med hensyn til salg af naturgas i Dan-mark, men denne vil pr. 1. januar 2004 blive fuldt afviklet, så alle naturgaskunder fårfrit leverandørvalg. DONG har imidlertid som aktieselskab været rammen for statensengagement i hele naturgasprojektet, fra projektet blev besluttet, over udbygningen afden nødvendige fysiske infrastruktur, til der nu skabes et frit marked med flere konkur-rerende virksomheder.Dansk Tipstjeneste A/Shar i henhold til en bevilling fra skatteministeren eneret til atudbyde en lang række spil i Danmark. Selskabets udbud og tilrettelæggelse af spil erreguleret i tips- og lottoloven, der samtidig regulerer udlodningen af selskabets over-skud til en række almennyttige organisationer og velgørende formål. Spillemyndighe-den under Told og Skat fører tilsyn med Dansk Tipstjeneste A/S’ virksomhed.

Fælles for de eksempler, hvor statslig monopolvirksomhed har været dre-vet i aktieselskabsform, er, at virksomhedernes indtægter overvejendestammer fra salg af ydelser til slutbrugerne. Ud over DONG A/S og Dan-ske Tipstjeneste A/S gælder det selskaber som Sund & Bælt Holding A/S,Post Danmark A/S og Københavns Lufthavne A/S.Dette fremhæver betydningen af, at den afgørende forudsætning for, atstaten med fordel kan anvende aktieselskabsformen, er, at de aktiviteter,der placeres i et aktieselskab, har et forretningsmæssigt grundlag. Dette erimidlertid kun en nødvendig betingelse for at anvende aktieselskabsfor-men. Det må således bero på en konkret vurdering, om de sektorpolitiskehensyn kan indkapsles tilstrækkeligt til, at aktieselskabsformen vil værehensigtsmæssig, eller om det er bedre at fastholde den direkte indflydelsepå drifts- og investeringsbeslutningerne, der er mulig ved en organiseringsom en del af forvaltningen.Samarbejde med private eller andre offentlige myndigheder

Boks 10.3. Aktieselskabsformen som ramme for samarbejdeStatens og Kommunernes Indkøbs Service A/Sblev stiftet i 1994 som et samarbejde mel-lem staten og Kommunernes Landsforening. Statens ejerandel udgør 55 pct. Selskabethar til formål på et forretningsmæssigt grundlag at tilbyde indkøbsmæssig service til denoffentlige sektor.Orange Holding A/S(tidligere Mobilix Holding A/S) blev stiftet i 1998 som et samar-bejde mellem staten og France Telecom, hvor staten bidrog med et fysisk aktiv –lyslederkablerne langs jernbanenettet – der ønskedes kommercialiseret. Statens ejerandeludgjorde oprindeligt 14 pct., men er senere blevet nedbragt til 10 pct.NORDUnet A/Sblev stiftet i 1993 som et samarbejde mellem staten og offentlige myn-digheder i de øvrige nordiske lande. Selskabet har til formål at forestå driften af detnordiske edb-netværk, NORDUnet, der er et kommunikationsnetværk til brug forforskning og uddannelse.

Hovedbegrundelsen for anvendelsen af aktieselskabsformen til orga-nisering af statslig virksomhedsdrift er ønsket om driftsmæssig effektivitet.I nogle få tilfælde har det dog været andre begrundelser, der har væretbestemmende for statens brug af aktieselskabsformen.Dette gælder i særdeleshed organiseringen af broforbindelserne i Sund &Bælt Holding A/S. Anvendelsen af aktieselskabsformen muliggjorde såle-des dels finansiering af anlægsudgifterne uden for statsbudgettet, dels op-bygning af en effektiv projektorganisation uden for det statslige system tilgennemførelse af anlægsprojekterne. Det var således snarere hensynet tilen effektiv anlægsproces end den efterfølgende driftsmæssige effektivitet,der lå til grund for valget af organisationsform.Ud fra de oprindelige formål har etableringen af aktieselskabet Sund &Bælt Holding været en succes. Aktieselskabsformen har gjort det lettere atopbygge en effektiv projektorganisation i anlægsfasen af både Storebælts-broen og Øresundsbroen.

I forhold til de generelle kriterier for, hvornår en aktivitet kan siges athave forretningsmæssig karakter, er det tvivlsomt, om Sund & Bælt Hol-ding A/S i dag ville kunne opfylde dem. Selv om der er fuld brugerbeta-ling, er den forretningsmæssige fleksibilitet efter broforbindelsernes fær-diggørelse reelt begrænset. Indtægterne er for alle praktiske formål givetved de politisk fastsatte takster for benyttelse af forbindelserne, og selska-bet er, som følge af at dets låntagning er statsgaranteret, underlagt enrække restriktioner på finansieringssiden. Derfor består hovedopgaven idag af nogle forholdsvis begrænsede driftsaktiviteter.Dette kunne give anledning til en overvejelse om, hvorvidt det er muligtat forestille sig en modsat proces i forhold til det, der har været emnet idette kapitel, nemlig omdannelse af et statsligt aktieselskab til en organi-sering tættere på den offentlige sektor.Endelig skal en sidste årsag til statslig deltagelse i aktieselskaber nævnes. Inogle få tilfælde har staten således gennem medvirken til finansielle re-konstruktioner erhvervet aktieposter. En sådan rekonstruktion af det da-værende Det Danske Luftfartselskab er således baggrunden for, at staten idag er medejer af SAS AB, og staten var indtil selskabets konkurs i 2002medaktionær i Det Danske Stålvalseværk A/S på baggrund af en rækkefinansielle rekonstruktioner af dette selskab omkring 1980.I sammenligning med de fleste andre europæiske lande har den danskestat historisk været meget tilbageholdende med at bidrage til redningen afkonkurstruede private selskaber gennem direkte kapitalindskud, jf. i øv-rigt kapitel 9 om problemerne ved dette.10.4. Alternativer til aktieselskabet som organisationsformI overvejelserne ovenfor om anvendelsen af aktieselskabsformen har alter-nativet været en traditionel statslig organisering som en styrelse i et mini-sterium. Inden for staten er der imidlertid gennem årene udviklet en ræk-ke andre organisationsformer.Mellem den traditionelle statslige organisering, hvor driftsaktiviteter ho-vedsagligt foregår i styrelserne, på den ene side og statslige aktieselskaber,der virker på et privatretligt grundlag, på den anden side kan skelnes mel-lem følgende organisationsformer for statslige aktiviteter med forret-ningsmæssigt præg:220

En statsvirksomhed styres således ikke på lønsummen, og der gælder enudsvingsordning, hvorefter over- eller underskud i forhold til bevillingeninden for individuelt fastsatte udsvingsgrænser kan videreføres. Dog måder ikke være et bevillingsmæssigt underskud i fire år i træk.Ressortministeren har, ligesom i forhold til styrelser, det overordnedeansvar for statsvirksomheder, mens ansvaret for den daglige drift normaltligger hos direktøren.Der er tillige eksempler på, at der i statsvirksomheder er indsat en(be)styrelse mellem direktør og ressortminister, men dog således, at res-6sortministeren stadig har det øverste ansvar for virksomheden. Da mini-steren har det overordnede ansvar, er det i så fald vigtigt klart at definereopgave- og ansvarsfordelingen mellem ressortminister og (be)styrelse.Selvstændig forvaltningsenhedEn selvstændig forvaltningsenhed kan defineres som en juridisk person,der i henhold til lov varetager en bestemt del af den offentlige forvaltning,og som har selvstændige indtægter og formue. De nærmere rammer, her-under blandt andet ledelse, regnskabs- og økonomistyringsregler, for denenkelte selvstændige forvaltningsenhed fastlægges i oprettelsesloven.For de fleste selvstændige forvaltningsenheder er indtægtsgrundlaget alt-overvejende offentlige bevillinger i form af tilskud. Der er dog tre selv-stændige forvaltningsenheder, som overvejende udfører forretningsmæssigvirksomhed: Kongeriget Danmarks Fiskeribank, Dansk Eksportkredit-fond, TV 2 og DSB, hvoraf DSB omtales nedenfor. Selvstændige forvalt-ningsenheder har således kun fundet begrænset anvendelse i forbindelsemed statens forretningsmæssige virksomhed.Selvstændig offentlig virksomhed (SOV)En særlig form for selvstændig forvaltningsenhed opstod i 1995, da PostDanmark blev omdannet til selvstændig offentlig virksomhed (SOV).Tilsvarende blev DSB i 1999 omdannet til selvstændig offentlig virksom-hed, og efter Post Danmarks omdannelse til aktieselskab i 2002 er DSBdet eneste tilbageværende eksempel på denne organisationsform.hvis mulighed for at vedligeholde og anlægge jernbaneskinner primært afhænger af denfinansiering, der tilvejebringes over finansloven.6F.eks. Bornholmstrafikken.222

Som ved de øvrige selvstændige forvaltningsenheder vil der ved oprettel-sen af en selvstændig offentlige virksomhed skulle tages stilling, hvilkeregler virksomheden skal følge. I oprettelseslovene for såvel Post Danmarksom DSB blev det tilstræbt, at virksomhederne i størst muligt omfangskulle følge bestemmelserne i aktieselskabsloven og årsregnskabsloven.Specielt blev ledelsen af de to virksomheder overladt til en bestyrelse ogen direktion. Ministeren er dermed, med mindre andet bestemmes aflovgrundlaget, som ejer begrænset til at gøre sin indflydelse gældende påvirksomhedsmødet, der svarer til generalforsamlingen i et aktieselskab.InteressentskabInteressentskabsformen er en stort set ureguleret virksomhedsform, somkun i meget begrænset omfang har været anvendt inden for staten. Fornærværende deltager staten kun i et interessentskab, Ørestadsselskabet7I/S, hvor Københavns Kommune er den anden interessent.Det særegne ved interessentskabsformen er, at interessenterne hæfter soli-darisk (og direkte) for selskabets forpligtelser. Der er således i modsætningtil aktieselskabet ikke tale om begrænset hæftelse.Den konkrete konstruktion for et interessentskab kan i øvrigt inden forret vide rammer aftales.Brugen af de alternative organisationsformer

De to vigtigste forudsætninger for statens anvendelse af aktieselskabsfor-men er som nævnt, at virksomheden har et forretningsmæssigt grundlag,og at sektorpolitiske hensyn kan indkapsles, så målsætningen med aktie-selskabet overvejende bliver at skabe værdi. Hvis disse forudsætninger eropfyldt, vil aktieselskabsformen som oftest vil være den mest hensigts-mæssige organisationsform for den pågældende aktivitet.Overvejelser om, hvornår de øvrige ovenfor beskrevne offentlige organisa-tionsformer med fordel kan anvendes, må derfor især fokusere på de til-fælde, hvor ikke alle forudsætninger for anvendelsen af aktieselskabsfor-men er opfyldt.Gennem Ørestadsselskabet I/S deltager staten også i ”datter I/S’erne” Østamagerbane-selskabet og Frederiksbergbaneselskabet. Endvidere er der eksempler på, at de statsligeaktieselskaber deltager i interessentskaber, jf. eksempelvis A/S Øresundsforbindelsensdeltagelse i Øresundskonsortiet.2237

I nogle tilfælde har stiftelsen af aktieselskaber på det statslige område –eventuelt efterfulgt af (delvis) privatisering – været afslutningen på enproces, hvor en statslig driftsaktivitet fra at have været en del af forvalt-8ningen først omdannedes til statsvirksomhed og derefter til aktieselskab.Der er flere grunde til, at det kan være hensigtsmæssigt med en gradvisudvikling i retning af aktieselskabsformen med statsvirksomhedsformeneller lignende som mellemstation:•••Det giver mulighed for at vurdere, om den nødvendige reguleringmv. virker efter hensigten, således at den måladskillelse, der er en for-udsætning for brugen af aktieselskabsformen, reelt kan opnås.Der kan ske en gradvis afgivelse af den kontrol og direkte indflydelsepå den daglige drift, der karakteriserer statslige styrelser.Den ledelse og de medarbejdere, der påtænkes udskilt i et aktiesel-skab, kan omstilles til situationen som aktieselskab, og virksomhedenkan effektiviseres.

selskabsformen, kunne tjenestemændene pligtudlånes til selskaberne, menen række personalemæssige forhold skulle varetages af Trafikministeriet.Erfaringerne med SOV-formen har været gode med hensyn til både PostDanmark og DSB. Begge virksomheder har således formået at øge fokuse-ringen på forretningsmæssige målsætninger og opnået betydelige effektivi-seringer til fordel for kunderne og statskassen.Brugen af selvstændige forvaltningsenheder indebærer dog en risiko foruklarhed om, hvilke regler virksomheden er underlagt. Det skyldes, at enbetydelig del af lovgivningen, herunder skattelovgivningen og visse dele afarbejdsmarkedslovgivningen, knytter sig til aktieselskabsformen. Derfor erdet vigtigt, at der i den lovgivning, der ligger til grund for oprettelsen afselvstændige forvaltningsenheder, sikres stor præcision med hensyn til atfastlægge regelgrundlaget.Dette taler også for, at statslig driftsvirksomhed kun organiseres som selv-stændig forvaltningsenhed, hvis der er særlige begrundelser – f.eks. for-holdet til tjenestemænd. Hvis dette ikke er tilfældet, vil aktieselskabsfor-9men være at foretrække.10.5. Tilrettelæggelse af omdannelsesprocessenAfslutningsvis kan der være grund til at supplere overvejelserne om, hvor-når anvendelsen af aktieselskabsformen inden for staten er hensigtsmæs-sig, med nogle betragtninger om, hvordan omdannelsen af statslig drifts-virksomhed til aktieselskab bør gennemføres. Det er således væsentligt, atstiftelsen af et statsligt aktieselskab er grundigt forberedt.

Der kan være grund til at understrege, at denne konklusion kun vedrører aktiviteter,der har et reelt forretningsmæssigt grundlag og dermed opfylder den grundlæggendeforudsætning for anvendelsen af aktieselskabsformen. Inden for staten findes der enrække selvstændige forvaltningsenheder, hvis aktiviteter ikke har et forretningsmæssigtgrundlag, hvorfor aktieselskabsformen ikke er relevant. I disse tilfælde vil det være andrehensyn end det forretningsmæssige, der har været begrundelsen for at etablere selvstæn-dige forvaltningsenheder. F.eks. kan der være tale om et ønske om at skabe uafhængig-hed mellem en minister og den pågældende enheds ledelse ved at indsætte en bestyrelsemed nærmere angivne kompetencer. Et eksempel herpå er DR, hvor indsættelsen afbestyrelser har været at skabe politisk snarere end forretningsmæssig uafhængighed mel-lem virksomhederne og forvaltningen.225

De væsentligste spørgsmål, der skal afklares i forbindelse med en omdan-nelse, er, om de to grundlæggende forudsætninger for anvendelsen af ak-tieselskabsformen er opfyldt. Dvs. om der er et tilstrækkeligt forretnings-mæssigt grundlag for virksomheden, og om – og hvordan - det er muligtat indkapsle de eventuelle (sektor)politiske hensyn, der knytter sig til akti-viteterne i sektorlovgivningen, koncessioner, servicekontrakter eller lig-nende. Disse overvejelser kan føre til, at der må gennemføres ændringer iden relevante sektorlovgivning mv., før omdannelsen gennemføres.Såfremt betingelserne for at stifte et aktieselskab vurderes at være opfyldt,vil næste skridt naturligt være at gennemføre en analyse af de økonomiskerammer for den virksomhed, der ønskes omdannet til aktieselskab.Herudover vil forberedelsesarbejdet typisk omfatte:•••••••Beskrivelse af forretningsgrundlag og strategiplanOvervejelser om behov for organisatoriske tilpasningerOvervejelser i forbindelse med eventuelle tjenestemandsansattes over-gang til ansættelse i selskabetForberedelse af lovgrundlag eller anden hjemmelsgrundlagUdarbejdelse af åbningsbalanceUdarbejdelse af budgetterUdarbejdelse af vedtægter og andre stiftelsesdokumenter

Da omdannelsen af en statsinstitution til aktieselskab ofte er en komplice-ret økonomisk disposition med væsentlige styringsmæssige konsekvenser,er det oftest hensigtsmæssigt, at omdannelsen gennemføres ved lov.1010.6. SammenfatningStaten gør i en række tilfælde brug af aktieselskabsformen til organiseringaf driftsvirksomhed. Dette er ikke noget nyt fænomen, og der vil efter altat dømme også være brug for denne organisationsform i fremtiden.Aktieselskabsformen repræsenterer imidlertid et brud med de styringsme-kanismer, der kendetegner statsadministrationen. Skiftet fra offentlig tilJf. statsrevisorernesBeretning 5/94 om omdannelse af otte statsstyrelser til aktieselskaber1989-1994.22610

Kun hvis disse forudsætninger er opfyldt, kan de overordnede formål vedanvendelsen af aktieselskabsformen opnås, dvs.:•En klar måladskillelse, hvor selskabets ledelse – bestyrelse og direkti-on – kan fokusere på at drive selskabet ud fra forretningsmæssigeovervejelser med henblik på at skabe størst mulig værdi, mens de sek-torpolitiske hensyn tilgodeses gennem sektorlovgivningen mv. undertilsyn af det relevante ressortministerium og/eller uafhængige tilsyns-myndigheder.Effektiv udnyttelse af de økonomiske frihedsgrader, der følger af athave selvstændig formue og aktieselskabslovens styringsmodel fremfor det statslige budget- og bevillingssystem.Inddragelse af den private sektors kompetencer gennem valg af besty-relsesmedlemmer og rekruttering af direktion og medarbejdere.

Det gælder for det første, når et marked ønskes liberaliseret og en statsligvirksomhed konkurrenceudsat. Hvis konkurrencen skal kunne ske på ligevilkår, opnås det lettest ved at omdanne den statslige aktivitet til aktiesel-skab, svarende til det grundlag hvorpå typisk konkurrenterne opererer.Da markedsliberalisering forudsætter, at eventuelle politiske hensyn vur-deres også at kunne varetages tilfredsstillende af de private selskaber, dervil deltage i konkurrence, er de ovennævnte forudsætninger for anvendel-sen af aktieselskabsformen nærmest definitorisk opfyldt i dette tilfælde.En statslig virksomhed, der konkurrenceudsættes, vil som konkurrenternesåledes have et forretningsmæssigt grundlag, og de sektorpolitiske hensynmå antages at være tilgodeset i sektorlovgivningen.For det andet kan aktieselskabsformen i sig selv være hensigtsmæssig, hvisstaten ønsker at danne et joint venture med andre offentlige myndighedereller private aktører. Som oftest vil sådanne joint ventures være relevante iforbindelse med aktiviteter af forretningsmæssig karakter, hvorfor det vilvære forholdsvis uproblematisk at anvende aktieselskabsformen, der på sinside skaber et veldefineret grundlag, hvorpå samarbejdet kan fungere.Som udgangspunkt vurderes der ikke generelt at være behov for særligeorganisationsformer til brug for statslig driftsvirksomhed. Statsvirksom-heden inden for den statslige sektor og aktieselskabet som en privatretligtorganisationsform synes generelt at dække behovet. Der kan dog væregrunde til at vælge en organisationsform, der fastlægges på et særligt lov-grundlag i form af f.eks. selvstændige offentlige virksomhed.

11.1. IndledningDen overordnede målsætning for de statslige aktieselskaber er som tidlige-re fremhævet, at de skal drives på en sådan måde, at det vil være muligt atinddrage private medejere – også selv om privatisering ikke er aktuel fordet pågældende selskab. Imidlertid vil en privatisering i mange tilfældevære et naturligt led i en succesfuld omstilling fra direkte statslig styringtil markedsstyring.Når størstedelen af nærværende rapport på trods heraf handler om ud-øvelsen af det statslige ejerskab, skyldes det, dels at aktieselskabsformenunder visse forudsætninger kan anvendes, også selv om målet ikke eregentlig markedsstyring, dels at statsligt ejerskab i nogle tilfælde ud fra ensamlet betragtning kan være at foretrække i en overgangsperiode.Privatiseringer forudsætter således, at den nødvendige lovgivning mv. ividest muligt omfang er på plads og fungerer på tidspunktet for privatise-ringen, så eventuelle sektorpolitiske hensyn kan tilgodeses også uden stats-ligt ejerskab. Særlige forpligtelser fra tiden som statsvirksomhed f.eks. iforhold til medarbejdere skal være afklarede. Endelig skal selskabet væresalgsmodent og parat til at omstille sig til de ændrede rammebetingelser.For staten giver privatiseringer mulighed for at drage nytte af private inve-storers aktive ejerskab. Private ejere kan tilføre forretningsmæssig indsigt,afkastkrav og en utvetydig forventning om, at alle beslutninger træffes pået forretningsmæssigt grundlag. Dette kan blandt andet medvirke til stør-re værdiskabelse i selskabet og en bedre overensstemmelse mellem selska-bets produktion og det, selskabets kunder efterspørger.

11.2. Privatiseringer i DanmarkDem danske stat har siden 1990 solgt en række aktieposter og selskaber,jf. tabel 11.1.Tabel 11.1. Oversigt over privatiseringer siden 1990SelskabByggeriets Maskinstation A/S ......Statsanstalten for Livsforsikring ...A/S Regnecentralen af 1979.........GiroBank A/S..............................Tele Danmark A/S.......................Københavns Lufthavne A/S ........Tele Danmark A/S.......................EKR Kreditforsikring A/S ...........Københavns Lufthavne A/S .........GiroBank A/S..............................Datacentralen ..............................DEMKO.....................................Danfragt A/S ...............................UNI-C's internetaktiviteter .........EKR Kreditforsikring A/S............A/S Dyrehavsbakken ...................Tele Danmark A/S.......................Skand. Reisebüro GmbH ............Datacentralen A/S .......................Københavns Lufthavne A/S .........Combus A/S................................Banestyrelsens Rådgivningsdiv. ....År1990199119921993199319941994199519961996199619961996199719971997199819981999200020012001Ejer-andelfør/efter-- Pct.--68/0100/0<5/0100/4994/90100/7590/52100/7575/5149/0100/25100/033/0--50/052/0100/025/051/34100/0100/0Salgsmetode1

Som det fremgår, er der gennemført knapt 20 privatiseringer af statsligeaktieposter eller virksomheder siden 1990. Målt efter størrelsen af detstatslige provenu har betydningen været meget forskellig – fra det sidstesalg af aktier i Tele Danmark A/S, der gav et provenu på 31 mia.kr., tilsalg af en række selskaber, hvor provenuet var nul.Mindre selskaber er typisk privatiseret ved salg af aktierne til en strategiskkøber, dvs. et andet selskab inden for samme eller tilgrænsende brancheeller ved et salg af selskabets aktiver. Offentligt udbud med salg af aktiertil såvel private som institutionelle investorer og efterfølgende børsintro-duktion har fortrinsvis været brugt ved privatisering af større selskaber –Girobank A/S, Tele Danmark A/S og Københavns Lufthavne A/S.For disse selskabers vedkommende er statens aktier endvidere solgt i fleretrin. Dette har givet mere kontrol med salgsprocessen, idet det har væremuligt at evaluere udviklingen efter hvert aktiesalg.11.3. Formål med privatiseringerFormålene med privatiseringerne har ofte været de samme, og genereltkan privatiseringer medvirke til at opfylde følgende formål:•••Reduceret statslig involvering i markedsforholdBedre udviklingsmuligheder for virksomhederneProvenu til nedbringelse af statsgælden

Bedre service og lavere priser sikres gennem øget konkurrence. Forbru-gernes og erhvervslivets frie valg giver de konkurrerende virksomheder entilskyndelse til at forøge kvaliteten og nedbringe priserne. På længere sigtvil øget konkurrence også bidrage til større overensstemmelse mellemforbrugernes og erhvervslivets efterspørgsel og det, markedet kan tilbyde.I princippet er det muligt både at liberalisere et marked og fastholde detstatslige ejerskab i den tidligere monopolvirksomhed, der konkurrenceud-sættes. I praksis taler meget dog for, at liberalisering og privatisering medfordel gennemføres som led i en samlet proces.Privatiseringer må således i mange tilfælde anses som et naturligt skridt ien udvikling, hvor forretningsmæssige og politiske hensyn adskilles. Dvs.231

at de sektorpolitiske hensyn gradvist indkapsles fuldstændigt i sektorlov-givningen mv., så staten i udøvelsen af ejerskabet i et statsligt aktieselskabalene kan fokusere på den forretningsmæssige drift, og konkurrerendevirksomheder får adgang til markedet.Når rammerne for velfungerende konkurrence er etableret, er den stats-ejede virksomhed kun én ud af flere virksomheder, som kan levere derelevante varer og tjenesteydelser til markedet. Dermed bortfalder argu-menterne for fortsat direkte statsligt ejerskab af en enkelt virksomhed ilangt de fleste tilfælde.Tværtimod kan der argumenteres for, at fortsat statsligt ejerskab af étselskab i sig selv kan udgøre eller i det mindste opfattes som en barrierefor etableringen af velfungerende konkurrence. Det kan således være van-skeligt at overbevise potentielle konkurrenter om, at staten ikke gennemf.eks. reguleringen søger at give det statslige aktieselskab en fortrinsstil-ling.Et salg af aktier til private investorer kan derfor være et håndfast signal frastatens side om, at selskabet skal drives på et forretningsmæssigt grundlaginden for de rammer, der også gælder for de private konkurrenter, så dersikres lige konkurrencevilkår. Endvidere kan inddragelsen af private med-ejere bidrage til, at det privatiserede selskab i mindre grad orienterer sigmod staten og i højere grad mod de private aktionærer og kunderne. Deter således en væsentlig del af udviklingen fra statslig monopolvirksomhedtil konkurrenceudsat privatiseret virksomhed, at det ikke længere er denstatslige ejer, men selskabets selv, der må løse de problemer og imødegåde udfordringer, der opstår.Det er ud fra sådanne overvejelser, at det må vurderes, at privatiseringerog reduceret direkte offentligt involvering i sig selv kan medvirke til etab-leringen af velfungerende markeder.Disse gevinster vil i nogle tilfælde kunne opnås gennem en delvis privati-sering, dvs. at staten i en periode beholder en aktiepost i selskabet. Detskyldes, at salg af en selv mindre aktiepost betyder, at staten ikke længere iudøvelsen af ejerskabet kan varetage andre hensyn end de rent forret-ningsmæssige, fordi staten derved ville påføre de øvrige aktionærer om-kostninger.232

Imidlertid kan det i visse situationer være svært at fastholde, at staten ale-ne skal forfølge forretningsmæssige målsætninger. Det skyldes blandt an-det, at de politiske forventninger til adfærden i de selskaber, hvor staten ermedaktionær, kan være i modsætning til de rent forretningsmæssige hen-syn. Delvise privatiseringer kan derfor føre til konflikter mellem de priva-te aktionærer og staten.Endvidere kan delvise privatiseringer lægge bindinger på de muligheder,staten har for at gennemføre yderligere aktiesalg eller eventuelt helt atafvikle medejerskabet. F.eks. vil en strategisk partner, der i første omgangindtræder som medaktionær i et statsligt selskab, ofte stille krav om at fåen forkøbsret, såfremt staten på et senere tidspunkt måtte ønske at ned-bringe ejerandelen yderligere. Denne problemstilling vurderes dog at væremindre udtalt, hvis den delvise privatisering sker i forbindelse med enbørsintroduktion.Bedre udviklingsmuligheder for virksomhederne

Et andet formål med privatiseringer er ofte at understøtte virksomheder-nes udvikling.Statslige aktieselskaber er ofte – direkte eller indirekte – underlagt be-grænsninger, der forhindrer, at de kan udvikles i takt med ændringer i dekrav, som forbrugerne og erhvervslivet stiller, og i takt med at markedetændres. Der kan f.eks. være tale om, at selskabernes vedtægtsmæssigeformål begrænser det geografiske område, hvori selskabet kan foretageinvesteringer, eller at selskaberne har vanskeligere ved at deltage i jointventures eller lignende end deres private konkurrenter. Sådanne begræns-ninger kan være formålstjenlige, så længe selskaberne er fuldt ud ejet afstaten, da de reducerer statens forretningsmæssige risici.Imidlertid kan disse begrænsninger forhindre, at et statsligt aktieselskab,der konkurrenceudsættes, gennem investeringer mv. kan positionere sighensigtsmæssigt under de nye markedsvilkår. Tab af markedsandele påhjemmemarkedet, der er en uundgåelig konsekvens af en markedsåbning,kan dermed ikke imødegås gennem opdyrkning af nye forretningsområ-der enten i Danmark eller i udlandet. Dette kan føre til, at selskabets vær-di reduceres, og at det ikke på sigt har et økonomisk grundlag, der kansikre dets overlevelse som selvstændigt selskab.

Hvis det statslige aktieselskab privatiseres helt, vil det være op til de nyeejere at fastlægge den forretningsmæssige strategi. Herigennem kan dettidligere statsejede selskab få bedre muligheder for at tilpasse sig markeds-vilkårene, og som privatiseret virksomhed vil den få bedre muligheder forat fremskaffe ny kapital, indgå alliancer mv.Selv med en delvis privatisering kan nogle af disse fordele opnås. Selskabetkan få friere rammer til at forfølge forretningsmæssige mål, blandt andetfordi det ikke alene er staten, men også de øvrige medejere, der bærer deforretningsmæssige risici. Ved salg til en strategisk køber vil de privatemedaktionærer bidrage med viden og erfaring inden for forretningsmæs-sig virksomhed, så staten opnår større sikkerhed for, at de investeringer,der gennemføres, giver grundlag for forøget værdiskabelse. Ved et offent-ligt salg vil kursdannelsen på selskabets aktier udgøre en stærk styrings- ogovervågningsmekanisme, blandt andet i kraft af bankernes aktieanalyser.Provenu til nedbringelse af statsgælden

Endelig er det også et formål med privatiseringer at give staten et prove-nu. Der er dog flere grunde til, at hensynet til statsfinanserne ikke altidbør være den primære motivation for privatiseringer.For det første må staten – i forhold til private aktionærer – anlægge etbredere syn ved aktiesalg end blot provenuet. Privatiseringer bør såledesgennemføres med henblik på at opnå det størst mulige samfundsmæssigeafkast. Det kan f.eks. betyde, at det ikke vil være hensigtsmæssigt at sælgeen statslig virksomhed på en måde, der reducerer konkurrencen.For det andet svarer en privatisering til et salg af et aktiv, der alternativtgiver staten et afkast i form af udbyttebetalinger. Dvs. at et salgsprovenuher og nu modsvares af lavere løbende indtægter i fremtiden. Dette erogså grunden til, at provenu fra privatiseringer som udgangspunkt børmedgå til at nedbringe statsgælden.Selv om ønsket om at opnå et statsligt provenu således mange gange ikkekan stå alene, skal det naturligvis altid tilstræbes – inden for de rammer,som de overordnede samfundsmæssige hensyn giver – at opnå et så højtprovenu som muligt.

Privatiseringsprocessen kan ofte opdeles i to faser: En forberedende fase,hvor der etableres det beslutningsgrundlag for den politiske beslutningom at gennemføre et salg, og en udførende fase, hvor privatiseringen gen-nemføres.Den forberedende fase vil tage udgangspunkt i en foranalyse af mulighe-derne for at sælge aktieposten. Det vil ved udarbejdelsen af foranalysenofte være nødvendigt at inddrage en ekstern finansiel rådgiver, ligesomder ofte vil være behov for juridisk rådgivning.I foranalysen identificeres blandt andet de problemstillinger, der kræverafklaring eller politisk stillingtagen, inden en privatisering kan gennemfø-res,jf. boks 11.1.Typiske spørgsmål relaterer sig til selskabets rammebe-tingelser, dets værdi og kapitalstruktur, den solgte aktieposts størrelse ogovergangsforholdene for medarbejdere, herunder særligt tjenestemænd.Det er vigtigt at få identificeret disse problemstillinger tidligt, fordi enmanglende afklaring kan skabe usikkerhed og forsinke processen.Boks 11.1. Foranalyserne af TV 2/DANMARK og Post Danmark A/SMed henblik på at undersøge statens muligheder for at privatisere TV 2/DANMARKog sælge en aktiepost på i Post Danmark A/S har henholdsvis Danske Bank og N.M.Rothschild udarbejdet foranalyser af disse selskaber.I analyserne tages der blandt andet stilling til:••••Selskabernes og markedernes udviklingOmkostningerne ved forskellige politiske rammebetingelser og kvalitetskravMulige investorer og deres krav til rettigheder og beskyttelseForskellige salgsprocesser og deres fordele og ulemper

Selv om mange af de problemstillinger, der skal tages stilling til i forbin-delse med en privatisering, er specifikke for det enkelte selskab, kan derdog peges på nogle forudsætninger, der generelt vil skulle være opfyldt,hvis privatiseringen skal gennemføres succesfuldt,jf. boks 11.2.Boks 11.2. Forudsætninger for en succesfuld privatisering•Staten formulerer klare målsætninger for privatiseringen.•De lovgivningsmæssige rammer og regulering, der kan understøtte udviklingen afkonkurrence, skal i videst muligt omfang være på plads.•Offentlige serviceforpligtelser og andre politiske hensyn skal kunne opretholdes ifraværet af direkte statsligt ejerskab, og uden at det fører til offentlige merudgifter.•Eventuelle særlige forpligtelser i forhold til medarbejdere, garantier osv., der påhvilerselskabet, skal være afklaret.•Selskabet skal være salgsmodent, dvs. parat til at omstille dets organisation og virk-somhedskultur til de ændrede rammebetingelser

Det er som udgangspunkt afgørende, at statens målsætninger med privati-seringen tidligt i processen formuleres klart. Således har målsætningerneindflydelse på blandt andet valg af privatiseringsmetode, tidspunktet foren privatisering og de krav, der stilles til de potentielle købere.Dernæst er det som allerede påpeget vigtigt, at de sektorpolitiske hensyn,der måtte knytte sig til det pågældende selskab, er fuldt ud indkapslet isektorlovgivning, servicekontrakter og lignende. Dette er nødvendigt forat sikre, at eventuelle offentlige serviceforpligtelser og andre politiske mål-sætninger kan opretholdes i fraværet af direkte statsligt ejerskab, og udenat det fører til offentlige merudgifter.236

Den endelige indkapsling af sektorpolitiske hensyn vil ofte være resultatetaf en læreproces, hvor lovgivning mv. må justeres. Der kan derfor erfa-ringsmæssigt gå en årrække, hvor f.eks. et marked formelt er blevet åbnetfor konkurrence, men hvor reguleringen stadig er under forandring. Detgælder særligt i de tilfælde, hvor der politisk er valgt en gradvis liberalise-ringsproces, hvor kun en del af det relevante marked til at begynde medåbnes for konkurrence, som det kendes fra både energi- og postområdet,eller hvor der også efter liberaliseringen er behov for regulering af f.eks.priser og adgangsvilkår for infrastruktur, der er karakteriseret ved at udgø-re naturlige monopoler.I en sådan overgangsfase kan det være vanskeligt at gennemføre en priva-tisering af et statsejet selskab. Dels fordi privat medejerskab gør det van-skeligere for staten at stramme rammevilkårene, dels fordi det formentliger lettere at forhindre en udnyttelse af utilsigtede ”huller” i lovgivningen,hvis et selskab er fuldt ud ejer af staten. Dette taler for, at staten i nogletilfælde venter med at gennemføre en privatisering, selv om dette kan føretil kritik af, at staten i overgangsfasen forsøger at give statens selskab enfortrinsstilling i forhold til f.eks. konkurrenterne.Klarhed om rammebetingelserne er samtidig en forudsætning for, at pri-vate investorer kan investere i de privatiserede statslige virksomheder itillid til, at der ikke efterfølgende laves indgreb, der reducerer værdien afvirksomheden. Usikkerhed herom vil generelt føre til et lavere provenu,og uventede indgreb kan give anledning til mistillid til staten som aftale-partner.Selv om der i videst muligt omfang bør være klarhed om rammebetingel-serne, før et statsligt aktieselskab privatiseres, bør dette hensyn afvejesmod de risici, der er forbundet med et fortsat statsligt ejerskab af et kon-kurrenceudsat selskab. Ud over at fortsat statsligt ejerskab i sig selv kanhæmme fremkomsten af velfungerende konkurrence, viser erfaringernemed blandt Combus a/s og Statens Konfektion A/S, at det kan være van-skeligt at sikre en hensigtsmæssig adfærd i et statsligt aktieselskab, derinden for kort tid udsættes for hård konkurrence.Dette gælder særligt, hvis selskabet samtidig forventes privatiseret indenfor en forholdsvis kort tidshorisont. Selskabets ledelse kan i denne situati-on have en tilskyndelse til at tænke mere på selskabets fremtidige place-ring på markedet end den statslige ejers målsætning om værdiskabelse.237

Investeringer, der ikke forventes at give et forretningsmæssigt afkast, kanf.eks. blive attraktive fra ledelsens synspunkt, fordi det kan styrke selska-bets position.Det må derfor bero på en konkret afvejning af på den ene side ønsket omklarhed om rammebetingelser og på den anden side de risici, der er for-bundet med fortsat statsligt ejerskab, når der skal træffes beslutning omtimingen af en privatisering.Flere af de statslige selskaber er i dag underlagt særlige forpligtelser i for-hold til medarbejdere, garantier eller andre former for særstilling somstatsselskab. Det er vigtigt, at der sker en afklaring af sådanne særlige for-pligtelser før en privatisering. Manglende afklaring slår direkte ud i salgs-prisen og kan i værste fald gøre privatiseringen umulig.Endelig er det væsentligt for en succesfuld privatisering, at selskabet ersalgsmodent. Det indebærer blandt andet, at selskabet er parat til at om-stille dets organisation og virksomhedskultur til de ændrede rammebetin-gelser for selskabets virksomhed. Indarbejdelse af en forretnings- og kon-kurrenceorienteret virksomhedskultur er en proces, der involverer bådeejere, medarbejdere og ledelse. Det er imidlertid vanskeligt at opstille ge-nerelle retningslinjer for, hvor langt staten skal gå i en sådan salgsmod-ningsproces. Det kan således være, at de nye ejere vil have bedre forud-sætninger end staten for at tilpasse selskabet til de nye markedsforhold.Privatiseringsmetoder

klare sig selv. Strategiske investorer er undertiden parat til at betale enpræmie for at få indflydelse i virksomheder, især i brancher der undergåren konsolideringsproces. Ulempen ved strategisk salg er, at det kan værevanskeligt at kombinere med et ønske om fortsat statslig kontrol i enovergangsperiode. Strategiske investorer ønsker således som udgangs-punkt kontrol over virksomheden eller i det mindste en klar vej til ensådan kontrol, alternativt en mekanisme, der gør det muligt at udtræde afejerkredsen igen.Et offentligt udbud indebærer, at aktierne sælges til mange – det være sigdanske og udenlandske institutionelle investorer og mindre, private inve-storer, hvorefter selskabet børsnoteres. Denne salgsmetode blev anvendtved det første salg af aktier i Girobank A/S, ved det første store aktiesalg iTele Danmark A/S og de hidtidige aktiesalg i Københavns Lufthavne A/S.Offentligt udbud er især relevant, hvis det selskab, der ønskes privatiseret,vurderes at være stort og stærkt nok til at kunne stå på egne ben, eller hvisstaten ønsker at bevare en større aktiepost i selskabet, som det var tilfældetmed både Girobank A/S og Københavns Lufthavne A/S. Dertil kommer,at privatiseringer gennem offentlige udbud kan understøtte et ønske omat skabe en privat aktiekultur.Et succesfuldt offentligt salg forudsætter, at det selskab, der sælges, harudsigt til vækst i både omsætning og indtjening. Det er således afgørende,at der kan fortælles en troværdig historie om selskabets fremtidsudsigter,så investorerne kan investere i aktien med en forventning om et pæntafkast.En ulempe ved offentlige udbud er, at det statslige provenu generelt vilvære mindre end ved strategisk salg.Et salg til ledelsen eller en gruppe af ledende medarbejdere (et såkaldt”management buy-out”) kan være relevant i tilfælde, hvor en virksomhedsværdi altovervejende hviler på aktuelle nøglemedarbejderes faglige videnog forretningsforbindelser. Salgsmetoden vil fortrinsvis være relevant forvidenstunge og relativt små virksomheder.Endelig kan kombinationer af de ovennævnte metoder benyttes, ligesomaktierne kan sælges på en gang eller i flere omgange, som det f.eks. er sketmed Tele Danmark A/S og Københavns Lufthavne A/S. Et salg i flereomgange kan undertiden indbringe et større provenu, hvis tilstedeværel-239

sen af private investorer fremmer en positiv udvikling af selskabet. Om-vendt gør de faste omkostninger ved et salg af en statslig aktiepost, at salgi flere omgange fortrinsvis er relevant for store statslige aktieposter, lige-som det forhold, at der i et børsnoteret selskab er en stor resterende aktie-post, der potentielt kan komme til salg, kan være med til at trykke kursenpå aktierne.11.5. SammenfatningDen overordnede målsætning for de statslige aktieselskaber er, at de skaldrives på en sådan måde, at det i princippet er muligt at inddrage privatemedejere. Det må imidlertid bero på en konkret politisk vurdering, omog hvornår en given statslig aktiepost er egnet til privatisering. Det ersåledes afgørende, at privatiseringen ud fra en samlet samfundsmæssigvurdering er en fordel. I denne samfundsmæssige vurdering må indgåelementer som f.eks. konkurrencemæssige forhold, det statslige provenu,og om privatiseringen vil være til fordel for selskabet.Privatiseringer kan imidlertid anses som et naturligt skridt i de tilfælde,hvor en statslig virksomhed gennemgår en udvikling fra at være et mono-pol underlagt direkte statslig kontrol til at være et konkurrenceudsat ak-tieselskab baseret på forretningsmæssig drift på markedsvilkår.En succesfuld privatisering kræver imidlertid, at den er grundigt forbe-redt. Dette indebærer for det første, at uklarheder om selskabets ramme-vilkår og forhold i øvrigt er grundigt belyst og ideelt set ryddet af vejen,inden der træffes beslutning om at gennemføre et salg. For det andet børstatens målsætninger for den pågældende privatisering være entydigt fast-lagt blandt andet med henblik på, at der kan vælges den mest hensigts-mæssige privatiseringsmetode.Det vil i mange tilfælde derfor være nødvendigt at gennemføre en forana-lyse – eventuelt med ekstern finansiel og juridisk rådgivning – der delskan identificere forhold, der politisk bør afklares inden en privatisering,dels danne udgangspunkt for det politiske beslutningsgrundlag med hen-syn til, om en privatisering er hensigtsmæssig, og hvordan og hvornår etsalg bør gennemføres.

Dermed reduceres risikoen for, at der undervejs i selve salgsprocessendukker uventede problemer op, der enten kan resultere i et lavere salgs-provenu eller i værste fald forhindre gennemførelsen af privatiseringen.Størst mulig åbenhed om privatiseringsprocessen kan medvirke til at und-gå unødig uro blandt medarbejdere, investorer og andre interessentersamt til at undgå mytedannelser og misforståelser. Samtidig bør der dogvære mulighed for fortrolighed omkring forretningsfølsomme oplysnin-ger.En central beslutning ved privatiseringer er valg af privatiseringsmetode.Offentligt udbud med efterfølgende børsintroduktion vil fortrinsvist værerelevant, hvis det selskab, der skal privatiseres, er forholdsvist stort, oghvis selskabet har gunstige fremtidsudsigter, således at investorerne kaninvestere med en forventning om et godt afkast. Hvis disse betingelserikke er opfyldt, vil et strategisk salg som oftest være alternativet.

BilagArbejdsgruppens kommissorium og medlem-mer1. KommissoriumArbejdsgruppen har haft følgende kommissorium:”Det er knap 10 år siden, der sidst er givet en samlet status overstatens anvendelse af aktieselskabsformen. Det skete i rapporten”Erfaringer med statslige aktieselskaber” fra 1993. Der er i denmellemliggende periode indhøstet en række erfaringer med anven-delsen af aktieselskabsformen og udøvelsen af det statslige ejerskab.Erfaringerne viser, at der også efter rapporten fra 1993 har været envis uklarhed om de spilleregler og vilkår, der gælder, når et statsligtdriftsområde etableres i aktieselskabsform.Sideløbende er der kommet en stadig voksende fokus på styringenaf selskaber generelt. ”Corporate governance” er blevet et kendtbegreb, både i den akademiske litteratur og den praktiske dagligdagi bestyrelseslokalerne. En stor del af denne diskussion har fokuseretpå private, børsnoterede selskaber, men meget af den har direkterelevans for aktieselskaber med statslig deltagelse.I august 2001 nedsattes et udvalg vedrørende tilsyn, ansvar og sty-ring i forhold til statslige aktieselskaber. Der foreligger nu et rap-portudkast fra udvalget, hvori det bl.a. anbefales, at der som ho-vedregel ikke fremover indsættes statsansatte, der er underlagt mi-nisterinstruktion, i bestyrelserne for aktieselskaber med statslig del-tagelse. Idet udvalgets anbefalinger hermed til dels repræsenterer etskift i forhold til den hidtidige opfattelse af et af de styringsinstru-menter, en minister har til rådighed, giver det anledning til en for-nyet overvejelse af statens anvendelse af aktieselskabsformen. End-videre skal de praktiske implikationer af udvalgets anbefalinger, for243

så vidt angår styringen af de eksisterende statslige aktieselskaber,vurderes.Det foreslås, at der iværksættes et tværministerielt arbejde med del-tagelse af Finansministeriet, Trafikministeriet samt Økonomi- ogErhvervsministeriet med henblik på udarbejdelsen af et sæt ret-ningslinjer for anvendelsen af aktieselskabsformen og udøvelsen afdet statslige ejerskab.Udgangspunktet er, at statens anvendelse af selskabsformen på denene side skaber en række særlige styrings- og ansvarsmæssige pro-blemstillinger i forhold til den traditionelle offentlige organiseringog den rent private organisering, men at den på den anden side kanbidrage til en mere effektiv udførelse af statslige aktiviteter og sam-tidig være et nødvendigt led i forbindelse med offentlige virksom-heders konkurrenceudsættelse og eventuelle privatisering.Der skal på denne baggrund for det første søges formuleret noglegenerelle principper for anvendelsen af selskabsformen, som vilkunne anvendes i forbindelse med overvejelser vedrørende statsligdeltagelse i aktieselskaber, herunder fremtidige omdannelser afdriftsvirksomhed til aktieselskaber. I tilknytning hertil skal organi-sationsformen for den nuværende portefølje af aktieselskaber medstatslig deltagelse vurderes. Aktieselskabsformen skal i den forbin-delse sammenholdes med de organisationsformer, der i øvrigt an-vendes i staten, f.eks. statsvirksomhedsformen med forskellige til-nærmelser til aktieselskabsformen, eksempelvis indsættelse af selv-stændige bestyrelser.For det andet skal der udarbejdes generelle retningslinjer for orga-niseringen af statens ejerskab, således at problemerne med anven-delsen af selskabsformen minimeres under hensyntagen til statensmålsætninger med ejerskabet. Dette omfatter både fordelingen afkompetencer mellem ejer og selskabsorganer, repræsentation afstatsansatte i bestyrelserne og statens samtidige varetagelse af opga-ver som selskabsejer, myndighed, kontraktpart etc. i forhold til detpågældende selskab.For det tredje skal der udarbejdes retningslinjer vedrørende denpraktiske udøvelse af ejerskabet med henblik på at sikre værdiska-244

belsen i selskaberne, herunder valg af bestyrelse, sammensætningenaf selskabets kapitalstruktur, udformningen af udbyttepolitik etc.Med afsæt i debatten om corporate governance kan endvidere op-stilles et sæt af forventninger til de statslige aktieselskaber, f.eks. forså vidt angår åbenhed og gennemsigtighed, bestyrelsen og selska-bets arbejdsform, aflønning af bestyrelse og direktion mv.Det tværministerielle arbejde skal udmøntes i en rapport. Arbejdetforventes afsluttet 1. oktober.”2. Arbejdsgruppens sammensætning og arbejdeArbejdsgruppen har haft følgende sammensætning:Medlemmer:Afdelingschef Jacob Heinsen, Finansministeriet (formand)Afdelingschef Michael Birch, TrafikministerietKontorchef Peter Brixen, FinansministerietFuldmægtig Lars Bunch, Erhvervs- og SelskabsstyrelsenFuldmægtig Martin Junker Nielsen, Finansministeriet (indtil 1/9 2003)Fuldmægtig Carsten M. Olesen, TrafikministerietChefkonsulent Flemming Schiller, TrafikministerietFuldmægtig Maria Sinay, FinansministerietFuldmægtig Johan Toft Sørensen, Finansministeriet

BilagVejledning for statslige aktieselskaber

1

Statslige aktieselskaber er meget ofte i fokus.Debatten om de statslige aktieselskabers forhold blev i 1990-erne intensiveret. Debattendrejede sig bl.a. om, hvorvidt de statslige aktieselskaber skulle undergives en særlig regu-lering.Efter retstilstanden på daværende tidspunkt var de statslige aktieselskaber som udgangs-punkt alene reguleret af aktieselskabslovens og årsregnskabslovens bestemmelser for ikke-børsnoterede selskaber. I visse tilfælde var der dog bestemmelser i oprettelsesloven for detenkelte statslige aktieselskab, som fraveg de almindelige regler i aktieselskabsloven ogårsregnskabsloven.Debatten resulterede i lov nr. 365 af 14. juni 1995 om ændring af lov om aktieselskaberog lov om visse selskabers aflæggelse af årsregnskab m.v. (Statslige aktieselskaber), somtrådte i kraft den 1. juli 1995.Loven indebærer, at der skal stilles samme krav til de statslige aktieselskabers ledelse ogårsregnskaber, som der stilles til de børsnoterede selskaber i aktieselskabsloven og års-regnskabsloven.Ønsket om at indføre tilsvarende bestemmelser for de statslige aktieselskaber skal ifølgebemærkningerne til lovforslaget ses dels i lyset af de statslige aktieselskabers størrelse ogdermed samfundsøkonomiske betydning, dels i lyset af befolkningens berettigede inte-resse i at kunne følge de statslige aktieselskabers driftsresultater og udvikling.Reglerne om statslige aktieselskaber blev udbygget ved lov nr. 377 af 22. maj 1996 omændring af lov om visse selskabers aflæggelse af årsregnskab m.v. og forskellige andre love(Forenkling af regnskabsaflæggelse samt frister, 2. fase af lovgivningen vedrørende stats-lige aktieselskaber og elektronisk dataudveksling m.v.).Lovændringen i 1996, som trådte i kraft den 1. juni 1996, har til formål at sikre enfuldstændig ligestilling af statslige aktieselskaber med børsnoterede selskaber.Hensigten med ændringen i 1996 er at give offentligheden bedre mulighed for at følgeudviklingen i de statslige aktieselskaber. Dette skal ske gennem en øget åbenhed omkring1

Vejledning for statslige aktieselskaberregnskabsaflæggelsen, ejerforholdet, generalforsamlingen mv. i de statslige aktieselskaber.Lovændringen overfører krav fra den børsretlige regulering om oplysninger til offentlig-heden. Dette indebærer, at statslige aktieselskaber efterfølgende på alle relevante områderskal være pålagt samme åbenhed over for offentligheden som de børsnoterede selskaber.Lovændringen betyder således for eksempel, at statslige aktieselskabers generalforsamlin-ger er åbne for pressen.Det blev dog præciseret, at det tilsigtede ønske om at skabe øget åbenhed omkring destatslige aktieselskabers forhold skal ses som en afvejning mellem hensynet til offentlig-hedens krav om indsigt i driften af de statslige aktieselskaber og hensynet til, at disseselskaber er organiseret på et privatretligt retsgrundlag og derfor skal drives på almindeli-ge markedsvilkår og være underlagt fri konkurrence.Statslige aktieselskaber er ikke undergivet en særlig lovregulering.Selskaberne er som følge heraf alene underlagt den sædvanlige regulering i aktieselskabs-loven. Et statsligt aktieselskab skal derfor som udgangspunkt behandles som et sædvan-ligt aktieselskab, og staten skal således ligeledes som udgangspunkt behandles som en-hver anden aktionær.Enkelte af bestemmelserne i aktieselskabsloven indeholder dog udelukkende reguleringfor de statslige aktieselskaber eller for de statslige aktieselskaber og de børsnoterede sel-skaber.For at give de statslige aktieselskaber det bedst mulige grundlag for at leve op til lovenskrav har Erhvervs- og Selskabsstyrelsen fundet det nyttigt at vejlede om reglerne.Denne vejledning indeholder en oversigt over de særlige krav, som gælder for statsligeaktieselskaber.Erhvervs- og Selskabsstyrelsen besvarer gerne eventuelle spørgsmål.1. Hvad er et statsligt aktieselskabASL § 2 a:Et aktieselskab er statsligt, når den danske stat har samme forbindelse tilselskabet, som et moderselskab har til et datterselskab. Derfor skal definitionen på mo-der-/datterselskab i aktieselskabslovens § 2 lægges til grund. Et aktieselskab er herefterstatsligt, hvis den danske stat:••••besidder flertallet af stemmerettighederne i aktieselskabet,er aktionær og har ret til at udnævne eller afsætte et flertal af medlemmerne i aktie-selskabets bestyrelse,er aktionær og har ret til at udøve en bestemmende indflydelse over aktieselskabet pågrundlag af vedtægterne eller aftale med dette i øvrigt,er aktionær og på grundlag af aftale med andre aktionærer råder over flertallet afstemmerettighederne i aktieselskabet, eller

Aktieselskaber, der er datterselskaber af et statsligt aktieselskab, er også statslige aktiesel-skaber.Der er ingen særlige krav til anpartsselskaber, der har samme forbindelse med staten elleret statsligt aktieselskab, men ved afgørelsen af, om staten har ovennævnte indflydelse pået aktieselskab, skal indirekte ejerskab og indflydelse gennem et anpartsselskab dog med-regnes.Det er væsentligt at være opmærksom på, at et aktieselskab, som ikke på nuværendetidspunkt er statsligt, kan blive det, hvis staten – direkte eller indirekte – opnår indfly-delse som beskrevet ovenfor. De særlige krav til statslige aktieselskaber vil i så fald skulleopfyldes fra det tidspunkt, hvor betingelserne opfyldes. Tilsvarende bortfalder de særligekrav til et selskab fra det tidspunkt, hvor statens indflydelse over selskabet ikke længeresvarer til det, der er beskrevet ovenfor.Udenlandske statslige aktieselskaber, det vil sige udenlandske aktieselskaber, hvor dendanske stat har samme forbindelse til selskabet, som et moderselskab har til et dattersel-skab, skal på grund af territorialprincippet ikke som sådan opfylde aktieselskabslovens ogårsregnskabslovens pligter for statslige aktieselskaber. I det omfang det er muligt, skalstaten dog via sin indflydelse som aktionær søge at få opfyldt de særlige regler for statsli-ge aktieselskaber.2. Hvad vedrører bestemmelserneSelskabsretlige bestemmelser:•Forbud mod en "arbejdende bestyrelsesformand"•Bestyrelsens forretningsorden•Notering af ledelsens aktiebesiddelse•Indkaldelse til generalforsamling•Skriftlige spørgsmål på generalforsamlingen•Pressens adgang til generalforsamlingen•Revisors tilstedeværelse på generalforsamlingen•Krav til antallet af revisorer•Udskrift af generalforsamlingsprotokollen•Udlevering af selskabets vedtægter•Meddelelse til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen om væsentlige begivenheder m.v.,storaktionærforhold og besiddelse af egne aktier•Regler til at sikre overholdelsen af regelsættetRegnskabsretlige bestemmelser:•Højeste standard for årsregnskaber m.v.•Koncernregnskabspligt•Pengestrømsopgørelse•Årsberetning249

ASL § 56, stk. 6 (før 1/10-03 stk. 5):Som hidtil skal bestyrelsen i et aktieselskab træffenærmere bestemmelser om udførelsen af sit hverv i en forretningsorden. For et statsligtaktieselskab og et børsnoteret aktieselskab stilles der en række minimumskrav tilbestyrelsens forretningsorden.Bestyrelsens forretningsorden skal mindst indeholde regler, der:fastlægger bestyrelsens konstitution og beslutningsdygtighed samt med hvilketinterval, der skal afholdes møder,2. fastlægger retningslinier for arbejdsdelingen, herunder forretnings- gange, bemyn-digelser og instrukser mellem bestyrelsen og direktionen eller andre etablerede or-ganer,3. fastlægger, hvorledes bestyrelsen fører tilsyn med direktionens ledelse af selskabetsvirksomhed og med datterselskaber,4. fastlægger retningslinier for oprettelse og føring af bøger, fortegnelser og protokol-ler efter denne lov,5. pålægger bestyrelsen at tage stilling til selskabets organisation, (såsom regnskabs-funktion, intern kontrol, edb-organisation og budgettering,6. pålægger bestyrelsen at skaffe sig de oplysninger, der er nødvendige til opfyldelse afdens opgaver,7. pålægger bestyrelsen at følge op på planer, budgetter og lignende samt tage stillingtil rapporter om selskabets likviditet, ordrebeholdning, væsentlige dispositioner,overordnede forsikringsforhold, finansieringsforhold, pengestrømme og særlige ri-sici,8. pålægger bestyrelsen at tage stilling til indholdet af revisionsprotokollen forud fordennes underskrivelse,9. pålægger bestyrelsen at gennemgå selskabets perioderegnskaber og lign. i løbet afhvert regnskabsår, og herunder vurdere budgettet og afvigelser herfra, samt10. pålægger bestyrelsen at sikre tilstedeværelsen af det nødvendige grundlag for revisi-2501.

Staten som aktionæron, herunder tage stilling til om der er behov for intern revision.Bestyrelsen kan udarbejde en mere detaljeret forretningsorden, såfremt selskabets forholdnødvendiggør dette. Det afgørende er dog, at den enkelte bestyrelse udarbejder en for-retningsorden, som er tilpasset det enkelte selskabs konkrete forhold, herunder koncern-forhold m.v.ASL § 56, stk. 7:Bestyrelsens forretningsorden skal i de statslige aktieselskaber indsendestil Erhvervs- og Selskabsstyrelsen med henblik på offentliggørelse.Foretages der senere ændringer i selskabets forretningsorden, skal den ændrede forret-ningsorden indsendes, så den er modtaget i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen senest 4 ugerefter, at ændringen er foretaget.Et selskab, som senere bliver et statsligt aktieselskab, skal senest 4 uger efter, at selskabeter blevet et statsligt aktieselskab, indsende en forretningsorden, der opfylder lovens krav,til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen.3.3. Notering af ledelsens aktiebesiddelse

ASL § 53, stk. 2:Bestyrelsesmedlemmer, direktører og ledende medarbejdere i statsligeaktieselskaber og i børsnoterede aktieselskaber skal lade deres aktiebesiddelser i selskabetog i selskaber inden for samme koncern notere på deres eget navn i selskabets aktiebog.Alle aktieselskaber skal i henhold til aktieselskabslovens § 53, stk. 1, føre en fortegnelseover bestyrelsesmedlemmers og direktørers erhvervelse og afhændelser af aktier i selska-bet og af aktier og anparter i selskaber indenfor samme koncern. I statslige aktieselskaberog børsnoterede aktieselskaber skal der i tilknytning til denne fortegnelse føres en forteg-nelse over ledende medarbejdere. Fortegnelsen skal angive fulde navn og bopæl på deledende medarbejdere.3.4. Indkaldelse til generalforsamling

ASL § 69, stk. 1:Statslige aktieselskaber skal som andre aktieselskaber afholde ordinærgeneralforsamling i så god tid, at den reviderede og godkendte årsrapport kan indsendestil Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, så den er modtaget i styrelsen inden udløbet af ind-sendelsesfristen i årsregnskabsloven, jf. årsregnskabslovens § 138, stk. 1 (se afsnit 4.7nedenfor).ASL § 73, stk. 3:Indkaldelsen til et statsligt aktieselskabs generalforsamling skal indsen-des til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen senest samtidig med, at den bekendtgøres for akti-onærerne. Indkaldelsen skal indeholde samtlige forslag, der skal behandles på generalfor-samlingen og i forbindelse med ekstraordinære generalforsamlinger tillige årsagen hertil.ASL § 84, stk. 2:Fratræder et aktieselskabs revisor i utide eller ophører revisionen påanden måde, inden revisors hverv udløber, og er der ingen suppleant til at træde i stedet,skal bestyrelsen indkalde til ekstraordinær generalforsamling. I de statslige aktieselskaberog børsnoterede aktieselskaber skal bestyrelsen indkalde til ekstraordinær generalforsam-ling senest 8 dage efter meddelelsen om revisors fratræden.251

Nærmere omtale heraf, herunder fristerne for indsendelse af disse meddelelser fremgår afafsnit 3.2, 3.4 og 3.9. Disse meddelelser kan indsendes med almindelig post.ASL § 157 c:Erhvervs- og Selskabsstyrelsen kan fastsætte nærmere bestemmelse om ind-sendelse af meddelelser fra statslige aktieselskaber og om offentliggørelse heraf.De nærmere krav til indsendelse og offentliggørelse fremgår af Erhvervs- og Selskabssty-relsens bekendtgørelse nr. 451 af 6. juni 1996.1. Væsentlige begivenhederASL § 157 b:Statslige aktieselskaber skal straks give meddelelse til Erhvervs- og Selskabs-styrelsen om alle væsentlige forhold, der vedrører selskabet, og som kan antages at fåbetydning for selskabets fremtid, medarbejdere, aktionærer og kreditorer. Disse forholdkan f.eks. være:•••••••••større udvidelser eller indskrænkning af selskabets aktiviteterbetydelig gevinst/tab på enkelte dispositionerkøb eller salg af dattervirksomheder,køb eller salg af større anlægsaktiver,indgåelse/opsigelse af større samarbejdskontrakterbetydningsfulde retssagerlikvidation, betalingsstandsning, konkursbegæring m.v.forslag om fusion med et andet selskabeller væsentlige nye produkter.

Vejledning for statslige aktieselskaberforstås i denne forbindelse uden ugrundet ophold. Hidrører forholdet således fra enbeslutning truffet af selskabets ledelse, skal meddelelsen indsendes straks efter, at beslut-ningen er truffet.Meddelelsen skal indeholde en fyldestgørende beskrivelse af det væsentlige forhold samtdettes indvirkning på selskabets fremtid, medarbejdere, aktionærer og kreditorer. Harselskabet lagt særlige forudsætninger til grund ved vurderingen af forholdets indvirkningpå selskabets fremtid m.v., bør dette fremgå af meddelelsen.Er et statsligt aktieselskab børsnoteret, stiller Københavns Fondsbørs desuden krav omløbende aktuelle oplysninger om væsentlige begivenheder og forhold, men her læggesdog vægt på, at de væsentlige forhold kan få betydning for kursdannelsen på selskabetsværdipapirer. Det er Erhvervs- og Selskabsstyrelsens opfattelse, at selskabets oplysnings-forpligtelse overfor styrelsen i sådanne tilfælde kun sjældent vil afvige fra oplysningsfor-pligtelsen overfor Københavns Fondsbørs. Derfor antages oplysningsforpligtelsen overforErhvervs- og Selskabsstyrelsen i langt de fleste tilfælde at kunne opfyldes ved at tilsendestyrelsen de samme meddelelser, som tilsendes Københavns Fondsbørs.2. Besiddelse af egne aktierASL § 48 i:Statslige aktieselskaber skal straks meddele Erhvervs- og Selskabsstyrelsen,når selskabets og dets datterselskabers samlede beholdning af aktier udgør mindst 2 pct.af aktiekapitalen.Senere ændringer i beholdningen af egne aktier, der udgør mindst 2 pct. af aktiekapita-len, skal ligeledes straks meddeles Erhvervs- og Selskabsstyrelsen.Det statslige aktieselskab skal derfor give meddelelse til Erhvervs- og Selskabsstyrelsenved erhvervelse af 3 pct. af aktiekapitalen. Ved en senere erhvervelse af yderligere 1,5 pct.skal der derimod ikke gives meddelelse til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen. Hvis det stats-lige aktieselskab imidlertid yderligere erhverver 0,5 pct., skal selskabet meddele densamlede ændring til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen. Det forudsætter selvfølgelig, at sel-skabet ikke i mellemtiden har afhændet egne aktier, da den samlede ændring skal udgøremindst 2 pct. af aktiekapitalen.Meddelelser til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen om besiddelse af egne aktier og ændringeri beholdningen heraf skal oplyse om selskabets aktuelle beholdning af egne aktier fordeltpå evt. aktieklasser og størrelsen af den senest meddelte aktiebeholdning.3. StoraktionærerASL § 28 d:I bekendtgørelse nr. 451 af 6. juni 1996 er der fastsat regler om storaktionæ-rers besiddelse af aktier i statslige aktieselskaber efter aktieselskabslovens §§ 28 a og 28 b.Efter § 28 a skal aktionærer m.fl. give meddelelse om besiddelse af aktier i det statsligeaktieselskab, når aktiernes stemmeret eller pålydende udgør mindst 5 pct., dog mindst100.000 kr., af den samlede stemmeret, henholdsvis den samlede aktiekapital. Senereændringer i det meddelte besiddelsesforhold, der bevirker, at grænser med 5 pct.'s mel-lemrum samt grænser på 1/3 eller 2/3 af aktiekapitalen nås eller ikke længere er nået,skal ligeledes meddeles selskabet.254

ÅRL afsnit V:Statslige aktieselskaber skal ligesom de børsnoterede selskaber følge denhøjeste standard i årsregnskabsloven inden for udarbejdelse af årsrapporter, regnskabs-klasse D.Økonomi- og Erhvervsministeren har i november 2003 fremsat lovforslag om ændringaf årsregnskabsloven. Lovforslaget indebærer blandt andet, at de børsnoterede virksom-heder har pligt til at aflægge årsregnskab og eventuelt koncernregnskab efter de interna-tionale regnskabsstandarder IAS/IFRS. De ikke-børsnoterede selskaber, herunder destatslige aktieselskaber, har ikke pligt til at aflægge årsregnskab efter de internationalestandarder men kan beslutte frivilligt at gøre det. De statslige aktieselskaber skal somfølge heraf som udgangspunkt fortsat aflægge årsregnskab efter årsregnskabslovens reglerfor klasse D virksomheder. Staten vil dog som hovedaktionær i et statsligt aktieselskabmed den fornødne majoritet altid konkret kunne beslutte, at et statsligt aktieselskab skalfølge IAS/IFRS ved at optage en bestemmelse herom i selskabets vedtægter. Det fremgårsåledes af bemærkninger til lovforslaget, at Finansministeriet og Trafikministeriet somaktionær vil indsætte vedtægtsbestemmelser om, at en række af de eksisterende statsligeaktieselskaber i henhold til Deres vedtægter skal følge IAS/IFRS.4.2. Koncernregnskabspligt

Vejledning for statslige aktieselskaber, investerings- og finansieringsaktiviteterne. Endelig skal pengestrømsopgørelsen viseregnskabsårets forskydninger i likvider samt likvider ved periodens begyndelse og slut-ning.Der er ikke krav om yderligere specificering, men selskabet skal vælge den specifikati-onsgrad, som bedst viser udviklingen i selskabets likviditet i det forløbne regnskabsår.Der er heller ikke krav om en bestemt opstillingsform, og pengestrømsopgørelse kanderfor opstilles efter såvel "den direkte metode" som "den indirekte metode".Den praksis, som har udviklet sig for opstilling af pengestrømsopgørelse for børsnoteredeselskaber, vil i vidt omfang kunne overføres til pengestrømsopgørelser for statslige aktie-selskaber.Det øverste statslige aktieselskab i en koncern har altid pligt til at udarbejde en penge-strømsopgørelse, der omfatter alle koncernens virksomheder. De øvrige statslige aktiesel-skaber i koncernen kan undlade at udarbejde pengestrømsopgørelser. Undladelse herafskal oplyses i det enkelte datterselskabs årsregnskab.4.4. Årsberetning

Årsberetningen for blandt andet de børsnoterede selskaber og de statslige aktieselskaberskal udover de øvrige lovbestemte oplysninger i henhold til årsregnskabslovens § 77suppleres med følgende:ÅRL § 99:•beskrive selskabets forventede udvikling, herunder særlige forudsætninger og usikrefaktorer, som ledelsen har lagt til grund for beskrivelsen•beskrive selskabets videnressourcer, hvis de er særlig betydning for den fremtidigeindtjening•beskrive de særlige risici ud over almindeligt forekommende risici inde for selskabetsbranche, herunder forretningsmæssige og finansielle risici, som selskabet kan påvir-kes af•beskrive selskabets påvirkning af det eksterne miljø og foranstaltninger til forebyg-gelse, reduktion eller afhjælpning af skader herpå, beskrive forsknings- og udvik-lingsaktiviteter i eller for selskabet•omtale filialer i udlandetÅRL § 100, jf. § 107, stk. 2:•en omtale af årets resultat i forhold til den forventede udvikling ifølge den senestoffentliggjorte beskrivelse med begrundelse for resultatets afvigelse i forhold hertil.De senest offentliggjorte forventninger vil som oftest fremgå af den halvårsrapportog de meddelelser om væsentlige forhold, som selskabet har indsendt til Erhvervs-og Selskabsstyrelsen.ÅRL § 101:•En oversigt over størrelsen af regnskabsårets og de foregående fire regnskabsårs ho-vedtal:•Nettoomsætning,256

Regnskabsårets og de foregående fire regnskabsårs nøgletal, som efter selskabetsforhold er nødvendige. Nødvendige nøgletal kan f.eks. være soliditetsgrad, egen-kapitalforrentning og udbytte pr. aktie. Nøgletal bør beregnes i overensstemmelsemed den vejledning, som Den Danske Finansanalytikerforening har udgivet. An-vender selskabet undtagelsesvist andre definitioner på nøgletal, bør disse beskrives itilknytning til oversigten over nøgletallene.Hoved- og nøgletal skal oplyses for regnskabsåret og de fire foregående regnskabsåruanset, om selskabet først er blevet statsligt indenfor denne periode. Selskabet skalselvfølgelig ikke oplyse om hoved- og nøgletal for de år, som ligger forud for selska-bets stiftelse.

ÅRL § 107, stk. 1:•En omtale af de ledelseshverv, som medlemmer af selskabets bestyrelse og direktionbeklæder i andre danske aktieselskaber på tidspunktet for deres underskrivelse af års-regnskabet. Der skal dog ikke gives oplysning om ledelseshverv i det statslige aktie-selskabs 100 pct. ejede datterselskaber. Datterselskaberne skal på den anden side givetilsvarende oplysninger, da de også er statslige aktieselskaber.ÅRL § 55, jf. 101. stk. 2:•Ændres regnskabspraksis eller regnskabsår, skal hoved- og nøgletal for de fire foregå-ende år tilpasses denne, således det muliggør en sammenligning af selskabet år for år.Såfremt der er foretaget tilpasning af hoved- og nøgletallene, eller en tilpasning herafikke er mulig, skal dette angives i årsberetningen samt begrundes konkret og fyldest-gørende.ÅRL § 128, stk. 2:Er det statslige aktieselskab et moderselskab, skal oplysninger omhoved- og nøgletal alene gives for koncernen som helhed. I disse tilfælde kan modersel-skabet i årsrapporten undlade oplysning om hoved- og nøgletal for selskabet selv. Dettegælder tilsvarende for alle andre virksomheder som er modervirksomheder.4.5. Oplysning om besiddere af aktier i selskabet

ÅRL § 106, jf. § 69:Statslige aktieselskaber skal som en række af de almindelige selska-ber angive det samlede vederlag m.v. for regnskabsåret til nuværende og forhenværendemedlemmer af ledelsen for deres funktion fordelt på hvert medlem. Desuden skal selska-bet angive de samlede forpligtelser til at yde pension til de nævnte. Er der fastsat særligeincitamentsprogrammer for medlemmer af ledelsen, skal det oplyses, hvilken kategori afledelsesmedlemmer programmet gælder for, hvilke ydelser programmet omfatter, oghvad der er nødvendigt for at kunne vurdere værdien heraf.De tilsvarende oplysninger og beløb for det foregående regnskabsår skal angives.Statslige aktieselskaber og børsnoterede selskaber skal i modsætning til de øvrige selska-ber angive de ovenfor nævnte beløb, selvom det fører til, at der vises beløb for et enkeltmedlem af en ledelseskategori.4.7. Revisors honorar

ASL § 83:En dattervirksomhed af et statslige aktieselskab eller et børsnoteret aktiesel-skab skal så vidt muligt vælge den samme revisor, der er valgt af moderselskabets general-forsamling. Hvis dette ikke er muligt, skal dattervirksomheden i stedet så vidt muligtvælge en revisor, der er samarbejdspartner med en revisor, der er valgt af moderselskabetsgeneralforsamling.ÅRL § 105:Statslige aktieselskaber og børsnoterede selskaber skal i årsregnskabet oplyse,hvis ikke alle selskabets datterselskaber revideres af mindst en af moderselskabets reviso-rer, en af disses udenlandske samarbejdspartnere eller af en anerkendt international revi-sionsvirksomhed.Der gælder ikke et tilsvarende oplysningskrav i koncernregnskabet.Ved fortolkningen af "samarbejdspartnere" er samarbejdets karakter afgørende. Er sam-arbejdet formelt, f.eks. ved at revisionsvirksomhederne er tilknyttede hinanden, jf. defi-nitionen heraf i Bilag 1 i årsregnskabsloven, og af mere faglig karakter, f.eks. fælles ret-ningslinjer for kvalitetskontrol af revisionsarbejde, fælles revisionsmetodik m.v., vil revi-sionsvirksomhederne være "samarbejdspartnere". Består samarbejdet derimod udeluk-kende af facilitetsmæssigt samarbejde, f.eks. fælles Edb-faciliteter, fælles indkøb m.v., ersamarbejdet ikke tilstrækkeligt til at opfylde lovens krav om "samarbejdspartnere".258

ÅRL § 138, stk. 1:Efter at det statslige aktieselskabs generalforsamling har godkendtårsregnskabet, skal den reviderede og godkendte årsrapport indsendes til Erhvervs- ogSelskabsstyrelsen.Årsrapporten for de statslige aktieselskaber og de børsnoterede selskaber skal være mod-taget i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen senest 4 måneder efter regnskabsårets afslutning.Erhvervs- og Selskabsstyrelsen offentliggør herefter det indsendte årsregnskab m.v.ÅRL § 151:Overskrides indsendelsesfristen, pålægger Erhvervs- og Selskabsstyrelsenhvert medlem af bestyrelsen en afgift. Størrelsen af afgiften afhænger af fristoverskridel-sernes længde.4.10. Pressens og andres ret til årsregnskab og koncernregnskab

ÅRL § 158:Statslige aktieselskaber skal senest 14 dage før generalforsamlingens afholdel-se sende et eksemplar af selskabets årsrapport til de af pressens repræsentanter, der an-moder herom. Dette betyder blandt andet, at pressen efter anmodning vederlagsfrit kanfå tilsendt det pågældende materiale inden generalforsamlingen. Der henvises i øvrigt tilafsnit 3.6 ovenfor, hvoraf det fremgår, at pressen også har adgang til selskabets general-forsamling.Andre interesserede vil vederlagsfrit kunne rekvirere selskabets årsrapport på selskabetskontor. Selskabet er forpligtet til på forlangende af enhver at udlevere årsregnskab m.v. iden 14 dages periode, som ligger forud for selskabets generalforsamling4.11. Halvårsrapport

ÅRL § 131:Et statsligt aktieselskab skal udarbejde en halvårsrapport, der dækker deførste seks måneder af selskabets regnskabsår.De børsnoterede selskaber er ikke i årsregnskabsloven tillagt en tilsvarende pligt.Pligten til at udarbejde halvårsrapport afgøres af, om selskabet er statsligt på tidspunktetfor afslutningen af halvåret.Er det statslige aktieselskab et moderselskab, skal halvårsrapporten udarbejdes, som omde konsoliderede virksomheder tilsammen var en virksomhed. Er det statslige aktiesel-skab et moderselskab, skal alle oplysningerne i halvårsrapporten således alene gives forkoncernen som helhed, se nedenfor.Et statsligt aktieselskab kan undlade at udarbejde halvårsrapport, hvis dennes oplysnin-ger indgår i en halvårsrapport, der udarbejdes af modervirksomheden. Hvis et statsligtaktieselskab undlader at udarbejde en halvårsrapport, skal selskabet meddele dette til259

Der henvises til afsnit 4.4 ovenfor om "Årsberetning", hvor indholdet i disse krav ernærmere forklaret. Ud for hvert af ovenstående hoved- og nøgletal skal der angives tilsva-rende tal for samme periode det foregående år. Første gang selskabet udarbejder halvårs-rapport kræves ikke sammenligningstal.ÅRL § 134:Desuden skal halvårsrapporten indeholde:•En redegørelse for udviklingen i selskabets aktiviteter og forhold. Dette svarer tilkravene til årsberetningen.•En redegørelse for selskabets forventede udvikling. Også dette svarer til årsberetnin-gen. Denne redegørelse vil i sagens natur være behæftet med en vis usikkerhed•En redegørelse for eventuelle særlige forudsætninger, som selskabet har lagt til grundfor omtalen af den forventede udvikling. Dette svarer til kravene til årsberetningen.•Oplysninger om væsentlige beslutninger, som bestyrelsen har truffet i den pågæl-dende halvårsperiode. Det kan f.eks. være udnyttelse af en bemyndigelse til at udvi-de aktiekapitalen eller bestyrelsens beslutning om at gå ind på et nyt og væsentligtmarked. Disse oplysninger vil som regel fremgå af de meddelelser om væsentligeforhold, der er indsendt til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen.Der stilles ikke krav om revision af halvårsrapporten.ÅRL § 148:Statslige aktieselskaber skal med henblik på offentliggørelse indsende selska-bets halvårsrapport til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, så den er modtaget i styrelsensenest 2 måneder efter udløbet af den pågældende halvårsperiode.Overskrides indsendelsesfristen på 2 måneder, kan Erhvervs- og Selskabsstyrelsen pålæg-ge de enkelte medlemmer af selskabets ledelse tvangsbøder, indtil halvårsrapporten mod-tages.260