Foreningen af Statsautoriserede Revisorer Kronprinsessegade 8, 1306 København K. Telefon 33 93 91 91 Telefax nr. 33 11 09 13  e-mail: [email protected]  Internet: www.fsr.dk

 

Folketingets Erhvervsudvalg

Christiansborg

1240  København K

 

 

 

 

28. april 2008

(osj//lsj X:\Udvalg\REGU\KOR\2008\lovforslag L100 - årsregnskabsloven - ny.doc)

 

 

 

Foreningen af Statsautoriserede Revisorer (FSR) tillader sig herved at rette henvendelse til Folketingets Erhvervsudvalg i anledning af ovennævnte lovforslag nr. L 100, der blev fremsat af økonomi- og erhvervsministeren den 12. marts 2008.

 

FSR er generelt positivt indstillet over for lovforslaget, og FSR har deltaget i forarbejdet i regi af Regnskabsrådet. FSR skal dog påpege, at de foretagne lempelser af regnskabskravene – selv om de isoleret set er af mindre omfang – bør ses i lyset af de tidligere foretagne lempelser i 2004 og 2006. Samlet set er det bekymrende, at der foretages løbende lempelser af regnskabskravene, som kan medføre en betydelig risiko for, at den samlede informationsværdi og kvalitet af danske selskabers årsrapporter forringes til ulempe for virksomhedernes samhandelspartnerne og andre interessegrupper.

 

FSR ser i øvrigt gerne nedennævnte punkter inddraget i den videre behandling af lovforslaget i Folketingets Erhvervsudvalg.

 

Løbende værdiregulering af investeringsaktiver og biologiske aktiver til dagsværdi (årsregnskabslovens § 38, lovforslagets § 1, nr. 16)

 

FSR er positivt indstillet over for at ophæve bindingspligten i egenkapitalen for sådanne løbende værdireguleringer til dagsværdi, jf. ophævelsen af § 38, stk. 5.

 

Når bindingspligten ophæves opstår dog en øget risiko for, at nogle virksomhedsledelser kunne blive fristet til at udlodde udbytter, som ikke har tilstrækkelig dækning i virksomhedens finansielle forhold, fordi disse løbende dagsværdireguleringer ikke er udtryk for realiserede fortjenester. Der er i praksis typisk tale om ejendomme, som ud over egentlige investeringsejendomme også kan omfatte både produktionsejendomme og boligejendomme til brug for udlejning. Kapitalgrundlaget i en virksomhed kan således forsvinde til skade for kreditorer og andre interessegrupper.

 

Et vist bolværk mod udbetaling af uforsvarligt stort udbytte er sikret via reglerne i aktieselskabsloven og anpartsselskabsloven, herunder aktieselskabslovens § 110, stk. 3, og anpartsselskabslovens § 20 samt af de generelle regler om ledelsesansvar.

 

 

 

 

For at disse regler reelt kan modvirke uforsvarligt uddeling af udbytte, er det efter FSR’s opfattelse nødvendigt, at der herudover skabes øget gennemsigtighed om grundlaget for opgørelse af op- og nedreguleringer af dagsværdien efter § 38, især fordi der typisk er tale om virksomhedernes egne opgørelser af dagsværdier frem for objektivt konstaterbare markedsværdier, idet der ikke nødvendigvis findes aktive markeder for de pågældende aktivtyper. Derfor vil der ofte være en høj grad af usikkerhed om værdien af aktiverne.

 

FSR foreslår derfor

 

1. at kravet i årsregnskabslovens § 53, stk. 2, nr. 1 a, vedrørende angivelse af forudsætninger for den valgte beregningsmetode udvides til udtrykkeligt også at omfatte investeringsaktiver og biologiske aktiver, der løbende reguleres til dagsværdi i henhold til § 38.
2. at der også for ”klasse B-virksomheder” indføres krav om en anlægsnote for investeringsaktiver og biologiske aktiver, der løbende reguleres til dagsværdi, således at regnskabslæser får information om aktivernes oprindelige kostpris og beløbene for – og dermed omfanget af - de efterfølgende opreguleringer henholdsvis nedreguleringer. (Kravet om anlægsnote blev afskaffet for klasse B-virksomheder ved lov nr. 245 af 27. marts 2006, hvor § 57 blev ophævet).

 

Herved øges regnskabslæserens mulighed for selv at vurdere, om værdireguleringer anses for rimelige.

 

Oplysning om transaktioner mod nærtstående parter (årsregnskabslovens § 98 c, lovforslagets § 1, nr. 29)

 

Ifølge lovforslaget ophæves den gældende bestemmelse i årsregnskabsloven om, at en virksomhed i regnskabsklasse C eller D som hovedregel skal beskrive transaktioner med nærtstående parter. I stedet indføres en bestemmelse om, at virksomheden skal oplyse om transaktioner med nærtstående parter, hvis transaktionen ikke er indgået på normale markedsvilkår.

 

Det gældende oplysningskrav var oprindeligt i årsregnskabsloven af 2001 (daværende § 70) gældende for alle virksomheder i regnskabsklasse B, C, og D, men blev ved lovændring i 2006 reduceret til kun at omfatte mellemstore og store virksomheder.

 

Nærtstående parter kan eksempelvis være medlemmer af selskabets direktion og bestyrelse, væsentlige ejere m.fl.

 

FSR finder, at oplysninger om transaktioner med nærtstående parter er meget vigtige for regnskabslæsere, herunder virksomhedens samhandelspartnere og offentligheden. Sådanne oplysninger i årsrapporten indebærer naturligvis en vis byrde for regnskabsaflægger, men samlet set vurderer FSR, at oplysningerne om disse transaktioner har så stor informationsværdi, at et krav om oplysninger opvejer byrden, især når bestemmelsen kun er gældende i regnskabsklasse C og D. Desuden skal påpeges, at den i lovforslag nr. L 100 foreslåede ændring af § 98 c givetvis medfører øgede administrative byrder sammenholdt med den eksisterede § 98 c, idet virksomheder og revisorer fremover hver gang skal skelne mellem transaktioner på markedsvilkår henholdsvis ikke-markedsmæssige vilkår.

 

FSR foreslår derfor, at årsregnskabslovens § 98 c udformes anderledes, f.eks. i overensstemmelse med den internationale regnskabsstandard IAS 24, således at der fortsat gives oplysninger om transaktioner med nærtstående parter, uanset om transaktionen er indgået på markeds

 

 

vilkår eller ej. Alternativt kunne virksomhederne få valgmulighed med hensyn til at følge bestående regelsæt eller den i L 100 foreslåede udformning af § 98 c.    

 

Vi bemærker i denne forbindelse, at EU-Kommissionen under drøftelser i Accounting Regulatory Committee (ARC) har tilkendegivet, at nationale regnskabsregler, der er udformet i overensstemmelse med IAS 24, vil være inden for rammerne af den ændrede direktivbestemmelse om nærtstående parter (4. direktivs artikel 43, stk. l, nr. 7b).

 

Revisionsvirksomheder, der kan revidere årsrapporter efter reglerne for regnskabsklasse D (årsregnskabslovens § 135a, stk. 2).

 

Det fremgår af nugældende årsregnskabslov, § 135a, stk. 2, at for virksomheder, der skal udarbejde årsrapport efter reglerne for regnskabsklasse D, skal mindst én revisor være statsautoriseret revisor og drive eller være ansat i en statsautoriseret revisionsvirksomhed.

 

FSR er som udgangspunkt enig i denne bestemmelse, der skal sikre, at revisionen i danske børsnoterede selskaber og statslige aktieselskaber til enhver tid sker på det højst mulige faglige og uddannelsesmæssige niveau.

 

Bestemmelsen om, at den/de pågældende statsautoriserede revisorer skal ”drive eller være ansat i en statsautoriseret revisionsvirksomhed” bør imidlertid genovervejes i lyset af det af økonomi- og erhvervsministeren fremsatte lovforslag nr. L 120, forslag til ny revisorlov, der indebærer, at statsautoriserede revisorer i Danmark fremover kan drive virksomhed sammen med andre EU-godkendte revisorer i andre EU-/EØS-lande.

 

Denne åbning over for ejerskab på tværs af landegrænserne vil givetvis kunne blive aktuel indenfor revisorbranchen, som følge af de strukturelle ændringer, der sker indenfor revisorbranchen, herunder en tættere integration af de internationale revisornetværk.

 

FSR foreslår derfor, at sidste led i § 135 a, stk. 2, tilpasses, således at det bliver muligt for statsautoriserede revisorer, der udfører revision i børsnoterede selskaber og statslige aktieselskaber, at være medejer af eller tage ansættelse i en statsautoriseret revisionsvirksomhed eller en godkendt revisionsvirksomhed hjemmehørende i et andet land inden for EU/EØS, der ejes af revisorer i de respektive lande på niveau med danske statsautoriserede revisorer. Den her foreslåede ændring bør træde i kraft samtidig med de lovændringer, der følger af lovforslag nr. L 120.

 

---- o 0 o ---

 

FSR skal venligst anmode om foretræde for Folketingets Erhvervsudvalg om ovennævnte.

 

 

Med venlig hilsen

 

 

Eskild Nørregaard Jakobsen                                     Niels Ebbe Andersen

Formand for Regnskabsteknisk Udvalg                     fagdirektør