|
|
|
ØKONOMI- OG ERHVERVSMINISTEREN
23. juni 2008
|
|
Besvarelse af spørgsmÃ¥l 55 alm. del stillet af Erhvervsudvalget den 19. maj 2008.   Â
Spørgsmål 55: Ministeren bedes kommentere henvendelsen af 26. april 2008 fra Trygsagen vedrørende Tryg i Danmark, jf. alm. del - bilag 161.
Svar:
Da de problemstillinger, der refereres i henvendelse fra Trygsagen, utvivlsomt vil indgå i rettens overvejelser i en kommende retssag, finder jeg det rigtigst at afvente domstolenes afgørelse af sagen.
Jeg kan dog oplyse følgende:
Omdannelsen af Tryg Forsikring G/S i 1991 Tilbage i 1991 blev de to Tryg-selskaber: Tryg Forsikring, gensidigt skadesforsikringsselskab og Tryg Forsikring, gensidigt livsforsikringsselskab, omdannet til to forsikringsaktieselskaber efter, at Finanstilsynet havde givet tilladelse hertil.
Omdannelsen indebar, at de gensidige forsikringsselskaber overdrog samtlige aktiver og passiver til datterforsikringsaktieselskaber. Samtidig blev de gensidige forsikringsselskaber omdannet til AMBA'er med en egenkapital svarende til vederlaget for overdragelsen.
Finanstilsynet skulle godkende omdannelsen efter den daværende lov om forsikringsvirksomhed, som er videreført i lov om finansiel virksomhed. Reglen giver Finanstilsynet mulighed for at tillade en omdannelse af forsikringsselskaber, der ikke længere driver forsikringsvirksomhed, hvor Finanstilsynet fastsætter de nærmere vilkår, der måtte være behov for i de konkrete tilfælde. Der kan for eksempel stilles krav om, at omdannelsen vedtages med det samme flertal, som i selskabernes vedtægter kræves til deres opløsning.
Finanstilsynets godkendelse af omdannelsen forudsatte, at der forelå materiale, som sikrede, at omdannelsen kunne ske efter en procedure, som sikrede forsikringstagerne og kreditorerne.
Omdannelsen fandt sted, efter at det daværende Forsikringsråd havde haft lejlighed til at behandle de juridiske problemstillinger, som også juridisk ekspertise havde haft lejlighed til at udtale sig om.
Finanstilsynet har oplyst, at det blev forudsat, at AMBA'ernes vedtægter indeholdt klare regler om adgang til at opløse selskaberne og om formuens fordeling. Vedtægterne indeholdt bl.a. bestemmelser om, at visse ændringer af vedtægtsbestemmelser forudsatte godkendelse fra Finanstilsynet nemlig bestemmelserne om formål, afstemning og opløsning. Det grundlæggende hensyn herfor var at sikre, at ingen forsikringstagere fik særlige rettigheder frem for andre.
Finanstilsynet har oplyst over for mig, at det siden har godkendt vedtægtsændringer indenfor alle de tre nævnte områder.
Tryg i Danmark selskabsmæssige status I henvendelsen fra Tryg-sagen anføres det, at Tryg i Danmark SMBA er registreret som et andelsselskab. Dette er ikke korrekt. Tryg i Danmark er registreret i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen som et selskab med begrænset ansvar, i overensstemmelse med lov om visse erhvervsdrivende virksomheder.
Lov om erhvervsdrivende virksomheder trådte i kraft den 1. januar 1995, og indførte en registreringspligt for de af loven omfattede erhvervsdrivende virksomheder. Loven har til formål at sikre åbenhed omkring virksomheder med begrænset ansvar, hvori der udøves erhvervsdrift. Loven fastsætter krav om registrering i styrelsen og skaber derved åbenhed omkring virksomheder, hvor der drives erhvervsvirksomhed.
Lov om visse erhvervsdrivende virksomheder omfatter virksomheder med begrænset ansvar. Det vil sige foreninger, selskaber og andelsselskaber med begrænset ansvar.
Loven regulerer imidlertid ikke det materielle indhold af en virksomhed med begrænset ansvar. Det betyder, at det alene er vedtægterne, som fastsætter regler for forholdet mellem deltagerne/medlemmerne og virksomhederne, herunder udbytte, medlemsdeltagelse samt bestemmelser om fordeling af formuen ved opløsning og andet.
For virksomheder med begrænset ansvar gælder, ligesom for alle andre selskaber og foreninger, at ændringer i virksomhedens vedtægter, herunder ændringer i medlemsforhold skal vedtages i overensstemmelse med vedtægten.
En overgangsregel i forbindelse med lov om visse erhvervsdrivende virksomheders vedtagelse fastsatte, at Erhvervs- og Selskabsstyrelsen skulle foretage en juridisk prøvelse af såvel nye som bestående virksomheder på grundlag af lovens regler i forbindelse med virksomhedernes optagelse i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens register, herunder om virksomheder anmeldt som andelsselskab med begrænset ansvar opfyldte definitionen på et andelsselskab i lovens § 4.
Efter en vurdering af Tryg AMBA’ s formål og vedtægter i forbindelse med optagelse i registeret, meddelte Erhvervs- og Selskabsstyrelsen imidlertid, at Erhvervs- og Selskabsstyrelsen ikke fandt, at Tryg AMBA var et andelsselskab i henhold til loven, men rettelig skulle registreres som et selskab med begrænset ansvar (SMBA).
Da loven om erhvervsdrivende virksomheder forbeholder betegnelsen andelsselskab og forkortelsen “A.M.B.A.†for de selskaber, der opfylder lovens definition af et andelsselskab, tilkendegav Erhvervs og Selskabsstyrelsen, at Tryg AMBA måtte ændre navn. Tryg AMBA ændrede herefter navn til Tryg SMBA - selskab med begrænset ansvar - og blev registreret hos Erhvervs- og Selskabsstyrelsen under dette navn i henhold til lov om erhvervsdrivende virksomheder.
Registrering af binavne Tryg i Danmark SMBA har i dag binavnet Tryg fonden SMBA registreret.
Af navnreglerne i lov om visse erhvervsdrivende virksomheder fremgår, at en virksomhed med begrænset ansvar i deres navn skal oplyse om ansvarsbegrænsningen i navnet. Dette svarer til oplysningskravene i den øvrige selskabslovgivning, herunder aktie- og anpartsselskabsloven.
Et selskab med begrænset ansvar kan endvidere få registreret binavne. Det følger af loven, at der også i disse binavne skal gives oplysning om ansvarsbegrænsningen. Det er endvidere et krav ved benyttelse af binavnet, at virksomhedens hovednavn skal tilføjes binavnet i parentes.
Ordet fond er i fondslovene ikke en beskyttet betegnelse på samme måde som eksempelvis A/S eller ApS for aktie- eller anpartsselskaber. På denne baggrund har Erhvervs- og Selskabsstyrelsen i visse tilfælde accepteret, at virksomheder med begrænset ansvar har kunnet få registreret ordet fond i deres binavn.
|
|
ØKONOMI- OG ERHVERVSMINISTERIET Slotsholmsgade 10-12 1216 København K
Tlf.          33 92 33 50 Fax         33 12 37 78 CVR-nr   10 09 24 85 www.oem.dk
|