Udkast

til

Forslag
til

Lov om ændring af lov om aktieselskaber
og lov om erhvervsdrivende fonde[1]
(Gennemførelse af ændringsdirektivet vedrørende nationale fusioner og spaltninger)

 

 

§ 1

 

I lov om aktieselskaber, jf. lovbekendtgørelse nr. 649 af 15. juni 2006, som ændret ved § 4 i lov nr. 108 af 7. februar 2007, ved § 1 i lov nr. 573 af 6. juni 2007 og ved § 4 i lov nr. 576 af 6. juni 2007, foretages følgende ændringer:

1. I fodnoten til lovens titel indsættes »Loven indeholder bestemmelser, der gennemfører Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2007/63/EF af 13. november 2007 om ændring af Rådets direktiv 78/855/EØF og 82/891/EØF for så vidt angår kravet om udarbejdelse ved en uafhængig sagkyndig af en beretning i forbindelse med en fusion eller spaltning af aktieselskaber«.

 

2. I § 6 c, stk. 3, ændres »en fondsbørs, jf. § 7, stk. 1, nr. 1, i lov om værdipapirhandel m.v.« til: »et reguleret marked i et EU/EØS-land.«

3. I § 20 b, stk. 4, § 20 e, stk. 1, 1. pkt., og § 81 b, stk. 1, ændres »notering eller handel på en fondsbørs, en autoriseret markedsplads eller et tilsvarende reguleret marked i et EU/EØS-land« til: »handel på et reguleret marked i et EU/EØS-land«.

 

4. I § 21, stk. 1, 2. pkt., ændres »værdipapircentral, jf. § 7, stk. 1, nr. 6« til: »værdipapircentral, jf. § 7, stk. 1, nr. 3«.

5. I § 21 a, stk. 1, ændres »en autoriseret markedsplads, jf. § 7, stk. 1, nr. 2, i lov om værdipapirhandel m.v.« til: »et reguleret marked«.

 

6. I § 21 a, stk. 3, indsættes efter »ihændehaver«: », medmindre aktierne udstedes gennem en værdipapircentral, jf. § 7, stk. 1, nr. 3, i lov om værdipapirhandel m.v.«

7. I § 23 d, 2. pkt., § 40, 2. pkt., § 134 l, stk. 4, 2. pkt., og § 135, stk. 6, 2. pkt., ændres »værdipapirhandler, jf. § 4, stk. 3« til: »værdipapirhandler, jf. § 4«.

 

8. I § 28 a, stk. 3, 2. pkt., ændres »notering eller handel på et reguleret marked eller optaget til handel på en alternativ markedsplads« til: »handel på et reguleret marked i et EU/EØS-land eller på en alternativ markedsplads«.

9. I § 47, stk. 3, ændres »uden offentliggørelse i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens edb-informationssystem« til: »uden opfordring til kreditorerne i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens edb-informationssystem, jf. § 46«.

10. I § 51, stk. 3, § 56, stk. 7, 2. pkt. og § 76, stk. 3, 1. pkt., ændres »notering på en fondsbørs, jf. § 7, stk. 1, nr. 1, i lov om værdipapirhandel m.v.« til: »handel på et reguleret marked«.

11. I § 65, stk. 2, og § 84, stk. 1, 2. pkt., ændres »notering på en fondsbørs, en autoriseret markedsplads eller et tilsvarende reguleret marked i et EU/EØS-land« til: »handel på et reguleret marked i et EU/EØS-land«.

 

12. I § 69 b, stk. 1, 1. pkt., ændres »notering eller handel på en fondsbørs, en autoriseret markedsplads, et tilsvarende reguleret marked eller en alternativ markedsplads« til: »handel på et reguleret marked eller en alternativ markedsplads«.

 

13. I § 73, stk. 5, 1. pkt., ændres »notering eller handel på en fondsbørs, en autoriseret markedsplads eller et tilsvarende reguleret marked« til: »handel på et reguleret marked i et EU/EØS-land«.

 

14. I § 73, stk. 7, ændres »revideret årsrapport« til: »årsrapporten«.

 

15.  I § 76 a, stk. 1, 3. pkt., § 83, 1. pkt. og § 84, stk. 2, 3. pkt., ændres »notering på en fondsbørs« til: »handel på et reguleret marked«.

 

16. Overskriften til kapitel 10 a affattes således:

»Overtagelsestilbud i selskaber hvis aktier er optaget til handel på et reguleret marked«.

17. I § 81 c, stk. 6, og § 81 d, stk. 3, ændres »notering eller handel på en fondsbørs, en autoriseret markedsplads eller et tilsvarende reguleret marked i et EU/EØS-land, eller hvor der er ansøgt om optagelse til notering eller handel« til: »handel på et reguleret marked i et EU/EØS-land, eller hvor der er ansøgt om optagelse til handel«.

 

18. I § 134 c indsættes efter stk. 4 som stk. 5:

»Stk. 5. Hvis samtlige aktionærer i de deltagende selskaber samtykker hertil, stilles der ikke krav om udarbejdelse af en vurderingsmandsudtalelse om fusionsplanen, herunder fusionsvederlaget, jf. § 134 c, stk. 1-3.«

 

19. § 134 f, stk. 2, 2. pkt., affattes således:

»Er der taget forbehold i henhold til stk. 1, kan anmeldelsen om den vedtagne fusion først registreres efter udløbet af 2-ugers fristen, jf. § 134 h, stk. 1, nr. 4, medmindre det antages i en eventuel vurderingsmandsudtalelse, jf. § 134 c, stk. 3, at vederlaget for aktierne i det eller de ophørende selskaber er rimeligt og sagligt begrundet.«

 

20. I § 136 c indsættes efter stk. 4 som nyt stykke:

»Stk. 5. Hvis samtlige aktionærer i de deltagende selskaber samtykker hertil, stilles der ikke krav om udarbejdelse af en vurderingsmandsudtalelse om spaltningsplanen, herunder spaltningsvederlaget, jf. § 136 c, stk. 1-3.«

 

21. § 136 f, stk. 2, 2. pkt., affattes således:

»Er der taget forbehold i henhold til stk. 1, kan anmeldelsen om den vedtagne spaltning først registreres efter udløbet af 2-ugers fristen, jf. § 136 h, stk. 1, nr. 4, medmindre det antages i en eventuel vurderingsmandsudtalelse, jf. § 136 c, stk. 3, at vederlaget for aktierne i det indskydende selskab er rimeligt og sagligt begrundet.«

 

22. § 137 a affattes således:

Ȥ 137 a. Bestyrelserne i de fusionerende selskaber opretter og underskriver i forening en fusionsplan, der skal indeholde oplysning og bestemmelser om

1)      de deltagende selskabers selskabsform, navn og hjemsted samt selskabsform, navn og hjemsted for det fortsættende selskab,

2)      vederlaget for aktierne i det ophørende selskab,

3)      fordelingen af vederlaget, herunder aktier i det fortsættende selskab, til aktionærerne i de ophørende selskaber samt kriteriet for denne tildeling,

4)      den grænseoverskridende fusions sandsynlige følger for beskæftigelsen i de deltagende selskaber,

5)      tidspunktet, fra hvilket de aktier, der eventuelt ydes som vederlag, giver ret til udbytte, samt angivelse af eventuelle særlige forhold, der er knyttet til denne ret,

6)      tidspunktet, fra hvilket de ophørende selskabers rettigheder og forpligtelser regnskabsmæssigt skal anses for overgÃ¥et,

7)      de rettigheder i det fortsættende selskab, der tillægges eventuelle indehavere af aktier med særlige rettigheder samt eventuelle indehavere af andre værdipapirer end aktier, eller de foranstaltninger, der foreslÃ¥s til fordel for disse personer,

8)      eventuelle særlige fordele, der indrømmes de vurderingsmænd, der udtaler sig om fusionsplanen, jf. § 134 c, samt medlemmerne af selskabernes bestyrelse, repræsentantskab og direktionen,

9)      vedtægterne for det fortsættende selskab,

10)  hvis det er hensigtsmæssigt, oplysning om de procedurer, hvorefter der i henhold til reglerne i §§ 139-139 f, er fastsat nærmere regler for medarbejdernes inddragelse i fastlæggelsen af deres rettigheder med hensyn til medbestemmelse i det fortsættende selskab,

11)  vurderingen af de aktiver og forpligtelser, der er overført til det fortsættende selskab, og

12)  datoerne for de fusionerende selskabers regnskaber, som har været anvendt som grundlag for betingelserne for den grænseoverskridende fusion.«

 

23. I § 137 b indsættes som stk. 2:

»Stk. 2. Bestyrelsens redegørelse skal senest 4 uger før en eventuel beslutning om gennemførelse af den grænseoverskridende fusion, jf. § 134 e, fremlægges på selskabets kontor til eftersyn for aktionærerne og medarbejderrepræsentanterne, eller såfremt der ikke er medarbejderrepræsentanter i det konkrete selskab, for medarbejderne selv.«

 

24. § 137 c ophæves.

 

25. I § 137 f ændres »arbejdstagernes« til: »medarbejdernes«.

 

26. I overskriften til §§ 139 – 139 f samt i overskriften til § 139 g ændres »Medarbejderindflydelse« til: »Medarbejdernes medbestemmelse«.

 

27. I § 139 a, stk. 1, ændres »§ 15, stk. 1 og 2, nr. 1, samt stk. 3-5« til: »§ 15, stk. 1 og 2, nr. 1, samt stk. 3«.

 

28. I § 139 a, stk. 2, indsættes efter »kan«: »§ 15, stk. 4 og 5,«.

 

29. I § 139 a indsættes som stk.4:

»Stk. 4. Hvis det fortsættende selskab i en grænseoverskridende fusion skal høre under lovgivningen i et andet EU/EØS-land end Danmark, og der i forbindelse med den grænseoverskridende fusion anvendes regler om medbestemmelse, der hidrører fra Rådets direktiv 2001/86/EF af 8. oktober 2001 om fastsættelse af supplerende bestemmelser til statut for det europæiske selskab (SE), for så vidt angår medarbejderindflydelse, finder § 2, stk. 4-6 og 11, § 3, § 9, §§ 36-39, §§ 41-43 i lov om medarbejderindflydelse i SE-selskaber samt denne lovs § 161 a anvendelse for de deltagende selskaber og berørte datterselskaber, der hører under dansk lovgivning, samt eventuelle bedrifter af det fortsættende selskab, deltagende selskaber eller berørte datterselskaber, når disse bedrifter er beliggende i Danmark.«

 

30. I § 139 b, stk. 1, indsættes efter »Bestemmelserne i«: »§ 15, stk. 4 og 5,«.

 

31. I § 139 b, stk. 2, indsættes efter »anvendelse af«: »§ 15, stk. 4 og 5,«.

 

32. I § 139 c indsættes efter »SE-selskaber«: »§ 15, stk. 4 og 5,«.

 

33. I § 139 e ændres »ordninger« til: »en ordning«.

 

34. I § 139 e indsættes efter »§ 139 a, stk. 1,«: »eller § 139 b, stk. 1, nr. 1,«.

 

35. I § 157 c, stk. 2, ændres »notering på en fondsbørs« til: »handel på et reguleret marked«.

 

 

§ 2

 

I lov om erhvervsdrivende fonde, jf. lovbekendtgørelse nr. 652 af 15. juni 2006, som ændret ved § 4 i lov nr. 573 af 6. juni 2007, foretages følgende ændringer:

 

1. § 9, stk. 4, 1. pkt., affattes således:

»For aktier og obligationer, der er optaget til handel på et reguleret marked, kan den seneste køberkurs lægges til grund.«

 

2. I § 63, stk. 5, ændres »§ 21 a, stk. 2, 4. pkt.« til: »§ 21 a, stk. 3.«

 

 

§ 3

Loven træder i kraft den 1. juli 2008.

§ 4

 Stk. 1. Loven gælder ikke for Færøerne og Grønland, jf. dog stk. 2.

 Stk. 2. § 1, nr. 1-20, § 1, nr. 34, og § 2, kan ved kongelig anordning helt eller delvist sættes i kraft for Grønland med de afvigelser, som de særlige grønlandske forhold tilsiger.

Bemærkninger til lovforslaget

Almindelige bemærkninger

 

 

1. Lovforslagets formål og baggrund

 

I 2006 nedsatte regeringen »Udvalget til modernisering af selskabsretten«. Udvalget skal på grundlag af analyser af den selskabsretlige regulering udarbejde udkast til forslag til en eller flere nye selskabslove. Målet er en ny og tidssvarende selskabsregulering, der skal være enkel, klar og effektiv, således at den er så let som mulig for erhvervslivet at administrere og efterleve.

 

Moderniseringsudvalgets skal inden udgangen af 2008 afgive en betænkning, som skal danne grundlag for en eventuel fremsættelse af et forslag til en eller flere nye selskabslove i folketingsåret 2009/2010. Som udgangspunkt vil forslag om væsentlige ændringer i selskabslovgivningen derfor afvente afslutningen på udvalgets arbejde.

 

Nærværende lovforslag fremsættes først og fremmest med henblik på at gennemføre et EU-direktiv rettidigt. Direktivet skal medvirke til at give danske virksomheder øget fleksibilitet. Fristen for rettidig gennemførelse af dette EU-direktiv ligger før moderniseringsudvalget forventes at afslutte sit arbejde.

 

Lovforslaget gennemfører således Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2007/63/EF[2] om ændring af tredje selskabsdirektiv[3] (»fusionsdirektivet«) og sjette selskabsdirektiv[4] (»spaltningsdirektivet«) for så vidt angår kravet om udarbejdelse af en vurderingsmandsudtalelse i forbindelse med en fusion eller spaltning. Den danske version af direktivet har været optrykt i EU-Tidende 2007, nr. L 300 s. 48.

 

Direktivet er en del af en »fast track action«-pakke, der udspringer af Kommissionens »Handlingsprogram for reduktion af administrative byrder i Den Europæiske Union« af 24. januar 2007. Handlingsprogrammet indgår i EU’s politik om bedre regulering og er af betydning for opnåelse af målene i EU’s strategi for vækst og beskæftigelse (Lissabon Strategien) fra marts 2000, herunder især at lette de administrative byrder for virksomhederne. Direktivets formål er således i overensstemmelse med regeringens mål om at reducere de administrative byrder med op mod 25 pct. frem til år 2010.

 

Ændringen af henholdsvis fusions- og spaltningsdirektivet giver aktionærerne i selskaber, der fusionerer eller spalter, mulighed for at fravælge en vurderingsmandsudtalelse om fusions- eller spaltningsplanen. Denne vurderingsmandsudtalelse er efter de gældende regler obligatorisk i selskaber, der fusionerer eller spalter nationalt. Ved grænseoverskridende fusioner og spaltninger kan aktionærerne derimod allerede i dag i enighed beslutte, at der ikke skal udarbejdes en sådan vurderingsmandsudtalelse.

 

Det foreslås derfor i overensstemmelse med direktivændringen at give aktionærerne mulighed for at fravælge den pågældende vurderingsmandsudtalelse, såfremt alle aktionærer samtykker hertil. Herved bliver det muligt for aktionærerne selv at vælge, hvorvidt de har behov for denne vurderingsmandsudtalelse for at kunne træffe beslutning om gennemførelse af en fusion eller spaltning på et tilstrækkeligt oplyst grundlag..

 

Ændringen påvirker ikke de yderligere dokumentkrav i selskabslovgivningen, som har til formål at beskytte aktionærer og kreditorer.

 

Fusions- og spaltningsdirektiverne omfatter kun aktieselskaber. Efter de gældende danske regler er anpartsselskaber imidlertid underlagt de samme krav som aktieselskaber, da reguleringen af fusioner og spaltninger af anpartsselskaber er baseret på henvisninger til aktieselskabslovens regler herom. Når den eksisterende bestemmelse om vurderingsmandsudtalelsen ændres for aktieselskaber, vil denne ændring derfor umiddelbart også få virkning for anpartsselskaber.

 

Forslaget vedrørende gennemførelsen af ovennævnte direktivændring medfører et behov for en konsekvensændring i reglerne om grænseoverskridende fusioner og spaltninger. I samme forbindelse foreslås enkelte præciseringer af de gældende regler om grænseoverskridende fusioner og spaltninger.

 

Endelig medfører lovforslaget en række tilpasninger af selskabslovgivningen til nogle ændringer af centrale begreber i den finansielle lovgivning.

2. Lovforslagets indhold

2.1. Forslag om ændring af reglerne om fusion og spaltning

Ændringen af fusionsdirektivet og spaltningsdirektivet betyder, at aktionærerne i selskaber, der fusionerer eller spalter, skal have mulighed for at fravælge en vurderingsmandsudtalelse om fusions- eller spaltningsplanen. Denne vurderingsmandsudtalelse er efter de gældende regler obligatorisk i selskaber, der fusionerer eller spalter nationalt.

 

Det foreslås i overensstemmelse med direktivændringen at give aktionærer mulighed for at fravælge den pågældende vurderingsmandsudtalelse, såfremt alle aktionærer samtykker hertil. Det skal understreges, at muligheden for et fravalg kræver enighed blandt alle aktionærer i de(t) fusionerende/spaltende selskab(er). Er blot en enkelt aktionær uenig i en eventuel beslutning om fravalg af vurderingsmandsudtalelsen, skal vurderingsmandsudtalelsen således udarbejdes og forelægges ejerkredsen. Muligheden for fravalg må derfor forventes at få størst praktisk betydning for selskaber med forholdsvist få aktionærer.

 

De gældende fusions- og spaltningsregler er udarbejdet på baggrund af EU’s fusions- og spaltningsdirektiver, henholdsvis Rådets tredje direktiv 78/855/EØF (fusioner) og Rådets sjette direktiv 82/891/EØF (spaltninger). De gældende regler indeholder en række krav, der har til formål at beskytte kreditorer og mindretalsaktionærer i forbindelse med fusioner og spaltninger. Der er således blandt andet krav om en vurderingsmandsudtalelse om fusions- eller spaltningsplanen. Denne vurderingsmandsudtalelse skal indeholde en erklæring om, hvorvidt vederlaget for aktierne er rimeligt og sagligt begrundet. Hvis vederlaget ikke er rimeligt og sagligt begrundet, kan aktionærerne i det ophørende selskab ved fusion og aktionærerne i det indskydende selskab ved spaltning kræve godtgørelse af selskabet.

 

Kreditorernes stilling er ved nationale fusioner og spaltninger særligt sikret ved et krav om en erklæring fra en uafhængig vurderingsmand om, hvorvidt kreditorerne i de enkelte selskaber antages at være tilstrækkeligt sikrede efter henholdsvis fusionen eller spaltningen. Finder vurderingsmanden, at kreditorerne ikke er tilstrækkeligt sikrede, kan disse anmelde deres krav i selskabet med henblik på at få indfriet forfaldne krav eller få betryggende sikkerhedsstillelse for uforfaldne krav. Kravet om en erklæring om kreditorernes stilling berøres ikke af forslaget. Dette krav vil dermed fortsat være gældende.

 

Ved fusioner og spaltninger er der desuden en række yderligere dokumentkrav, der har til formål at beskytte kreditorerne og aktionærerne i forbindelse med fusioner og spaltninger. Disse krav ændres heller ikke med forslaget og vil dermed også fortsat være gældende.

 

Forslaget går alene ud på, at give aktionærerne mulighed for at fravælge vurderingsmandsudtalelsen, såfremt samtlige aktionærer samtykker hertil.

 

Hensigten med forslaget er således at give aktionærerne mulighed for at tage stilling til, om de har behov for en sådan ekspertudtalelse eller ej, med henblik på at kunne træffe beslutning om en fusion eller spaltning på et velinformeret grundlag. Denne valgfrihed for aktionærerne vil kunne lette de administrative byrder for en række virksomheder, hvor en vurderingsmandsudtalelse i forbindelse med en fusion eller spaltning anses for unødvendig. Dette kan for eksempel være tilfældet ved koncerninterne fusioner - herunder ved fusioner mellem to søsterselskaber, der er ejet af én og samme aktionær. Denne type fusioner forekommer forholdsvis ofte. I sådanne tilfælde vil en vurderingsmandsudtalelse om fusions- eller spaltningsplanen kunne anses for overflødig og dermed en unødvendig omkostning.

 

Det foreslåede krav om enighed mellem aktionærerne vil desuden medføre, at muligheden for at fravælge vurderingsmandsudtalelsen må forventes at få mindre betydning for selskaber, hvori der er mange aktionærer. Det afgørende er imidlertid, at aktionærerne får fleksibiliteten til selv at beslutte i enighed, hvorvidt en sådan vurderingsmandsudtalelse om fusions- eller spaltningsplanen, herunder vederlaget, er nødvendig ved den konkrete transaktion.

 

2.1.1. Virksomhedstyper der vil være omfattet af den foreslåede bestemmelse om fravalg af vurderingsmandsudtalelsen om fusions- eller spaltningsplanen

Direktiverne om nationale fusioner henholdsvis spaltninger omhandler kun aktieselskaber. Efter de gældende danske regler er anpartsselskaber imidlertid som udgangspunkt underlagt de samme krav som aktieselskaber, da anpartsselskabslovens bestemmelser om fusioner og spaltninger hovedsageligt er reguleret ved en henvisning til aktieselskabslovens regler herom. Når den eksisterende bestemmelse om vurderingsmandsudtalelsen ændres for aktieselskaber, vil dette således også få virkning for anpartsselskaber.

 

Dette vurderes hensigtsmæssigt, da forslaget indebærer en administrativ lettelse for de berørte selskaber.

 

2.2. Ændringer i reglerne om grænseoverskridende fusioner og spaltninger

Forslaget om ændringen af reglerne om vurderingsmandsudtalelsen ved nationale fusioner og spaltninger medfører et behov for at konsekvensændre i særreglerne om grænseoverskridende fusioner og spaltninger i aktieselskabslovens kapitel 15 a. Reglerne om grænseoverskridende fusioner og spaltninger er baseret på henvisninger til reglerne om nationale fusioner og spaltninger samt nogle særregler, der alene gælder ved grænseoverskridende transaktioner.

 

I de gældende regler går en af disse særregler ud på, at aktionærerne har mulighed for i enighed at fravælge vurderingsmandsudtalelsen om fusions- eller spaltningsplanen. Med forslaget, der gennemfører ændringerne i fusions- og spaltningsdirektivet, kommer denne mulighed også til at gælde for nationale fusioner og spaltninger. Som følge heraf er den pågældende særregel vedrørende grænseoverskridende fusioner og spaltninger ikke længere relevant. Det foreslås derfor, at den pågældende særregel ophæves.

 

I forbindelse med denne konsekvensændring foreslås desuden nogle enkelte præciseringer af de gældende regler vedrørende grænseoverskridende fusioner og spaltninger. Der er hovedsageligt tale om tekniske og sproglige præciseringer, hvorved der ikke er tilsigtet egentlige indholdsmæssige ændringer.

 

2.3. Ændringer som følge af begrebsændringer i den finansielle lovgivning

Der foreslås en række tilpasninger af selskabslovgivningen til ændringer af nogle centrale begreber i den finansielle lovgivning.

 

De foreslåede tilpasninger udspringer af nogle ændringer i den finansielle lovgivning, der trådte i kraft den 1. november 2007. Disse ændringer vedrører blandt andet gennemførelsen af MiFID-direktivet i dansk ret. I den forbindelse er begreberne i den finansielle lovgivning ændret, således at der ikke længere sondres mellem fondsbørser og autoriserede markedspladser. Disse er nu i den finansielle lovgivning omfattet af samlebetegnelsen »regulerede markeder«.

 

Det foreslås, at der sker en tilpasning til denne begrebsændring i aktieselskabsloven og lov om erhvervsdrivende fonde. Der er hovedsageligt tale om sproglige ændringer, da hovedparten af de relevante bestemmelser i dag omfatter både fondsbørser og autoriserede markedspladser.

 

Imidlertid foreslås det også at ændre de bestemmelser, der i dag alene omfatter aktieselskaber, der har aktier eller obligationer optaget til notering på en fondsbørs. Med den foreslåede ændring vil disse bestemmelser fremover regulere aktieselskaber, der har aktier eller obligationer optaget til handel på et reguleret marked.

 

En sådan ændring indebærer, at de pågældende bestemmelser får et bredere sigte, idet selskaber, der har aktier eller obligationer, der er optaget til handel på autoriserede markedspladser ikke er omfattet af bestemmelserne i dag.

 

Eftersom der ikke længere skelnes mellem fondsbørser og autoriserede markedspladser i den finansielle lovgivning, forekommer det imidlertid ikke hensigtsmæssigt at opretholde en forskel i den selskabsretlige lovgivning, således at der på nogle områder vil gælde særlige selskabsretlige regler for selskaber, hvis aktier eller obligationer er optaget til notering på en fondsbørs.

 

Samtidig med at sondringen mellem fondsbørser og autoriserede markedspladser er ophævet i den finansielle lovgivning, er der indført ændrede regler for notering af værdipapirer. Fremover vil udstedere af aktier eller obligationer, der er eller vil blive optaget til handel på et reguleret marked, kunne anmode Finanstilsynet om officiel notering, såfremt den pågældende udsteder og værdipapiret opfylder visse yderligere betingelser.

 

Som følge af ændringen af noteringsreglerne, foreslås det præciseret i selskabslovgivningen, at reglerne gælder for værdipapirer, der er optaget til handel.

 

De hensyn, der ligger bag de enkelte regler vurderes ikke at vedrøre det forhold, at der er tale om en børsnotering, men nærmere at der er tale om offentligt handlede værdipapirer. På denne baggrund er det derfor mest hensigtsmæssigt at udvide disse bestemmelsers sigte, således at bestemmelserne er i tråd med moderniseringen af den finansielle lovgivning.

 

Ændringerne af begreberne i den finansielle lovgivning er vedtaget ved lov nr. 108 af 7. februar 2007, der blandt andet gennemfører Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2004/39/EF af 21. april 2004 (MiFID-direktivet). For yderlige bemærkninger vedrørende de begrebsmæssige ændringer henvises derfor til denne lov.

 

3. De økonomiske og administrative konsekvenser for det offentlige

Lovforslaget har ikke økonomiske eller administrative omkostninger for det offentlige.

 

4. De økonomiske og administrative konsekvenser for erhvervslivet

Lovforslaget vil medføre lettelser af de administrative byrder, som i dag følger af selskabslovgivningen.

 

Forslaget har været sendt til Erhvervs- og Selskabsstyrelsens Center for Kvalitet i ErhvervsRegulering (CKR) med henblik på en vurdering af, om forslaget skal forelægges Økonomi- og Erhvervsministeriets virksomhedspanel. CKR vurderer, at forslaget potentielt kan medføre store lettelser for det enkelte aktie- og anpartsselskab. På samfundsniveau vurderes der at være lettelser på op til ca. 15,2 mio. kr. Dog bør det bemærkes, at undtagelsen for vurderingsmandsudtalelsen forudsætter, at samtlige aktionærer samtykker. Som følge heraf forventes det derfor, at selskaber med et meget stort antal aktionærer ikke vil benytte undtagelsen. Lettelsen på samfundsniveau må således forventes at blive af mindre omfang. Forslaget bør ikke forelægges et af Økonomi- og Erhvervsministeriets virksomhedspaneler, da forslaget indebærer lettelser og ikke byrder for virksomhederne.

5. De administrative konsekvenser for borgerne

Lovforslaget har ikke administrative konsekvenser for borgerne.

 

6. De miljømæssige konsekvenser

Lovforslaget har ikke miljømæssige konsekvenser.

 

7. Statsfinansielle konsekvenser

Lovforslaget har ikke statsfinansielle konsekvenser.

 

8. Forholdet til EU-retten

Lovforslaget indeholder bestemmelser, der gennemfører Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2007/63/EF om ændring af Rådets direktiv 78/855/EØF om fusioner af aktieselskaber og om ændring af Rådets direktiv 82/891/EØF om spaltning af aktieselskaber for så vidt angår kravet om udarbejdelse ved en uafhængig sagkyndig af en beretning i forbindelse med en fusion eller spaltning.

 

9. Hørte myndigheder og organisationer mv.

Lovforslaget har inden fremsættelsen været sendt i høring hos følgende myndigheder og organisationer:

 

Advokatrådet, Amtsrådsforeningen i Danmark, Arbejderbevægelsens Erhvervsråd, Arbejdsmarkedets Tillægspension, Børsmæglerforeningen, Civiløkonomerne, COOP Danmark, Danmarks Nationalbank, Danmarks Rederiforening, Danmarks Skibskreditfond, Danmarks Skibsmæglerforening, Danmarks Statistik, Dansk Aktionærforening, Dansk Arbejdsgiverforening, Dansk Autoriseret Markedsplads, Dansk Byggeri, Dansk Ejendomsmæglerforening, Dansk Erhverv, Dansk Erhvervsgartnerforening, Erhvervspolitisk afd., Dansk Industri, Dansk Landbrug, Dansk Landbrugsrådgivning, Dansk Management Råd (DMR), Danske Andelskasser, Danske Andelsselskaber, Danske Maritime, Datatilsynet, De Samvirkende Købmandsforeninger (DSK), Den Danske Dommerforening, Den Danske Finansanalytikerforening, Den Danske Fondsmæglerforening, De Kooperative Fællesforbund, Det Økonomiske Råds Sekretariat, Domstolsstyrelsen, Energistyrelsen, Erhvervs- og Byggestyrelsen, Finansforbundet, Finansministeriet, Finansrådet, Finanssektorens, Arbejdsgiverforening, Finanstilsynet, Forbrugerstyrelsen, Foreningen af Statsautoriserede Revisorer, Foreningen Danske Revisorer, Foreningen Registrerede Revisorer, Forsikring og Pension, Forsvarsministeriet, Frederiksberg Kommune, Funktionærernes og Tjenestemændenes Fællesråd, Fællesforeningen for Danmarks Brugsforeninger, Færøernes Landsstyre, Grønlands Hjemmestyre, HK Handel, HTS, Handel, Transport og Service, Håndværksrådet, Indenrigs- og Sundhedsministeriet, Ingeniørforeningen i Danmark, Investeringsforeningsrådet, Justitsministeriet, Kommunernes Landsforening, Konkurrencerådet, Københavns Fondsbørs A/S, Københavns Kommune, Københavns Magistrat, Landbrugsrådet, Landsorganisationen i Danmark, Ledernes Hovedorganisation, Liberale Erhvervs Råd, Lokale Pengeinstitutter, Lønmodtagernes Dyrtidsfond, Miljøministeriet, Ministeriet for Flygtninge, Indvandrere og Integration, Ministeriet for Fødevarer, Landbrug og Fiskeri, Ministeriet for Videnskab, Teknologi og Udvikling, Patent- og Varemærkestyrelsen, Realkreditrådet, REVIFORA, Foreningen for revision, økonomi og ledelse, Revisorkommissionen, Rigsadvokaturen, Rigspolitichefen, Afdeling E, Rigsrevisionen, Sammenslutningen af Danske Andelskasser, Skatteministeriet, Velfærdministeriet, Søfartsstyrelsen, Transportministeriet, Udenrigsministeriet, Undervisningsministeriet, Statsadvokaturen for særlig økonomisk kriminalitet, Statsministeriet, Værdipapircentralen, Økonomi- og Erhvervsministeriets Erhvervsankenævn.

 

10. Sammenfattende skema

 

	Positive Konsekvenser/mindreudgifter (hvis ja, angiv omfang)	Negative Konsekvenser/merudgifter (hvis ja, angiv omfang)
Økonomiske konsekvenser for stat, kommuner og regioner	Ingen	Ingen
Administrative konsekvenser for stat, kommuner og regioner	Ingen	Ingen
Økonomiske konsekvenser for erhvervslivet	Ingen	Ingen
Administrative konsekvenser for erhvervslivet	Lovforslaget vil medføre lettelser af de administrative byrder, som i dag følger af selskabslovgivningen.   Det skønnes, at de administrative byrder samlet set vil blive lettet med op til 15,2 mio. kr. Ã¥rligt.	Ingen
Miljømæssige konsekvenser	Ingen	Ingen
Administrative konsekvenser for borgerne	Ingen	Ingen
Forholdet til EU-retten	Lovforslaget gennemfører direktiv 2007/63/EF om ændring af Rådets direktiv 78/855/EØF om fusioner af aktieselskaber og om ændring af Rådets direktiv 82/891/EØF om spaltning af aktieselskaber for så vidt angår kravet om udarbejdelse ved en uafhængig sagkyndig af en beretning i forbindelse med en fusion eller spaltning.

Bemærkninger til lovforslagets enkelte bestemmelser

 

Til § 1

 

Til nr. 1

Det foreslås, at der i lovens EU-note tilføjes en henvisning til direktiv 2007/63/EF af 13. november 2007 om ændring af Rådets direktiv 78/855/EØF og 82/891/EØF for så vidt angår kravet om udarbejdelse ved en uafhængig sagkyndig af en beretning i forbindelse med en fusion eller spaltning af aktieselskaber, som gennemføres ved lovforslaget.

 

Til nr. 2

Der er tale om en tilpasning til begreberne i den finansielle lovgivning. Med den foreslåede ændring vil undtagelsen i § 6 c, stk. 3, omfatte erhvervelser på alle typer regulerede markeder frem for kun erhvervelser på en fondsbørs. Undtagelsen stammer fra gennemførelsen af andet selskabsdirektiv, jf. Rådets andet direktiv 77/91/EØF, der blev vedtaget i 1976. Forslaget om at udvide undtagelsens rækkevidde vurderes imidlertid at være i tråd med den seneste modernisering af EU-direktiverne, hvor begrebet reguleret marked anvendes. Der henvises i øvrigt til lovforslagets almindelige bemærkninger afsnit 2.3.

 

Til nr. 3

Der er alene tale om en tilpasning til begreberne i den finansielle lovgivning. Der henvises i øvrigt til lovforslagets almindelige bemærkninger afsnit 2.3.

 

Til nr. 4

Der er alene tale om en konsekvensændring, da definitionen på en værdipapircentral nu fremgår af § 7, stk. 1, nr. 3 i lov om værdipapirhandel m.v.

 

Til nr. 5 og 6

Det foreslås, at »autoriseret markedsplads« i § 21 a, stk. 1, udvides til begrebet »reguleret marked«. Denne udvidelse foreslås på baggrund af ændringerne i den finansielle lovgivning, hvorefter der ikke længere sondres mellem fondsbørser og autoriserede markedspladser, jf. om dette i lovforslagets almindelige bemærkninger afsnit 2.3.

 

Endvidere foreslås det, at det i § 21 a, stk. 3, skal fremgå, at der ikke kan udstedes aktiebreve, hvis aktierne udstedes gennem en værdipapircentral. Derved bringes bestemmelsen i overensstemmelse med bestemmelsen i § 21, stk. 1. Der vil med ændringen kunne forekomme overlap mellem bestemmelserne i § 21 og bestemmelserne i § 21 a. Det vurderes imidlertid mest hensigtsmæssigt, hvis dette tages op i forbindelse med moderniseringsudvalgets revision af selskabsretten, jf. om dette i lovforslagets almindelige bemærkninger afsnit 1.

 

Til nr. 7

Der er tale om en korrekturrettelse, da definitionen på en værdipapirhandler fremgår af § 4 i lov om værdipapirhandel m.v.

 

Til nr. 8

Der henvises til bemærkningerne til lovforslagets § 1, nr. 3.

 

Til nr. 9

Under visse betingelser kan en amortisation ske uden, at kreditorerne får ret til at anmelde deres krav, jf. bestemmelsens stk. 3. I øvrigt skal amortisation behandles som en kapitalnedsættelse efter aktieselskabslovens almindelige regler herom. Den eksisterende affattelse af § 47, stk. 3, har imidlertid vist sig at give anledning til tvivl herom.

 

Det foreslås som følge heraf, at § 47, stk. 3, ændres, således at det tydeliggøres, at det alene er opfordringen til kreditorerne om at anmelde deres krav, der er undtaget fra, hvis betingelserne i stk. 3 er opfyldt. Der er ikke tilsigtet indholdsmæssige ændringer med den foreslående ændring.

 

Til nr. 10

Der er tale om en tilpasning til begreberne i den finansielle lovgivning. Med den foreslåede ændring vil bestemmelsernes anvendelsesområde blive udvidet fra kun at omfatte aktieselskaber, der har aktier noteret på en fondsbørs, til fremover at omfatte aktieselskaber, der har aktier optaget til handel på et reguleret marked.

 

Definitionen på et reguleret marked findes i § 16 i lov om værdipapirhandel m.v.

 

Der henvises i øvrigt til lovforslagets almindelige bemærkninger afsnit 2.3.

 

Til nr. 11

Der henvises til bemærkningerne til lovforslagets § 1, nr. 3.

 

Til nr. 12

Der henvises til bemærkningerne til lovforslagets § 1, nr. 3.

 

Til nr. 13

Det foreslås, at det præciseres, at bestemmelsen finder anvendelse for selskaber, der har aktier optaget på et reguleret marked i et EU/EØS-land. Bestemmelsen indeholder krav, der stammer fra gennemførelsen af gennemsigtighedsdirektivets artikel 17, stk. 2, jf. direktiv 109/2004/EF, i dansk ret. Artikel 17 i gennemsigtighedsdirektivet vedrører selskaber, der udsteder aktier optaget på et reguleret marked i EU/EØS. Gennemsigtighedsdirektivets artikel 17 blev gennemført i dansk ret ved lov nr. 108 af 7. februar 2007. Der henvises i øvrigt til bemærkningerne til lovforslagets § 1, nr. 3.

 

Til nr. 14

Der er tale om en redaktionel ændring.

 

Til nr. 15

Der henvises til bemærkningerne til lovforslagets § 1, nr. 10.

 

Til nr. 16

Der henvises til bemærkningerne til lovforslagets § 1, nr. 3.

 

Til nr. 17

Der henvises til bemærkningerne til lovforslagets § 1, nr. 3.

 

åØåTil nr. 18

Det foreslåede nye § 134 c, stk. 5, gennemfører artikel 2 i direktiv 2007/63/EF, der vedrører ændringer af fusionsdirektivets artikel 10 og 11. Artikel 10 i fusionsdirektivet indeholder et krav om, at en eller flere uafhængige sagkyndige skal undersøge fusionsplanen og udarbejde en skriftlig beretning til aktionærerne. Denne beretning skal indeholde en erklæring om, at ombytningsforholdet er rimeligt og sagligt begrundet. Med direktivændringen er indført en bestemmelse om, at aktionærerne skal kunne fravælge denne beretning fra uafhængige sagkyndige, hvis de er enige herom. Ændringen i artikel 11 er en konsekvensændring af ændringen i artikel 10.

 

I de gældende regler er artikel 10 i fusionsdirektivet gennemført i aktieselskabslovens § 134 c, stk. 1-3. I de danske regler anvendes betegnelsen »vurderingsmandsudtalelse« for den sagkyndige beretning. Desuden er erklæringen om ombytningsforholdet i de danske regler gennemført ved et krav om, at vurderingsmandsudtalelsen skal indeholde en erklæring om, at vederlaget for aktierne i det ophørende selskab er rimeligt og sagligt begrundet. Den anvendte formulering i de danske regler afspejler, at der ved fusioner mellem danske selskaber kan ydes vederlag til aktionærerne i de ophørende selskaber på flere måder: der kan således ydes vederlag enten helt i aktier eller anparter i det fortsættende selskab, eller helt i kontanter eller i en blanding af disse to vederlagsformer, jf. bemærkningerne til forslag til lov nr. 282 af 9. juni 1982 og lov nr. 226 af 31. marts 2004. Direktivet bygger derimod på den forudsætning, at vederlaget til aktionærerne i det ophørende selskab som udgangspunkt skal ske i aktier. Adgang til at yde fusionsvederlag i kontanter er imidlertid hjemlet i direktivets artikel 30.

 

Det foreslåede § 134 c, stk. 5, indeholder i overensstemmelse med ændringen af fusionsdirektivet en undtagelse til kravet om en vurderingsmandsudtalelse i § 134, stk. 1-3, hvis samtlige aktionærer samtykker hertil. En sådan mulighed findes allerede i reglerne om grænseoverskridende fusioner og spaltninger.

 

Samtykke til, at vurderingsmandsudtalelsen ikke skal udarbejdes, skal gives af samtlige aktionærer i alle de bestående deltagende selskaber. Det foreslås, at der ikke fastsættes formkrav til aktionærernes samtykke. Beslutning om, hvordan samtykket skal gives, overlades således til den konkrete bestyrelses vurdering og ansvar.

 

Det bemærkes, at hvis der er tale om en lodret fusion, det vil sige en fusion mellem et moderselskab og dets helejede datterselskab med moderselskabet som det fortsættende selskab, jf. aktieselskabslovens § 134 j, skal vurderingsmandsudtalelse ikke udarbejdes, idet der ved denne type fusion eller spaltning pr. definition ikke kan gives vederlag, jf. aktieselskabslovens § 134 h, stk. 3.

 

Det skal i denne forbindelse bemærkes, at der fortsat vil være krav om, at bestyrelsens fusionsredegørelse, jf. § 134 b, stk. 1, bl.a. skal indeholde oplysninger om fastsættelsen af vederlaget, herunder særlige vanskeligheder forbundet med fastsættelsen heraf.

 

Der er som følge af direktivændringen af spaltningsdirektivet foreslået en tilsvarende ændring i reglerne vedrørende spaltning, jf. lovforslagets § 1, nr. 20.

 

Til nr. 19

Efter den gældende § 134 f i aktieselskabsloven, som ikke bygger pÃ¥ fusionsdirektivet, kan aktionærerne i det eller de ophørende selskaber kræve godtgørelse af selskabet, hvis vederlaget for deres aktier i det ophørende selskab ikke er rimeligt og sagligt begrundet og de har taget forbehold for krav om godtgørelse pÃ¥ generalforsamlingen.

 

Hvis en aktionær tager et sådant forbehold på generalforsamlingen, har Erhvervs- og Selskabsstyrelsens praksis siden 1990 været, at styrelsen vil lade en berostillelse af en anmeldelse om gennemførelse af fusion være afhængig af, hvorvidt det fremgår af vurderingsmændenes udtalelse om planen, at vederlaget for aktierne i det ophørende selskab ikke er rimeligt og sagligt begrundet. Hvis en erklæring er uden et sådant forbehold, registrerer styrelsen derfor en fusions gennemførelse på trods af en aktionærs godtgørelsesforbehold, medmindre styrelsen er bekendt med, at en aktionær har anlagt en retssag herom, inden fusionens gennemførelse er blevet registreret, jf. også bemærkningerne til forslag til lov nr. 226 af 31. marts 2004.

 

Den gældende affattelse af § 134 f bygger på en forudsætning om, at der altid er en vurderingsmandsudtalelse om fusionsplanen, herunder vederlaget, hvis det som led i fusionen er muligt at yde aktionærerne i det ophørende selskab et sådant. Som følge af lovforslagets § 1, nr. 17, vil der ikke længere være en sådan vurderingsmandudtalelse i alle tilfælde, idet aktionærerne i enighed kan beslutte at fravælge udtalelsen.

 

Det foreslås, at § 134 f ændres således, at berostillelse også fremover vil være afhængig af, om det fremgår af vurderingsmændenes udtalelse om planen, at vederlaget for aktierne i det ophørende selskab er rimeligt og sagligt begrundet. Hvis vurderingsmanden erklærer, at vederlaget er rimeligt og sagligt begrundet, foreslås det, at Erhvervs- og Selskabsstyrelsen fortsat kan registrere en fusions gennemførelse på trods af en aktionærs erstatningsforbehold, medmindre styrelsen er bekendt med, at en aktionær har anlagt en retssag herom, inden fusionens gennemførelse er blevet registreret. Hvis vurderingsmanden derimod i sin udtalelse antager, at vederlaget ikke er rimeligt eller sagligt begrundet, eller hvis aktionærerne i enighed har fravalgt vurderingsmandens udtalelse, foreslås det, at fusionen først kan registreres efter udløbet af den 2 ugers frist, som aktionærerne har til at anmelde deres krav.

 

Efter udløbet af 2 ugers fristen er det aktieselskabslovens § 134 h, jf. § 134 i, der regulerer om fusionens retsvirkninger kan indtræde, og om fusionens gennemførelse dermed kan registres. Ved den foreslåede fremgangsmåde sikres det, at en aktionær, der tager forbehold om godtgørelse fra selskabet, efter aktionærerne i enighed har fravalgt vurderingsmandens udtalelse, vil have samme retsstilling som, hvis vurderingsmanden i sin udtalelse var kommet frem til, at vederlaget ikke var rimeligt eller sagligt begrundet. Retsstillingen for den pågældende vil som følge heraf ikke være forringet.

 

Hvis en aktionær ikke har samtykket til at fravige kravet om en vurderingsmandsudtalelse, og udtalelsen ved en fejl desuagtet ikke er blevet udarbejdet, vil aktionæren med forslaget være stillet som om der var udarbejdet en vurderingsmandsudtalelse, hvor vurderingsmanden havde konkluderet, at vederlaget ikke var rimeligt eller sagligt begrundet. Ved den foreslåede fremgangsmåde vil en sådan fejl dermed ikke betyde, at den pågældende aktionærs ret til godtgørelse og behandlingen af aktionærens forbehold om godtgørelse bliver anderledes end hvis der var udarbejdet en udtalelse, hvor vurderingsmanden havde taget forbehold for vederlaget.

 

Til nr. 20

Det foreslåede nye § 136 c, stk. 5, gennemfører artikel 3 i direktiv 2007/63/EF, der vedrører ændringer af spaltningsdirektivets artikel 9 og 10. Artikel 10 i spaltningsdirektivet vedrører muligheden for at undtage for kravet om en skriftlig beretning fra en eller flere sagkyndige om spaltningsplanen og herunder om aktiernes ombytningsforhold. Ændringen i artikel 9 er en konsekvensændring af ændringen i artikel 10.

 

Det foreslåede § 136 c, stk. 5, indeholder som følge af direktivændringen en undtagelse til kravet om en vurderingsmandsudtalelse vedrørende spaltningsplanen, herunder spaltningsvederlaget, jf. § 136, stk. 1-3, hvis samtlige aktionærer samtykker hertil.

 

Lovforslagets § 1, nr. 18, omhandler den tilsvarende foreslåede ændring til fusionsreglerne, og der henvises i øvrigt til bemærkningerne hertil.

 

Ligesom ved fusion vil der fortsat være krav om, at bestyrelsen i spaltningsredegørelsen, jf. § 136 b, stk. 1, bl.a. skal oplyse om fastsættelsen af vederlaget, herunder særlige vanskeligheder forbundet med fastsættelsen heraf.

 

Til nr. 21

Det foreslås, at § 136 f, stk. 2, 2. pkt., konsekvensændres som følge af lovforslagets § 1, nr. 18, om indsættelse af et nyt stk. 5 i § 136 c, hvorefter aktionærerne i enighed kan beslutte, at der ikke skal udarbejdes en vurderingsmandsudtalelse vedrørende spaltningsplanen, herunder spaltningsvederlaget, jf. § 136, stk. 1-3.

 

Se i øvrigt bemærkningerne til lovforslagets § 1, nr. 19, om den tilsvarende foreslåede ændring i aktieselskabslovens regler om fusion.

 

Til nr. 22

§ 137 a regulerer, hvilke oplysninger en fusionsplan skal indeholde ved en grænseoverskridende fusion.

 

Den gældende bestemmelse i § 137 a er udarbejdet ved en henvisning til § 134 a samt en angivelse af nogle yderligere indholdsmæssige krav, der særligt gælder ved fusionsplaner om påtænkte grænseoverskridende fusioner. § 134 a er den bestemmelse, der regulerer de indholdsmæssige krav til fusionsplaner ved nationale fusioner.

 

Den gældende affattelse af § 137 a har i praksis givet anledning til tvivl, hvilket bl.a. skyldes, at bestemmelsen vedrører en fælles plan for samtlige deltagende selskaber. Disse selskaber er hjemmehørende i forskellige lande, og de nationale regler bør som følge heraf i størst muligt omfang være identiske.

 

Det foreslås som følge heraf, at § 137 a ændres, således at den følger strukturen i artikel 5 i Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2005/56/EF af 26. oktober 2005 om grænseoverskridende fusioner af selskaber med begrænset ansvar (»direktivet om grænseoverskridende fusioner«), der regulerer de indholdsmæssige krav til fusionsplaner ved grænseoverskridende fusioner. Artikel 5 i direktivet henviser ikke til reglerne om nationale fusioner, men indeholder derimod en selvstændig opregning af, hvilke oplysninger fusionsplanen skal indeholde ved en grænseoverskridende fusion. Det foreslås at minimere den eksisterende tvivl ved i højere grad at tage udgangspunkt i direktivbestemmelsens affattelse, idet direktivbestemmelsen danner grundlag for samtlige EU/EØS-landes regler om de indholdsmæssige krav til fusionsplanen. På nogle få punkter foreslås det, at ordlyden ændres en smule i forhold til direktivbestemmelsen, således at det sikres, at den nye affattelse af § 137 a tilpasses aktieselskabslovens almindelige terminologi. En række af de foreslåede bestemmelser i § 137 a svarer således til § 134 a, og der er ikke med eventuelle sproglige forskelle tilsigtet indholdsmæssige forskelle mellem de to bestemmelser.

 

Det bemærkes, at § 137 a ikke indeholder en bestemmelse om underskrivelse af planen, og det er som følge heraf fortsat den nationale regel herom i § 134 a, stk. 2, der også gælder for grænseoverskridende fusioner, jf. henvisningen i § 137, stk. 2.

 

Til nr. 23

Det fremgår af § 134 e, stk. 6, der også gælder for grænseoverskridende fusioner, jf. § 137, stk. 2, at fusionsdokumenterne skal fremlægges til eftersyn for aktionærerne senest 4 uger før en eventuel beslutning om gennemførelse af fusionen Et af de fusionsdokumenter, der skal fremlægges, er bestyrelsens fusionsredegørelse, jf. § 134 b. Aktionærerne kan dog i enighed beslutte, at dokumenterne ikke skal fremlægges forud for generalforsamlingen.

 

I henhold til artikel 7 i direktivet om grænseoverskridende fusion skal fusionsredegørelsen fremlægges til eftersyn for aktionærerne og medarbejderrepræsentanterne, eller såfremt der ikke er medarbejderrepræsentanter i det konkrete selskab, for medarbejderne selv.

 

Det foreslås som følge heraf, at der indsættes et nyt stykke i § 137 b, der regulerer fusionsredegørelsen ved grænseoverskridende fusioner, således at det præciseres, at redegørelsen ved grænseoverskridende fusioner skal fremlægges både til eftersyn for aktionærerne og medarbejderrepræsentanterne eller for medarbejderne selv, hvis der ikke er medarbejderrepræsentanter i selskabet. Samtidig vil det med den foreslåede præcisering blive klart, at aktionærerne ved grænseoverskridende fusioner i modsætning til ved nationale fusioner ikke i enighed kan fravige kravet om fremlæggelse forud for generalforsamlingen.

 

Til nr. 24

Det fremgÃ¥r af artikel 8, stk. 4, i direktivet om grænseoverskridende fusioner[5], at der ikke skal udarbejdes en vurderingsmandsudtalelse om fusionsplanen i forbindelse med en grænseoverskridende fusion, hvis samtlige aktionærer samtykker hertil. Reglerne om grænseoverskridende fusioner og spaltninger henviser som udgangspunkt til reglerne om nationale fusioner og spaltninger, jf. § 137, stk. 2 om fusioner samt § 138, stk. 2 om spaltninger. Imidlertid er der i de gældende regler om nationale fusioner og spaltninger ikke mulighed for, at aktionærerne kan fravælge vurderingsmandsudtalelsen om fusions- eller spaltningsplanen. Derfor blev der i forbindelse med indførelsen af reglerne om grænseoverskridende fusioner indsat en særlig bestemmelse i den gældende § 137 c, der gennemfører artikel 8, stk. 4, i direktivet om grænseoverskridende fusioner. PÃ¥ dette punkt kom de danske regler om grænseoverskridende fusioner sÃ¥ledes til at adskille sig fra de danske regler om nationale fusioner. I § 138 om grænseoverskridende spaltninger henvises der bl.a. til denne særlige bestemmelse i § 137 c, der derfor ogsÃ¥ gælder for grænseoverskridende spaltninger.

 

Imidlertid er fusions- og spaltningsdirektiverne efterfølgende blevet ændret, således at det også ved nationale fusioner og spaltninger skal være muligt for aktionærerne i enighed at beslutte, at der ikke skal udarbejdes en sådan vurderingsmandsudtalelse om planen, herunder vederlaget, jf. lovforslagets § 1, nr. 18 og 20.

 

Med den foreslåede ændring af reglerne om nationale fusioner og spaltninger vil der ikke længere nogen forskel på reglerne om nationale fusioner og spaltninger og reglerne om grænseoverskridende fusioner og spaltninger med hensyn til vurderingsmandsudtalelsen om planen, og der skal som følge heraf ikke længere være en særlig bestemmelse herom i kapitlet om grænseoverskridende fusioner og spaltninger.

 

§ 137 c foreslås som følge heraf ophævet. Ophævelsen medfører som ovenfor beskrevet ingen indholdsmæssige ændringer i reglerne om grænseoverskridende fusioner og spaltninger.

 

Til nr. 25

Aktieselskabsloven anvender begrebet »medarbejdernes medbestemmelse«. Ved en fejl er dette begreb ikke anvendt i § 137 f. § 137 f foreslås som følge heraf ændret. Der er tale om en sproglig præcisering. Der er ikke tilsigtet indholdsmæssige ændringer med forslaget.

 

Til nr. 26

Der er tale om en sproglig præcisering. Begrebet »medarbejderindflydelse« dækker i lov om medarbejderindflydelse i SE-selskaber mere end begrebet »medbestemmelse«. »Medarbejderindflydelse« dækker således udover medbestemmelse også medarbejdernes ret til information og høring i et SE-selskab. I Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2005/56/EF om grænseoverskridende fusioner af selskaber med begrænset ansvar er det imidlertid alene medarbejdernes medbestemmelse, der er reguleret. I reglerne, der gennemfører dette direktiv, er det også kun medbestemmelse, der er reguleret. Det foreslås derfor, at overskrifterne vedrørende medarbejderindflydelse i forbindelse med grænseoverskridende fusion og spaltning ændres til den mere præcise betegnelse »medarbejdernes medbestemmelse«, hvilket også svarer til den terminologi, der i øvrigt er anvendt i kapitlet.

 

Til nr. 27, 28 og 30-32

Indholdet af § 15, stk. 4 og 5, i lov om medarbejderindflydelse i SE-selskaber regulerer valget af medbestemmelsesformen i det fortsættende selskab, når der er flere former for medbestemmelse i de deltagende selskaber forud for fusionen.

 

Det foreslås at flytte henvisningen til disse bestemmelser, således at det mere tydeligt fremgår, at bestemmelserne kun skal anvendes, når referencebestemmelserne om medbestemmelse anvendes. Dette er i overensstemmelse med systematikken i Rådets direktiv 2001/86/EF af 8. oktober 2001 om fastsættelse af supplerende bestemmelser til statut for det europæiske selskab (SE) for så vidt angår medarbejderindflydelse. I andre tilfælde kan det således frit aftales, hvilken form for medbestemmelse, der skal finde anvendelse i det fortsættende selskab.

 

Til nr. 29

Reglerne om medarbejdernes medbestemmelse i forbindelse med grænseoverskridende fusioner og spaltninger henviser til flere bestemmelser i lov om medarbejderindflydelse i SE-selskaber. Der er således et væsentligt sammenfald i reguleringen af medbestemmelsen i forbindelse med grænseoverskridende fusioner og spaltninger og reguleringen af medbestemmelsen i SE-selskaber.

 

Lov om medarbejderindflydelse i SE-selskaber finder som udgangspunkt anvendelse, når SE-selskabet skal have eller har vedtægtsmæssigt hjemsted i Danmark, jf. § 1, stk. 1. I samme lovs § 1, stk. 2, er imidlertid opregnet en række bestemmelser, der også finder anvendelse, når SE-selskabet skal have vedtægtsmæssigt hjemsted udenfor Danmark. Det drejer sig blandt andet om bestemmelserne om valg af repræsentanter til det særlige forhandlingsorgan (SFO) i Danmark. Desuden drejer det sig om bestemmelserne om valg af repræsentanter til SE-selskabets tilsyns- eller administrationsorgan, i det omfang disse skal vælges af medarbejdere i datterselskaber eller bedrifter af det fortsættende selskab, når sådanne datterselskaber hører under dansk ret og/eller når bedrifterne er beliggende i Danmark.

 

Det foreslås, at der indsættes en tilsvarende bestemmelse i aktieselskabsloven for så vidt angår grænseoverskridende fusioner og spaltninger.

 

Det foreslåede stk. 4 fastslår således, at de relevante bestemmelser i lov om medarbejderindflydelse i SE-selskaber også finder anvendelse, når det fortsættende selskab efter en grænseoverskridende fusion skal høre under et andet EU/EØS-lands lovgivning. Reglerne skal dog kun anvendes, når medbestemmelsen fastlægges efter SE-proceduren.

 

Der er tale om en præcisering, da anvendelsesområdet for flere af de relevante bestemmelser allerede fremgår af bestemmelsernes ordlyd.

 

Det bemærkes, at det foreslåede stykke også er relevant ved grænseoverskridende spaltninger, jf. § 139 g.

 

Til nr. 33

Der er alene tale om en sproglig præcisering, der ikke har indholdsmæssige konsekvenser.

 

Til nr. 34

Det foreslås, at der tilføjes en henvisning til § 139 b, stk. 1, nr. 1, således at det tydeliggøres i bestemmelsen, at en aftale mellem ledelsen og det særlige forhandlingsorgan kan gå ud på, at referencebestemmelserne om medbestemmelse, jf. § 139 b, stk. 1, skal finde anvendelse. Der er alene tale om en tydeliggørelse og der er ikke tilsigtet nogen indholdsmæssig ændring af reglerne.

 

Til nr. 35

Der henvises til bemærkningerne til lovforslagets § 1, nr. 10.

 

 

Til § 2

 

Til nr. 1

Med den foreslåede ændring vil den seneste køberkurs fremover kunne lægges til grund i forhold til alle aktier og obligationer, der er optaget til handel på et reguleret marked.

 

Der henvises i øvrigt til lovforslagets almindelige bemærkninger afsnit 2.3.

 

Til nr. 2

Der er tale om en korrekturrettelse.

 

 

Til § 3

Det foreslås i § 3, at loven træder i kraft den 1. juli 2008.

 

Den foreslåede ikrafttrædelsesbestemmelse betyder bl.a., at aktionærerne eller anpartshaverne i de deltagende selskaber i en konkret fusion eller spaltning kan træffe beslutning om, at der ikke skal udarbejdes en vurderingsmandsudtalelse vedrørende planen, herunder vederlaget, hvis der ikke inden den 1. juli 2008 er truffet beslutning om fusionen eller spaltningens endelige gennemførelse. Dette gælder, uanset om fusionsplanen eller spaltningsplanen vedrørende den pågældende fusion eller spaltning er underskrevet før den 1. juli 2008.

 

 

Til § 4

Bestemmelsen vedrører lovforslagets territoriale afgræsning.

 

Det foreslås i stk. 1, at loven som udgangspunkt ikke gælder for Færøerne og Grønland.

 

I stk. 2 angives det derefter, hvilke paragraffer der ved kongelig anordning kan sættes helt eller delvist i kraft for Grønland med de afvigelser, som de særlige forhold i Grønland tilsiger. Det foreslåede stk. 2 betyder, at de foreslåede ændringer kan sættes i kraft for Grønland bortset fra de foreslåede ændringer til aktieselskabslovens regler om grænseoverskridende fusioner og spaltninger. At sidstnævnte regler ikke kan sættes i kraft for Grønland er i overensstemmelse med, hvad der allerede gælder med hensyn til aktieselskabslovens regler om grænseoverskridende fusion og spaltning, jf. lov nr. 573 af 6. juni 2007.

 

Det er hensigten snarest muligt at tage kontakt til de grønlandske myndigheder for at opnå de grønlandske myndigheders tilslutning til, at ændringerne sættes i kraft for Grønland, således at den selskabsretlige retsenhed kan bevares og udbygges.

 

Lovforslaget sammenholdt med gældende lov

 

Gældende formulering	Lovforslag
	§ 1   I lov om aktieselskaber, jf. lovbekendtgørelse nr. 649 af 15. juni 2006, som ændret ved § 4 i lov nr. 108 af 7. februar 2007, ved § 1 i lov nr. 573 af 6. juni 2007 og ved § 4 i lov nr. 576 af 6. juni 2007, foretages følgende ændringer:
	1. I fodnoten til lovens titel indsættes »Loven indeholder bestemmelser, der gennemfører Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2007/63/EF af 13. november 2007 om ændring af Rådets direktiv 78/855/EØF og 82/891/EØF for så vidt angår kravet om udarbejdelse ved en uafhængig sagkyndig af en beretning i forbindelse med en fusion eller spaltning af aktieselskaber«.
§ 6 c. … Stk. 2. … Stk. 3. Bestemmelsen i stk. 1 finder ikke anvendelse pÃ¥ selskabets sædvanlige forretningsmæssige dispositioner eller pÃ¥ erhvervelser pÃ¥ en fondsbørs, jf. § 7, stk. 1, nr. 1, i lov om værdipapirhandel m.v. Stk. 4.-5. …	2. I § 6 c, stk. 3, ændres »en fondsbørs, jf. § 7, stk. 1, nr. 1, i lov om værdipapirhandel m.v.« til: » et reguleret marked i et EU/EØS-land.«
§ 20 b. … Stk. 2.-3. … Stk. 4. Medfører en erhvervelse af aktier i et selskab, der har en eller flere aktieklasser optaget til notering eller handel pÃ¥ en fondsbørs, en autoriseret markedsplads eller et tilsvarende reguleret marked i et EU/EØS-land, indløsningspligt efter stk. 1 og tilbudspligt i henhold til § 31, stk. 1, i lov om værdipapirhandel m.v., anvendes reglerne om prisfastsættelse, som er fastsat i medfør af lov om værdipapirhandel m.v., medmindre en minoritetsaktionær fremsætter anmodning om, at prisen skal fastsættes af en skønsmand, jf. stk. 3.   § 20 e. Har en tilbudsgiver ved et overtagelsestilbud, jf. § 31, stk. 1, i lov om værdipapirhandel m.v., erhvervet mere end ni tiendedele af aktierne i et selskab, der har en eller flere aktieklasser optaget til notering eller handel pÃ¥ en fondsbørs, en autoriseret markedsplads eller et tilsvarende reguleret marked i et EU/EØS-land, og har tilbudsgiveren en tilsvarende del af stemmerne, kan tilbudsgiveren bestemme, at de øvrige aktionærer i selskabet skal lade deres aktier indløse af tilbudsgiveren. I sÃ¥ fald skal de pÃ¥gældende aktionærer efter reglerne for indkaldelse til generalforsamling opfordres til inden for 4 uger at overdrage deres aktier til aktionæren. VilkÃ¥rene for indløsningen og vurderingsgrundlaget for indløsningskursen skal oplyses i indkaldelsen. § 20 c finder tilsvarende anvendelse. Stk. 2.-6. …   § 81 b. Bestemmelserne i dette kapitel gælder for selskaber, der har en eller flere aktieklasser med tilknyttede stemmerettigheder optaget til notering eller handel pÃ¥ en fondsbørs, en autoriseret markedsplads eller et tilsvarende reguleret marked i et EU/EØS-land, jf. dog stk. 2. Stk. 2. …	3. I § 20 b, stk. 4, og § 20 e, stk. 1, 1. pkt., og § 81 b, stk. 1, ændres »notering eller handel pÃ¥ en fondsbørs, en autoriseret markedsplads eller et tilsvarende reguleret marked i et EU/EØS-land« til: »handel pÃ¥ et reguleret marked i et EU/EØS-land«.
§ 21. Bestyrelsen kan beslutte at udstede og annullere aktiebreve. Hvis en eller flere aktionærer, der ejer en tiendedel af aktiekapitalen, ønsker det, jf. dog § 21 a, stk. 1, eller aktierne er omsætningspapirer eller udstedt til ihændehaver, skal der for samtlige aktier udstedes aktiebreve, medmindre aktierne udstedes gennem en værdipapircentral, jf. § 7, stk. 1, nr. 6, i lov om værdipapirhandel m.v. Hvis der gælder indskrænkninger i aktiernes omsættelighed eller aktionærerne er forpligtede til at lade deres aktier indløse, kan aktiebrevene dog ikke udstedes til ihændehaver, ligesom de ikke med virkning i forhold til selskabet kan overdrages til ihændehaver. Stk. 2.-6. …	4. I § 21, stk. 1, 2. pkt., ændres »værdipapircentral, jf. § 7, stk. 1, nr. 6« til: »værdipapircentral, jf. § 7, stk. 1, nr. 3«.
§ 21 a. Er et selskabs aktier optaget til handel pÃ¥ en autoriseret markedsplads, jf. § 7, stk. 1, nr. 2, i lov om værdipapirhandel m.v., kan aktionærerne ikke forlange, at der udstedes aktiebreve.   § 21 a. … Stk. 3. Bestemmelserne i stk. 1 og 2 finder ikke anvendelse pÃ¥ aktier, der er omsætningspapirer eller udstedt til ihændehaver.	5. I § 21 a, stk. 1, ændres »en autoriseret markedsplads, jf. § 7, stk. 1, nr. 2, i lov om værdipapirhandel m.v.« til: »et reguleret marked«.     6. I § 21 a, stk. 3, indsættes efter »ihændehaver«: », medmindre aktierne udstedes gennem en værdipapircentral, jf. § 7, stk. 1, nr. 3, i lov om værdipapirhandel m.v.«
§ 23 d. Er der forløbet fem Ã¥r efter, at selskabets aktier er blevet indkaldt til registrering i en værdipapircentral, uden at alle indkaldte aktier er blevet registreret i centralen, kan bestyrelsen ved en bekendtgørelse i Statstidende opfordre aktionærerne til inden for seks mÃ¥neder at sørge for, at registrering sker. NÃ¥r fristen er udløbet, uden at registrering er sket, kan bestyrelsen for aktionærernes regning afhænde aktierne gennem en værdipapirhandler, jf. § 4, stk. 3, i lov om værdipapirhandel m.v. I salgsprovenuet kan selskabet fradrage omkostningerne ved bekendtgørelsen og afhændelsen. Er salgsprovenuet ikke afhentet senest fem Ã¥r efter afhændelsen, tilfalder beløbet selskabet.   § 40. Er der forløbet fem Ã¥r efter registreringen af en fondsaktieemission, og har ikke alle dertil berettigede fremsat begæring om udlevering af deres aktier, kan bestyrelsen ved bekendtgørelse i Statstidende opfordre den eller de pÃ¥gældende til inden for seks mÃ¥neder at afhente aktierne. NÃ¥r fristen er udløbet, uden at henvendelse er sket, kan bestyrelsen for aktionærens regning afhænde aktierne gennem en værdipapirhandler, jf. § 4, stk. 3, i lov om værdipapirhandel m.v. I salgsprovenuet kan selskabet fradrage omkostningerne ved bekendtgørelsen og afhændelsen. Er salgsprovenuet ikke afhentet senest fem Ã¥r efter afhændelsen, tilfalder beløbet selskabet.   § 134 l. … Stk. 2.-3. … Stk. 4. Er der forløbet fem Ã¥r efter omdannelsen, uden at alle dertil berettigede har anmeldt sig til optagelse pÃ¥ fortegnelsen over anpartshavere, kan bestyrelsen ved en bekendtgørelse i Statstidende opfordre den eller de pÃ¥gældende til inden for seks mÃ¥neder at foretage sÃ¥dan anmeldelse. NÃ¥r fristen er udløbet, uden at anmeldelse er sket, kan bestyrelsen for aktionærens regning afhænde anparterne gennem en værdipapirhandler, jf. § 4, stk. 3, i lov om værdipapirhandel m.v. I salgsprovenuet kan selskabet fradrage omkostningerne ved bekendtgørelsen og afhændelsen. Er salgsprovenuet ikke afhentet senest fem Ã¥r efter afhændelsen, tilfalder beløbet selskabet.   § 135. … Stk. 2.-5. … Stk. 6. Er der forløbet fem Ã¥r efter omdannelsen, uden at alle dertil berettigede har fremsat anmodning om udlevering af deres aktiebreve eller anmodning om notering i aktiebogen, kan bestyrelsen ved en bekendtgørelse i Statstidende opfordre den eller de pÃ¥gældende til inden for 6 mÃ¥neder at melde sig. NÃ¥r fristen er udløbet, uden at henvendelse er sket, kan bestyrelsen for aktionærens regning afhænde aktierne gennem en værdipapirhandler, jf. § 4, stk. 3, i lov om værdipapirhandel m.v. I salgsprovenuet kan selskabet fradrage omkostningerne ved bekendtgørelsen og afhændelsen. Er salgsprovenuet ikke afhentet senest 5 Ã¥r efter afhændelsen, tilfalder beløbet selskabet.	7. I § 23 d, 2. pkt., § 40, 2. pkt., § 134 l, stk. 4, 2. pkt., og § 135, stk. 6, 2. pkt., ændres »værdipapirhandler, jf. § 4, stk. 3« til: »værdipapirhandler, jf. § 4«.
§ 28 a. … Stk. 2. … Stk. 3. Økonomi- og erhvervsministeren kan fastsætte nærmere regler om besiddelse og om meddelelse om besiddelse af aktier efter stk. 1 og 2. Ministeren kan endvidere fastsætte regler, som fraviger forpligtelsen i stk. 1, for sÃ¥ vidt angÃ¥r aktier i selskaber, hvis aktier er optaget til notering eller handel pÃ¥ et reguleret marked eller optaget til handel pÃ¥ en alternativ markedsplads.	8. I § 28 a, stk. 3, 2. pkt., ændres »notering eller handel pÃ¥ et reguleret marked eller optaget til handel pÃ¥ en alternativ markedsplads« til: »handel pÃ¥ et reguleret marked i et EU/EØS-land eller pÃ¥ en alternativ markedsplads«.
§ 47. … Stk. 2. … Stk. 3. Kapitalnedsættelsen kan finde sted uden offentliggørelse i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens edb-informationssystem, hvis: 1) nedsættelsen sker ved annullation af fuldt indbetalte aktier, 2) aktierne enten er erhvervet uden vederlag eller for et vederlag, der ikke overstiger det beløb, der kan anvendes til udbytte, herunder ved udstedelse af obligationer, og 3) et beløb svarende til de annullerede aktiers pÃ¥lydende værdi henlægges til en særlig fond. Denne fond kan helt eller delvis anvendes til eliminering af underskud, der ikke kan elimineres pÃ¥ anden mÃ¥de eller overførsel til aktiekapitalen (fondsaktieemission), medmindre selskabet har et ikke udlignet underskud. Stk. 4. …	9. I § 47, stk. 3, ændres »uden offentliggørelse i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens edb-informationssystem« til: »uden opfordring til kreditorerne i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens edb-informationssystem, jf. § 46«.
§ 51. … Stk. 2. … Stk. 3. I selskaber, som har aktier optaget til notering pÃ¥ en fondsbørs, jf. § 7, stk. 1, nr. 1, i lov om værdipapirhandel m.v. og i statslige aktieselskaber, mÃ¥ formanden for bestyrelsen ikke udføre hverv for selskabet, der ikke er en naturlig del af hvervet som bestyrelsesformand, bortset fra enkeltstÃ¥ende opgaver, som den pÃ¥gældende bliver anmodet om at udføre af og for bestyrelsen.   § 56. … Stk. 2.-6. … Stk. 7. Bestyrelsen skal ved en forretningsorden træffe nærmere bestemmelser om udførelsen af sit hverv. I selskaber, som har aktier optaget til notering pÃ¥ en fondsbørs, jf. § 7, stk. 1, nr. 1, i lov om værdipapirhandel m.v. og i statslige aktieselskaber, skal forretningsordenen i det mindste indeholde bestemmelser, der 1) … 2) … 3) … 4) … 5) … 6) … 7) … 8) … 9) … 10) … Stk. 8. … § 76. … Stk. 2. … Stk. 3. I selskaber, som har aktier optaget til notering pÃ¥ en fondsbørs, jf. § 7, stk. 1, nr. 1, i lov om værdipapirhandel m.v. og i statslige aktieselskaber, gælder oplysningspligten efter stk. 1 og 2 endvidere for skriftlige spørgsmÃ¥l stillet af en aktionær inden for de sidste 3 mÃ¥neder før generalforsamlingen. Besvarelse kan ske skriftligt, og i sÃ¥ fald skal spørgsmÃ¥let og besvarelsen fremlægges for aktionærerne ved generalforsamlingens begyndelse. Besvarelse kan undlades, sÃ¥fremt aktionæren ikke er repræsenteret pÃ¥ generalforsamlingen.	10. I § 51, stk. 3, § 56, stk. 7, 2. pkt. og § 76, stk. 3, 1. pkt., ændres »notering pÃ¥ en fondsbørs, jf. § 7, stk. 1, nr. 1, i lov om værdipapirhandel m.v.« til: »handel pÃ¥ et reguleret marked«.
§ 65. … Stk. 2. Aktionærernes ret til at træffe beslutning i statslige aktieselskaber, jf. § 2 a, og aktieselskaber, som har værdipapirer optaget til notering pÃ¥ en fondsbørs, en autoriseret markedsplads eller et tilsvarende reguleret marked i et EU/EØS-land, samt aktieselskaber, hvor det er fastsat ved lov eller bekendtgørelse, at pressen skal have adgang til generalforsamlingen, kan alene udøves pÃ¥ generalforsamlingen. Stk. 3.-5. …   § 84. Fratræder en generalforsamlingsvalgt revisor, jf. § 82, stk. 1, eller ophører revisionen pÃ¥ anden mÃ¥de, inden revisors hverv udløber, skal revisor straks meddele dette til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen. I selskaber, hvis værdipapirer er optaget til notering pÃ¥ en fondsbørs, en autoriseret markedsplads eller et tilsvarende reguleret marked i et EU/EØS-land, skal en generalforsamlingsvalgt revisor tillige straks give meddelelse om sin fratræden til denne. Stk. 2. …	11. I § 65, stk. 2, og § 84, stk. 1, 2. pkt., ændres »notering pÃ¥ en fondsbørs, en autoriseret markedsplads eller et tilsvarende reguleret marked i et EU/EØS-land« til: »handel pÃ¥ et reguleret marked i et EU/EØS-land«.
§ 69 b. Inden et selskab, der har aktier optaget til notering eller handel pÃ¥ en fondsbørs, en autoriseret markedsplads, et tilsvarende reguleret marked eller en alternativ markedsplads, indgÃ¥r en konkret aftale om incitamentsaflønning af et medlem af selskabets bestyrelse eller direktion, skal selskabets bestyrelse have fastsat overordnede retningslinjer for selskabets incitamentsaflønning af bestyrelse og direktion. Retningslinjerne skal være behandlet og godkendt pÃ¥ selskabets generalforsamling. Stk. 2.-4. …	12. I § 69 b, stk. 1, 1. pkt., ændres »notering eller handel pÃ¥ en fondsbørs, en autoriseret markedsplads, et tilsvarende reguleret marked eller en alternativ markedsplads« til: »handel pÃ¥ et reguleret marked eller en alternativ markedsplads«.
§ 73. … Stk. 2.-4. … Stk. 5. I selskaber, som har aktier optaget til notering eller handel pÃ¥ en fondsbørs, en autoriseret markedsplads eller et tilsvarende reguleret marked, jf. lov om værdipapirhandel m.v., skal indkaldelsen indeholde en beskrivelse af aktiekapitalens størrelse og aktionærernes stemmeret. Af indkaldelsen skal fremgÃ¥, hvilket pengeinstitut der er udpeget af selskabet, og hvorigennem aktionærerne kan udøve deres finansielle rettigheder. Selskabet skal desuden stille en skriftlig eller elektronisk fuldmagtsblanket til rÃ¥dighed for enhver aktionær, der er berettiget til at stemme pÃ¥ generalforsamlingen. Stk. 6. …   Stk. 7. Senest 8 dage før generalforsamlingen skal dagsordenen og de fuldstændige forslag samt for den ordinære generalforsamlings vedkommende tillige revideret Ã¥rsrapport fremlægges til eftersyn for aktionærerne pÃ¥ selskabets kontor og samtidig tilstilles enhver noteret aktionær, som har fremsat anmodning herom.	13. I § 73, stk. 5, 1. pkt., ændres »notering eller handel pÃ¥ en fondsbørs, en autoriseret markedsplads eller et tilsvarende reguleret marked« til: »handel pÃ¥ et reguleret marked i et EU/EØS-land«.                       14. I § 73, stk. 7, ændres »revideret Ã¥rsrapport« til: Ȍrsrapporten«.
§ 76 a. Selskabets eventuelle generalforsamlingsvalgte revisor, jf. § 82, stk. 1, har ret til at være til stede pÃ¥ generalforsamlingen. Selskabets eventuelle generalforsamlingsvalgte revisor, jf. § 82, stk. 1, skal være til stede, sÃ¥fremt bestyrelsen, et bestyrelsesmedlem, en direktør eller en aktionær anmoder herom. I statslige aktieselskaber og selskaber, hvis aktier eller obligationer er optaget til notering pÃ¥ en fondsbørs, skal selskabets eventuelle generalforsamlingsvalgte revisor være til stede pÃ¥ den ordinære generalforsamling. Stk. 2.-3. …   § 83. En dattervirksomhed af et statsligt aktieselskab eller et aktieselskab, hvis aktier eller obligationer er optaget til notering pÃ¥ en fondsbørs, skal sÃ¥ vidt muligt vælge en revisor, der er valgt af moderselskabets generalforsamling. Hvis dette ikke er muligt, skal dattervirksomheden i stedet sÃ¥ vidt muligt vælge en revisor, der er samarbejdspartner med en revisor, der er valgt af moderselskabets generalforsamling.   § 84. … Stk. 2. Fratræder selskabets eventuelle generalforsamlingsvalgte revisor, jf. § 82, stk. 1, eller ophører funktionen pÃ¥ anden mÃ¥de, jf. stk. 1, og er der ingen suppleant til at indtræde i dennes sted, skal bestyrelsen snarest foranledige valg af ny revisor efter § 82, stk. 1. Ekstraordinær generalforsamling skal indkaldes med henblik herpÃ¥ senest 2 uger efter, at fratrædelsen er meddelt selskabet. I statslige aktieselskaber og i selskaber, hvis aktier eller obligationer er optaget til notering pÃ¥ en fondsbørs, skal indkaldelsen dog ske senest 8 dage efter, at fratrædelsen er meddelt selskabet.	15.  I § 76 a, stk. 1, 3. pkt., § 83, 1. pkt. og § 84, stk. 2, 3. pkt., ændres »notering pÃ¥ en fondsbørs« til: »handel pÃ¥ et reguleret marked«.
Kapitel 10 a Overtagelsestilbud i børsnoterede selskaber	16. Overskriften til kapitel 10 a affattes således: »Overtagelsestilbud i selskaber hvis aktier er optaget til handel på et reguleret marked«.
§ 81 c. … Stk. 2.-5. … Stk. 6. Selskabet skal hurtigst muligt meddele generalforsamlingens beslutning, jf. stk. 1, til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen samt til de tilsynsmyndigheder, hvor selskabets aktier er optaget til notering eller handel pÃ¥ en fondsbørs, en autoriseret markedsplads eller et tilsvarende reguleret marked i et EU/EØS-land, eller hvor der er ansøgt om optagelse til notering eller handel.   § 81 d. … Stk. 2. ... Stk. 3. Selskabet skal hurtigst muligt meddele generalforsamlingens beslutning, jf. stk. 1, til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen og til de tilsynsmyndigheder, hvor selskabets aktier er optaget til notering eller handel pÃ¥ en fondsbørs, en autoriseret markedsplads eller et tilsvarende reguleret marked i et EU/EØS-land, eller hvor der er ansøgt om optagelse til notering eller handel.	17. I § 81 c, stk. 6, og § 81 d, stk. 3, ændres »notering eller handel pÃ¥ en fondsbørs, en autoriseret markedsplads eller et tilsvarende reguleret marked i et EU/EØS-land, eller hvor der er ansøgt om optagelse til notering eller handel« til: »handel pÃ¥ et reguleret marked i et EU/EØS-land, eller hvor der er ansøgt om optagelse til handel«.
§ 134 c. … Stk. 2.-3. … Stk. 4. Vurderingsmændene skal endvidere afgive erklæring om, hvorvidt kreditorerne i det enkelte selskab mÃ¥ antages at være tilstrækkelig sikrede efter fusionen.	18. I § 134 c indsættes som stk. 5:         »Stk. 5. Hvis samtlige aktionærer i de deltagende selskaber samtykker hertil, stilles der ikke krav om udarbejdelse af en vurderingsmandsudtalelse om fusionsplanen, herunder fusionsvederlaget, jf. § 134 c, stk. 1-3.«
§ 134 f. … Stk. 2. Sag i henhold til stk. 1 skal anlægges senest 2 uger efter, at fusionen er besluttet i alle de fusionerende selskaber. Er der taget forbehold i henhold til stk. 1, og antages det i vurderingsmændenes udtalelse, at vederlaget for aktierne i det eller de ophørende selskaber ikke er rimeligt og sagligt begrundet, jf. § 134 c, stk. 3, kan anmeldelsen om den vedtagne fusion først registreres efter udløbet af 2-ugers-fristen, jf. § 134 h, stk. 1, nr. 4.	19. § 134 f, stk. 2, 2. pkt., affattes sÃ¥ledes: »Er der taget forbehold i henhold til stk. 1, kan anmeldelsen om den vedtagne fusion først registreres efter udløbet af 2-ugers fristen, jf. § 134 h, stk. 1, nr. 4, medmindre det antages i en eventuel vurderingsmandsudtalelse, jf. § 134 c, stk. 3, at vederlaget for aktierne i det eller de ophørende selskaber er rimeligt og sagligt begrundet.«
§ 136 c. … Stk. 2.-4.… Stk. 4. Vurderingsmændene skal endvidere afgive erklæring om, hvorvidt kreditorerne i det enkelte selskab mÃ¥ antages at være tilstrækkeligt sikrede efter spaltningen.	20. I § 136 c indsættes efter stk. 4 som nyt stykke:         »Stk. 5. Hvis samtlige aktionærer i de deltagende selskaber samtykker hertil, stilles der ikke krav om udarbejdelse af en vurderingsmandsudtalelse om spaltningsplanen, herunder spaltningsvederlaget, jf. § 136 c, stk. 1-3.«
§ 136 f. … Stk. 2. Sag i henhold til stk. 1 skal anlægges senest 2 uger efter, at spaltningen er besluttet i alle de bestÃ¥ende selskaber, der deltager i spaltningen. Er der taget forbehold i henhold til stk. 1, og antages det i vurderingsmændenes udtalelse, at vederlaget til aktionærerne i det indskydende selskab ikke er rimeligt og sagligt begrundet, jf. § 136 c, stk. 3, kan anmeldelsen om den vedtagne spaltning først registreres efter udløbet af 2-ugers-fristen, jf. § 136 h, stk. 1, nr. 4.	21. § 136 f, stk. 2, 2. pkt., affattes sÃ¥ledes: »Er der taget forbehold i henhold til stk. 1, kan anmeldelsen om den vedtagne spaltning først registreres efter udløbet af 2-ugers fristen, jf. § 136 h, stk. 1, nr. 4, medmindre det antages i en eventuel vurderingsmandsudtalelse, jf. § 136 c, stk. 3, at vederlaget for aktierne i det indskydende selskab er rimeligt og sagligt begrundet.«
§ 137 a. En fusionsplan, jf. § 134 a, for en grænseoverskridende fusion skal indeholde oplysninger om den grænseoverskridende fusions sandsynlige følger for beskæftigelsen i de deltagende selskaber.	22. § 137 a affattes sÃ¥ledes: Ȥ 137 a. Bestyrelserne i de fusionerende selskaber opretter og underskriver i forening en fusionsplan, der skal indeholde oplysning og bestemmelser om 1)      de deltagende selskabers selskabsform, navn og hjemsted samt selskabsform, navn og hjemsted for det fortsættende selskab, 2)      vederlaget for aktierne i det ophørende selskab, 3)      fordelingen af vederlaget, herunder aktier i det fortsættende selskab, til aktionærerne i de ophørende selskaber samt kriteriet for denne tildeling, 4)      den grænseoverskridende fusions sandsynlige følger for beskæftigelsen i de deltagende selskaber, 5)      tidspunktet, fra hvilket de aktier, der eventuelt ydes som vederlag, giver ret til udbytte, samt angivelse af eventuelle særlige forhold, der er knyttet til denne ret, 6)      tidspunktet, fra hvilket de ophørende selskabers rettigheder og forpligtelser regnskabsmæssigt skal anses for overgÃ¥et, 7)      de rettigheder i det fortsættende selskab, der tillægges eventuelle indehavere af aktier med særlige rettigheder samt eventuelle indehavere af andre værdipapirer end aktier, eller de foranstaltninger, der foreslÃ¥s til fordel for disse personer, 8)      eventuelle særlige fordele, der indrømmes de vurderingsmænd, der udtaler sig om fusionsplanen, jf. § 134 c, samt medlemmerne af selskabernes bestyrelse, repræsentantskab og direktionen, 9)      vedtægterne for det fortsættende selskab, 10)  hvis det er hensigtsmæssigt, oplysning om de procedurer, hvorefter der i henhold til reglerne i §§ 139-139 f, er fastsat nærmere regler for medarbejdernes inddragelse i fastlæggelsen af deres rettigheder med hensyn til medbestemmelse i det fortsættende selskab, 11)  vurderingen af de aktiver og forpligtelser, der er overført til det fortsættende selskab, og 12)  datoerne for de fusionerende selskabers regnskaber, som har været anvendt som grundlag for betingelserne for den grænseoverskridende fusion.«
§ 137 b. Bestyrelsens redegørelse, jf. § 134 b, stk. 1, skal for en grænseoverskridende fusion tillige indeholde en redegørelse for følgerne af den grænseoverskridende fusion for aktionærerne, kreditorerne og medarbejderne.	23. I § 137 b indsættes som stk. 2:           »Stk. 2. Bestyrelsens redegørelse skal senest 4 uger før en eventuel beslutning om gennemførelse af den grænseoverskridende fusion, jf. § 134 e, fremlægges pÃ¥ selskabets kontor til eftersyn for aktionærerne og medarbejderrepræsentanterne, eller sÃ¥fremt der ikke er medarbejderrepræsentanter i det konkrete selskab, for medarbejderne selv.«
§ 137 c. Hvis samtlige aktionærer i de deltagende selskaber samtykker hertil, stilles der ikke krav om udarbejdelse af en vurderingsmandsudtalelse om fusionsplanen, herunder fusionsvederlaget, jf. § 134 c, stk. 1-3.	24. § 137 c ophæves.
§ 137 f. Generalforsamlingen kan gøre en grænseoverskridende fusion betinget af, at den efterfølgende godkender de fastlagte retningslinjer for arbejdstagernes medbestemmelse.	25. I § 137 f ændres »arbejdstagernes« til: »medarbejdernes«
Medarbejderindflydelse ved grænseoverskridende fusion § 139. … Stk. 2. …   Medarbejderindflydelse ved grænseoverskridende spaltning § 139 g. …	26. I overskriften til §§ 139 – 139 f samt i overskriften til § 139 g ændres »Medarbejderindflydelse« til: »Medarbejdernes medbestemmelse«.
§ 139 a. Hvis § 49, stk. 2, 3. og 4. pkt., ikke finder anvendelse, jf. § 139, stk. 1, anvendes § 2, stk. 4-6 og 11, §§ 3-14, § 15, stk. 1 og stk. 2, nr. 1, samt stk. 3-5, § 17, nr. 1, 7 og 8, og §§ 41-43 i lov om medarbejderindflydelse i SE-selskaber samt denne lovs §§ 139 b-139 e. Stk. 2.-3. ...	27. I § 139 a, stk. 1, ændres Ȥ 15, stk. 1 og 2, nr. 1, samt stk. 3-5« til: Ȥ 15, stk. 1 og 2, nr. 1, samt stk. 3«.
§ 139 a. … Stk. 2. I medfør af denne lovs § 139 b, stk. 1, kan § 33, stk. 2, § 34 og §§ 36-40 i lov om medarbejderindflydelse i SE-selskaber desuden finde anvendelse. Stk. 3.…	28. I § 139 a, stk. 2, indsættes efter »kan«: Ȥ 15, stk. 4 og 5,«.
§ 139 a. … Stk. 2. … Stk. 3. Hvis bestemmelserne i lov om medarbejderindflydelse i SE-selskaber finder anvendelse, finder § 49, stk. 3-5, stk. 6, 1. pkt., og stk. 7, 1. pkt., ikke anvendelse.	29. I § 139 a indsættes som stk. 4:         »Stk. 4. Hvis det fortsættende selskab i en grænseoverskridende fusion, skal høre under lovgivningen i et andet EU/EØS-land end Danmark og der i forbindelse med den grænseoverskridende fusion anvendes regler om medbestemmelse, der hidrører fra RÃ¥dets direktiv 2001/86/EF af 8. oktober 2001 om fastsættelse af supplerende bestemmelser til statut for det europæiske selskab (SE) for sÃ¥ vidt angÃ¥r medarbejderindflydelse, finder § 2, stk. 4-6 og 11, § 3, § 9, §§ 36-39, §§ 41-43 i lov om medarbejderindflydelse i SE-selskaber samt denne lovs § 161 a anvendelse for de deltagende selskaber og berørte datterselskaber, der hører under dansk lovgivning, samt eventuelle bedrifter af det fortsættende selskab, deltagende selskaber eller berørte datterselskaber, nÃ¥r disse bedrifter er beliggende i Danmark.«
§ 139 b. Bestemmelserne i § 33, stk. 2, § 34 og §§ 36-40 i lov om medarbejderindflydelse i SE-selskaber finder kun anvendelse, nÃ¥r der forud for fusionen var en ordning om medbestemmelse i et eller flere af de deltagende selskaber, og nÃ¥r 1) de deltagende selskabers kompetente organer og det særlige forhandlingsorgan aftaler at anvende de nævnte bestemmelser, 2) der ikke inden for den i § 12 i lov om medarbejderindflydelse i SE-selskaber fastsatte frist er indgÃ¥et en aftale, og de deltagende selskabers kompetente organer beslutter sig for at anvende de nævnte bestemmelser og sÃ¥ledes fortsætte registreringen, jf. dog stk. 2, eller 3) de deltagende selskabers kompetente organer beslutter sig for at anvende de nævnte bestemmelser uden forudgÃ¥ende forhandling med det særlige forhandlingsorgan. Stk. 2.-3. …	30. I § 139 b, stk. 1, indsættes efter »Bestemmelserne i«: Ȥ 15, stk. 4 og 5,«.
§ 139 b. … Stk. 2. I det tilfælde, der er nævnt i stk. 1, nr. 2, er det endvidere en forudsætning for anvendelse af § 33, stk. 2, § 34 og §§ 36-40 i lov om medarbejderindflydelse i SE-selskaber, at det særlige forhandlingsorgan træffer beslutning herom, hvis mindre end 1/3 af det samlede antal medarbejdere i alle de deltagende selskaber inden fusionen var omfattet af en eller flere former for medbestemmelse. Stk. 3. …	31. I § 139 b, stk. 2, indsættes efter »anvendelse af«: Ȥ 15, stk. 4 og 5,«.
§ 139 c. NÃ¥r lov om medarbejderindflydelse i SE-selskaber § 33, stk. 2, § 34 og §§ 36-40, jf. § 139 b, stk. 1, finder anvendelse, beslutter det særlige forhandlingsorgan, 1) hvordan pladser i bestyrelsen fordeles mellem de medlemmer, der repræsenterer medarbejderne i de stater, hvor RÃ¥dets direktiv om fastsættelse af supplerende bestemmelser til statut for det europæiske selskab (SE), for sÃ¥ vidt angÃ¥r medarbejderindflydelse, er gældende, eller 2) hvordan medarbejderne i det fortsættende selskab kan anbefale eller modsætte sig udpegelsen af medlemmerne i bestyrelsen i forhold til den del af medarbejderne, der er beskæftiget i hver stat.	32. I § 139 c indsættes efter »SE-selskaber«: Ȥ 15, stk. 4 og 5,«.
§ 139 e. Hvis § 49, stk. 2, 3. og 4. pkt., ikke finder anvendelse, jf. § 139, stk. 1, kan en grænseoverskridende fusion, jf. § 137, stk. 1, ikke registreres, medmindre der er indgÃ¥et en aftale om ordninger for medbestemmelse i henhold til § 17, nr. 1, 7 og 8, i lov om medarbejderindflydelse i SE-selskaber, jf. § 139 a, stk. 1, eller der er truffet beslutning i henhold til denne lovs § 139 b, stk. 1, nr. 3, eller § 139 d eller fristen i § 12 i lov om medarbejderindflydelse i SE-selskaber, jf. denne lovs § 139 b, stk. 1, nr. 2, er udløbet, uden at der er indgÃ¥et nogen aftale.	33. I § 139 e ændres »ordninger« til: »en ordning«.
§ 139 e. Hvis § 49, stk. 2, 3. og 4. pkt., ikke finder anvendelse, jf. § 139, stk. 1, kan en grænseoverskridende fusion, jf. § 137, stk. 1, ikke registreres, medmindre der er indgÃ¥et en aftale om ordninger for medbestemmelse i henhold til § 17, nr. 1, 7 og 8, i lov om medarbejderindflydelse i SE-selskaber, jf. § 139 a, stk. 1, eller der er truffet beslutning i henhold til denne lovs § 139 b, stk. 1, nr. 3, eller § 139 d eller fristen i § 12 i lov om medarbejderindflydelse i SE-selskaber, jf. denne lovs § 139 b, stk. 1, nr. 2, er udløbet, uden at der er indgÃ¥et nogen aftale.	34. I § 139 e indsættes efter Ȥ 139 a, stk. 1,«: »eller § 139 b, stk. 1, nr. 1,«.
§ 157 c. … Stk. 2. Erhvervsministeren kan fastsætte bestemmelser, der undtager fra de særlige regler, som gælder for statslige aktieselskaber, hvis dette er nødvendigt for at sikre en ligestilling mellem disse regler og de tilsvarende regler, som fastsættes for selskaber, hvis aktier eller obligationer er optaget til notering pÃ¥ en fondsbørs.	35. I § 157 c, stk. 2, ændres »notering pÃ¥ en fondsbørs« til: »handel pÃ¥ et reguleret marked«.
	§ 2   I lov om erhvervsdrivende fonde, jf. lovbekendtgørelse nr. 652 af 15. juni 2006, som ændret ved § 4 i lov nr. 573 af 6. juni 2007, foretages følgende ændringer:
§ 9. … Stk. 2. ... Stk. 4. For aktier og obligationer, der er optaget til notering på en fondsbørs, jf. kapitel 3 i lov om værdipapirhandel m.v., kan den senest noterede køberkurs lægges til grund. For andre aktier, for andre obligationer, for anparter i anpartsselskaber samt for kapitalandele i dattervirksomheder kan skattekursen lægges til grund. Stk. 5. ...	1. § 9, stk. 4, 1. pkt., affattes således: »For aktier og obligationer, der er optaget til handel på et reguleret marked, kan den seneste køberkurs lægges til grund.«
§ 63. ... Stk. 2.-4. ... Stk. 5. Er strengere straf ikke forskyldt efter straffeloven, straffes med bøde den, der uberettiget videregiver eller anvender en adgangskode eller andet adgangsmiddel til at læse, ændre eller sende elektroniske meddelelser m.v. omfattet af bestemmelserne om elektronisk kommunikation i § 21 a, stk. 2, 4. pkt. Stk. 6. …	2. I § 63, stk. 5, ændres »§ 21 a, stk. 2, 4. pkt.« til: »§ 21 a, stk. 3.«