28. august 2008   /Ro-E&S

Forslag til Rådets forordning om statutten for det europæiske private selskab, KOM (2008) 396 endelig.

 

Grundnotatet er sendt til Folketingets Erhvervsudvalg.

 

Resumé

 

Kommissionen har den 25. juni 2008 fremlagt Forslag til Rådets forordning om statutten for det europæiske private selskab. Forslaget indgår som en del af Kommissionens overordnede indsatsområde ”Small Business Act for Europe”, KOM (2008) 394 endelig. Formålet med Small Business Act (SBA) er at gøre det nemmere for SMV’er at drive virksomhed i det indre marked, ikke mindst på tværs af grænserne, og dermed forbedre deres resultater på markedet.

 

Formålet med forslaget til det europæiske private selskab (europæiske anpartsselskab) er at gøre det indre marked mere tilgængeligt for SMV’er ved at gøre det nemmere at udvide forretningsaktiviteter til andre medlemsstater. Dette kan ske ved at tilbyde SMV’er mulighed for at anvende samme, fælles selskabsform overalt i EU. Der er tale om at indføre en ny selvstændig selskabsform som et frivilligt tilbud til europæisk erhvervsliv. Forordningen foreslås anvendt fra 1. juli 2010.

 

1.                Baggrund og indhold

Kommissionen har den 25. juni 2008 fremsat ovennævnte forordningsforslag om det europæiske private selskab ”Societas Privata Europaea” (SPE). Forslaget er fremsat med hjemmel i artikel 308 i Traktaten om oprettelse af det Europæiske Fællesskab. Rådet vedtager forordningen ved enstemmighed efter at have indhentet en udtalelse fra Europa-Parlamentet.

 

Forslaget indgår som en del af Kommissionens overordnede indsatsområde ”Small Business Act for Europe” (SBA). Formålet med SBA er at gøre det nemmere for SMV’er at drive virksomhed i det indre marked, ikke mindst på tværs af grænserne, og dermed forbedre deres resultater på markedet.

 

Der er med forordningsforslaget tale om en konkret udmøntning af Kommissionens initiativer til at styrke vilkårene for SMV’er. Et redskab hertil vil være muligheden for at anvende samme, fælles selskabsform overalt i EU. Der er tale om en ny selvstændig selskabsform, som et frivilligt tilbud til europæisk erhvervsliv, særligt målrettet SMV’er.

 

Der er allerede gennemført to forordninger om fælleseuropæiske selskabsformer: Det Europæiske Selskab (SE) og Det Europæiske Andelsselskab (SCE). Forslaget supplerer disse eksisterende selskabsformer, men med SMV’er som primære målgruppe. Der er den væsentlige forskel i forhold til de to eksisterende fælleseuropæiske selskabsformer, at regelgrundlaget i forordningen for det europæiske private selskab (europæiske anpartsselskab) udgør det fuldstændige selskabsretlige regelgrundlag for det enkelte selskab, suppleret med selskabets vedtægter. Virksomhederne skal således alene indrette sig efter ét fælles selskabsretligt regelsæt. Virksomhederne sikres i den forbindelse vide rammer for at aftale sig til rette vedtægtsmæssigt om de konkrete forhold i det enkelte selskab.

 

Det betyder, at virksomhederne slipper for besværet og omkostningerne ved at undersøge, hvilke supplerende nationale selskabsretlige regler selskabet i øvrigt måtte være omfattet af. Samhandelspartnere, kreditorer og myndigheder opnår tilsvarende samme klarhed om det retslige regelgrundlag. De fælles, fleksible regler forringer ikke retsstillingen for kreditorer og medarbejdere. 

 

På øvrige områder, uden for det selskabsretlige, vil et europæisk anpartsselskab være omfattet af den relevante lovgivning i det land, hvor selskabet har hjemsted, fx hvad angår arbejdsret, regnskabsret, konkursret, m.v.

 

Hovedkarakteristika for forslaget er: 

-         Et SPE-selskab kan stiftes af en eller flere fysiske personer eller virksomheder.

-         Enhver selskabsform kan som udgangspunkt blive et SPE-selskab.

-         Et SPE-selskab reguleres selskabsretligt af forordningen og selskabets vedtægter.

-         National selskabsret er kun relevant, hvor det er præciseret i forordningen.

-         Et SPE-selskab kan stiftes fra bunden, eller ved omdannelse, fusion eller spaltning af eksisterende selskaber.

-         Et SPE-selskabs ejerandele kan ikke udbydes eller handles offentligt.

-         Kapitalkravet er pÃ¥ mindst 1 euro.

-         Et SPE-selskab er omfattet af reglerne for medarbejdernes medbestemmelse i det land, hvor selskabet har sit hjemsted.

-         En selskabsdeltager kan kræve sig indløst og kan tvangsmæssigt blive indløst i forbindelse med skadespÃ¥dragende adfærd.

-         Et SPE-selskab kan flytte sit vedtægtsmæssige hjemsted til en anden medlemsstat.

 

I øvrigt gælder regler, der i vidt omfang svarer til de gældende danske regler for anpartsselskaber.

 

I tilknytning til forordningen vil der blive udarbejdet en modelvedtægt, som SPE-selskaberne vil kunne søge inspiration i ved udformning af egne vedtægter. Der er ikke tale om en standardvedtægt. Selskaberne kan således frit udforme egne vedtægter som supplement til forordningens regelsæt eller til udfyldning af forordningen, hvor forordningen kræver det.

 

2.                Europa-Parlamentets holdning

Der foreligger endnu ikke en udtalelse fra Europa-Parlamentet.

 

3.                Nærhedsprincippet

Formålet med forslaget er at gøre det indre marked mere tilgængeligt for SMV’er ved at udstyre dem med et fælles instrument, som gør det nemmere at udvide deres forretningsaktiviteter til andre medlemsstater. Dette formål kan tilgodeses ved at give SMV’er mulighed for at anvende samme selskabsform overalt i EU. Den forslåede selskabsform, som er ensartet og yder retssikkerhed, men alligevel indeholder fleksibilitet, vil være det mest effektive og målrettede middel hertil. Til forskel fra en henstilling eller et direktiv vil en forordning resultere i en ensartet ordning, der gælder umiddelbart i alle medlemsstater.

 

Medlemsstaterne kan ikke selv opfylde dette formål.

 

Det er Kommissionens vurdering, at forordningen ikke går ud over, hvad der er nødvendigt for at opnå det tilsigtede mål.

 

På det foreliggende grundlag er det regeringens vurdering, at forslaget er i overensstemmelse med nærhedsprincippet. Regeringen kan tilslutte sig Kommissionens vurdering om, at et fælles retligt instrument vil være mest velegnet til at opnå det tilsigtede mål. 

 

4.                Gældende dansk ret

Der er tale om et frivilligt tilbud om en ny fælleseuropæisk selskabsform, der på en række områder er underlagt en regulering, som kendes fra anpartsselskabsloven. Der er tidligere gennemført forordninger om fælleseuropæiske selskabsformer om Det Europæiske Selskab og Det Europæiske Andelsselskab.

 

Forslaget tilsigter at udgøre en fuldstændig selskabsretlig regulering af den pågældende selskabsform, således at forordningen og selskabets konkret udformede vedtægter udgør en helhed og, for så vidt angår selskabsretlige forhold, dækker den samlede nødvendige regulering af denne selskabsform. 

 

På øvrige områder vil denne selskabsform være omfattet af relevant lovgivning i det land, hvor selskabet er registreret, fx hvad angår arbejdsret, regnskabsret, konkursret, m.v.

 

5.                Høring

Forslaget vil hurtigst muligt blive sendt i høring i Specialudvalget for Etablering og Tjenesteydelser.

 

Høringssvar vil blive eftersendt til Folketingets Europaudvalg.

 

6.                Andre landes holdninger

Der er principiel opbakning blandt medlemsstaterne til Kommissionens forslag. De hidtidige erfaringer fra de to øvrige fælleseuropæiske selskabsformer har dog givet anledning til en vis betænkelighed blandt visse medlemsstater om behovet for denne tredje fælleseuropæiske selskabsform. Der er imidlertid enighed om, at ensartede, fælles regler er af afgørende betydning for den foreslåede selskabsforms succes.

 

7.                Foreløbig dansk holdning

Regeringen er generelt positiv over for Kommissionens initiativ vedrørende ”Small Business Act”. Forslaget til forordningen for det europæiske private selskabs indgår som et konkret initiativ i dette indsatsområde.

 

8.                Lovgivningsmæssige og statsfinansielle konsekvenser

Der er tale om en forordning, der finder umiddelbar anvendelse i medlemsstaterne. Der er tale om en ny fælleseuropæisk selskabsform, som er et frivilligt tilbud særligt målrettet SMV’er. Forslaget tilsigter at udgøre en fuldstændig selskabsretlig regulering af den pågældende selskabsform, således at forordningen og selskabets konkret udformede vedtægter udgør en helhed og, for så vidt angår selskabsretlige forhold, dækker den samlede nødvendige regulering af denne selskabsform. 

 

På øvrige områder vil denne selskabsform være omfattet af relevant lovgivning i det land, hvor selskabet er registreret, fx hvad angår arbejdsret, regnskabsret, konkursret, m.v.

 

Forslaget skønnes at ville medføre begrænsede merudgifter til it-tilpasninger med henblik på at kunne registrere disse selskaber. Merudgiften forventes afholdt inden for ministeriets egne rammer.

 

9.                Samfundsøkonomiske konsekvenser

De samfundsmæssige konsekvenser kan ikke angives, men Kommissionens forslag tilsigter at bidrage til gunstige rammevilkår, som styrker SMV’ers muligheder for at drive virksomhed i det indre marked.

 

10.            Administrative konsekvenser for erhvervslivet

Forordningen i sig selv medfører ikke administrative konsekvenser for erhvervslivet. Der er tale om et frivilligt tilbud til erhvervslivet om en ny selskabsform, som tilsigter at forenkle virksomhedsdrift i det indre marked.

 

Forordningen kan mindske omkostningerne og de administrative byrder forbundet med virksomhedsdrift i det indre marked.

 

11.            Tidligere forelæggelse for Folketingets Europaudvalg

Sagen har ikke tidligere selvstændigt været forelagt Folketingets Europaudvalg.

 

Folketingets Europaudvalg er tidligere blevet orienteret om Kommissionens initiativ i forbindelse med den generelle behandling af ”Small Business Act” for Europa, senest ved grundnotat af 18. juli 2008.