15. august 2008     /Ro

 

 

 

 

Forslag til Rådets forordning om statutten for det europæiske private selskab, KOM(2008) 396 endelig.

 

Den danske sprogversion forelå den 8. juli 2008.

 

1.                Baggrund og indhold

Kommissionen har den 25. juni 2008 fremsat ovennævnte forordningsforslag om det europæiske private selskab ”Societas Privata Europaea” (SPE). Forslaget er fremsat med hjemmel i artikel 308[1] i Traktaten om oprettelse af det Europæiske Fællesskab.

 

Forslaget indgår som en del af Kommissionens overordnede indsatsområde ”Small Business Act for Europe” (SBA). Formålet med SBA er at gøre det nemmere for SMV’er at drive virksomhed i det indre marked, ikke mindst på tværs af grænserne, og dermed forbedre deres resultater på markedet.

 

Forslaget skal endvidere ses i forlængelse af de allerede gennemførte to forordninger om fælleseuropæiske selskabsformer: Det Europæiske Selskab (SE) og Det Europæiske Andelsselskab (SCE).

 

Til forskel fra de to ovennævnte forordninger tilsigter det foreliggende forslag til forordning for et europæisk privat selskab (europæisk anpartsselskab) at udgøre en fuldstændig selskabsretlig regulering af den pågældende selskabsform, således at forordningen og vedtægterne udgør en helhed og, for så vidt angår selskabsretlige forhold, dækker den samlede nødvendige regulering af et europæisk anpartsselskab. 

 

På øvrige områder vil et europæisk anpartsselskab være omfattet af relevant lovgivning i det land, hvor selskabet er registreret, fx hvad angår arbejdsret, regnskabsret og konkursret.

 

Hovedkarakteristika for forslaget er: 

-         Et SPE-selskab kan stiftes af en eller flere fysiske personer eller virksomheder.

-         Enhver selskabsform kan som udgangspunkt blive et SPE-selskab.

-         Et SPE-selskab reguleres selskabsretligt af forordningen og selskabets vedtægter.

-         National selskabsret kun relevant, hvor det er præciseret i forordningen.

-         Et SPE-selskab kan stiftes fra bunden, eller ved omdannelse, fusion eller spaltning af eksisterende selskaber.

-         Et SPE-selskabs ejerandele kan ikke udbydes eller handles offentligt.

-         Kapitalkravet er pÃ¥ mindst 1 euro.

-         Der er mulighed for medarbejdernes medbestemmelse i selskabets ledelse.

-         En selskabsdeltager kan kræve sig indløst og kan tvangsmæssigt blive indløst i forbindelse med skadespÃ¥dragende adfærd.

-         Et SPE-selskab kan flytte sit vedtægtsmæssige hjemsted til en anden medlemsstat.

 

I øvrigt gælder krav, der i vidt omfang svarer til de gældende danske krav for anpartsselskaber.

 

I tilknytning til forordningen vil der blive udarbejdet en modelvedtægt, som SPE-selskaberne vil kunne søge inspiration i ved udformning af egne vedtægter. Der er ikke tale om en standardvedtægt. Selskaberne kan således frit udforme egne vedtægter som supplement til forordningens regelsæt eller til udfyldning af forordningen, hvor dette nærmere er krævet.

 

Notatet er tillige sendt til Folketingets Erhvervsudvalg.

 

2.                Nærhedsprincippet

Formålet med forslaget er at gøre det indre marked mere tilgængeligt for SMV’er ved at udstyre dem med et instrument, som gør det nemmere at udvide deres forretningsaktiviteter til andre medlemsstater. Dette formål kan tilgodeses ved at give SMV’er mulighed for at anvende samme selskabsform overalt i EU. Den forslåede selskabsform, som er ensartet og yder retssikkerhed, men alligevel indeholder fleksibilitet, vil være det mest effektive og målrettede middel hertil. Til forskel fra en henstilling eller et direktiv vil en forordning resultere i en ensartet ordning, der gælder umiddelbart gælder i alle medlemsstater.

 

Medlemsstaterne kan ikke selv opfylde dette formål.

 

Det er Kommissionens vurdering, at forordningen ikke går ud over, hvad der er nødvendigt for at opnå det tilsigtede mål.

 

På det foreliggende grundlag er det regeringens vurdering, at forslaget er i overensstemmelse med nærhedsprincippet. Regeringen kan tilslutte sig Kommissionens vurdering om, at et fælles retligt instrument vil være mest velegnet til at opnå det tilsigtede mål.