4. oktober 2007   /map

Lov om ændring af lov om aktieselskaber (Jan I)

 

Baggrund

Lovforslagets hovedformål er at gennemføre det nye direktiv om ændring af fusionsdirektivet[1] og spaltningsdirektivet[2] (3. og 6. selskabsdirektiv). Danmark er forpligtet til at gennemføre ændringerne i både 3. og 6. selskabsdirektiv inden den 31. december 2008.

 

Ændringsdirektivet, som nu foreslås gennemført i aktieselskabsloven, er en del af en ”fast track action”-pakke, der udspringer af Kommissionens ”Handlingsprogram for reduktion af administrative byrder i Den Europæiske Union”.

 

Direktivets overordnede sigte er at bidrage til at nÃ¥ mÃ¥let om at lette de administrative byrder i EU med 25 pct. i 2012. Konkret forventes lovforslaget at lette danske virksomheders administrative byrder med ca. 20 mio. kr. Ã¥rligt.

 

Ud over gennemførelsen af direktivet om ændring af fusions- og spaltningsdirektivet foreslås enkelte tilpasninger af selskabslovgivningen til ændringer af centrale begreber i den finansielle lovgivning.

 

Indhold

Ændringen af fusionsdirektivet og spaltningsdirektivet betyder, at aktionærerne i selskaber, der nationalt fusionerer eller spalter, skal have mulighed for at fravælge en vurderingsmandsudtalelse om fusions- eller spaltningsplanen.

 

Vurderingsmandsudtalelsen er en skriftlig udtalelse til aktionærerne om fusions- eller spaltningsplanen. Vurderingsmandsudtalelsen afgives af en eller flere af selskabet uafhængige sagkyndige, som er udpeget eller godkendt af en retslig eller administrativ myndighed. I Danmark er det typisk en statsautoriseret eller registreret revisor, der afgiver vurderingsmandsudtalelsen. Udtalelsen skal indeholde en erklæring om, hvorvidt vederlaget for aktierne i det ophørende/indskydende selskab er rimeligt og sagligt begrundet.

 

Udarbejdelsen af en sådan vurderingsmandsudtalelse er efter de gældende regler obligatorisk, når selskaber fusionerer eller spalter nationalt.

 

Det foreslås i overensstemmelse med direktivændringen at give aktionærer mulighed for at fravælge vurderingsmandsudtalelsen i forbindelse med nationale fusioner og spaltninger, hvis alle aktionærer samtykker hertil.

 

Med ændringen bliver det således muligt for aktionærerne selv at vælge, om de har behov for denne vurderingsmandsudtalelse for at kunne træffe beslutning om gennemførelse af en fusion eller spaltning på et tilstrækkeligt oplyst grundlag. Ændringen vedrører alene aktionærernes retsstilling. Kreditorers retsstilling i forbindelse med fusioner og spaltninger ændres ikke med forslaget.

 

I de danske regler om grænseoverskridende fusioner og spaltninger har aktionærerne allerede i dag mulighed for at fravælge vurderingsmandsudtalelsen. Dette er i overensstemmelse med direktivet om grænseoverskridende fusioner[3]. Direktivet om grænseoverskridende fusioner er gennemført i dansk ret ved lov nr. 573 af 6. juni 2007.

 

Med forslaget bliver reglerne om vurderingsmandsudtalelsen således ens for henholdsvis nationale og grænseoverskridende fusioner og spaltninger.

 

Direktiverne om nationale fusioner og spaltninger omhandler kun aktieselskaber. Efter de gældende danske regler er anpartsselskaber imidlertid som udgangspunkt underlagt de samme krav som aktieselskaber, da anpartsselskabslovens bestemmelser om fusioner og spaltninger hovedsageligt henviser til aktieselskabsloven.

 

Når den eksisterende bestemmelse om vurderingsmandsudtalelsen ændres for aktieselskaber, bliver den således også ændret for anpartsselskaber.

 

Forslaget om gennemførelsen af direktivet berører kun få eksisterende bestemmelser i aktieselskabsloven om nationale fusioner og spaltninger. Gennemførelsen af direktivet medfører herudover et behov for at konsekvensændre i reglerne om grænseoverskridende fusioner og spaltninger. I samme forbindelse foreslås enkelte præciseringer af de gældende regler om grænseoverskridende fusioner og spaltninger.

 

Endelig indeholder lovforslaget en række tilpasninger af selskabslovgivningen til nogle ændringer af begreber i den finansielle lovgivning. Blandt andet ændres begrebet ”fondsbørs” til det overordnede begreb ”reguleret marked”.

 

Status

Direktiv om ændring af fusionsdirektivet[4] og spaltningsdirektivet[5] (3. og 6. selskabsdirektiv) forventes vedtaget i Rådet inden for kort tid. Forslaget kan ikke afvente det igangværende udvalgsarbejde vedrørende en modernisering af selskabsretten, idet udvalget forventes at afgive sin betænkning inden udgangen af 2008, med henblik på fremsættelse af lovforslag i folketingsåret 2009/2010.