J.nr. 2006-418-0290    Dato: Til Folketinget - Skatteudvalget Hermed  sendes  svar  på  spørgsmål  nr. 169  af  23.  januar 2006 . (Alm. del). Kristian Jensen /Lise Bo Nielsen

Side 2 Spørgsmål:     Vil  ministeren  oplyse,  om  det  er  ministerens  opfattelse,  at  det  efter  EF- domstolens afsigelse af dommen i SEVIC Systems AG (C-411 /03) er muligt at gennemfø- re grænseoverskridende  fusioner med deltagelse  af et dansk selskab og et udenlandsk se  l- skab, hjemmehøre nde i et EU-land, jf. det i artiklen: ”Grænseoverskridende fusio   ner – EU-retslige muligheder” af Thomas Rønfeldt og Nikolaj Vinther, Ålborg Universitet anfø r- te? Svar: Spørgsmålet vedrører de selskabsretlige  muligheder for at  gennemføre  grænseove r- skridende  fusioner.  Jeg  har  derfor  forelagt  spørgsmålet  for  økonomi   -  og  erhvervsministe- ren, som har svaret følgende: ”  EF-Domstolen afsagde den 13. december 2005 dom i sagen C-411/03 Sevic Systems. Sagen drejede sig om en fusion mellem et luxembourgsk og tysk selskab. Det fortsættende  selskab  skulle  efter  fusionens  gennemf  ørelse  have  hjemsted  i Tyskland. De tyske myndigheder afslog at registrere fusionen, da kun fusion mellem tyske selskaber var omfattet af tysk lovgivning. Ifølge  dommen  er  det  i  strid  med  traktatens  artikel  43  om  etableringsfrihed generelt at forbyde fusioner mellem selskaber beliggende i mindst to forskel- lige  medlemsstater,  når  tilsvarende  fusioner  er  tilladte  i  national  ret.  I  do m- men anerkendes det dog samtidig, at hensynet til kreditorer, minoritetsaktio- nærer, medarbejdere og andre rettighedshavere i no  gle tilfælde kan begrunde restriktioner i selskabernes etableringsfrihed, og dermed særlige beskyttelse  s- foranstaltninger for grænseoverskridende f  usion. Der  er  i  de  gældende  danske  selskabslove  alene  hjemmel  til  fusion  mellem danske aktie- og anpartsselskaber, dvs. selskaber som er registreret i Danmark efter  dansk  lov.  Reglerne  bygger  på  EU’s  3.  selskabsdirektiv  om  fusion, der forpligter  medlemsstaterne  til  at  tillade  fusion  mellem  aktieselskaber.  Der  er derfor ikke på nuværende tidspunkt særlige regler i dansk ret om varetagelsen af  hensynet  til  kreditorer  m.v.  i  forbindelse  med  grænseoverskridende  fusi  o- ner. I dag eksisterer muligheden for grænseoverskridende fusion kun for europæ i- ske  selskaber  (SE-selskaber),  dvs.  hvor  det  fortsættende  selskab  er  et  SE  - selskab. I forbindelse med vedtagelsen af de danske gennemførelsesregler for SE-selskaber blev der vedtaget særlige regler til beskyttelse af akt  ionærer og kreditorer  m.v.  Fra  den  8.  august  2006  vil  der  også  gælde  en  mulighed  for grænseoverskridende     fusione  r     for     europæiske     andel  sselskaber     (SCE- selskaber). Der er derudover vedtaget et EU-direktiv om grænseoverskridende fusion, der skal implementeres i national ret senest 15. december 2007. Når direktivet er implementeret, vil det på baggrund af dette være mu   ligt for danske aktie- og

Side 3 anpartsselskaber at deltage i grænseoverskridende fusioner. I fo  rbindelse med implementeringen af direktivet vil der kunne fastsættes regler i dansk ret om varetagelsen af hensynet til kreditorer m.v. Dommen  kan  potentielt  få  bety dning  for  danske  selskabers  mulighed  for  at fusionere på tværs af la   ndegrænser. I dommen anerkendes det dog som nævnt, at der er særlige hensyn at varetage ved en grænseoverskridende fusion, men det anføres ikke, hvordan den grænseoverskridende fusion i pr   aksis skal gen- nemføres.  Dette  rejser  nogle  spørgsmål  om  dommens  selskabsretlige  rækk e- vidde og konsekvenser. Det  er  derfor  på  nuværende  tidspunkt  for  tidligt  at  sige  noget  endeligt  om dommens praktiske konsekvenser for grænseoverskridende fusioner med de  l- tagelse  af  danske  og  udenlandske  selskaber.  Dommen  må  først  undersøges nærmere i samarbejde med bl.a. Kommissi  onen og de i Danmark involverede myndigheder.” Jeg henholder mig til økonomi - og erhvervsministerens svar.