31. oktober 2005 Sag 2004-0000399 /Ro ERHVERVS--- OG SELSKABSSTYRELSEN SELSKABSSTYRELSEN Kampmannsgade 1 1780 København V Tlf. 33 30 77 00 Fax 33 30 77 99 CVR-nr    10 15 08 17 [email protected] www.eogs.dk ØKONOMI--- OG ERHVERVSMINISTERIET Oversigt  over  områder,  hvor  medlemsstaterne  skal  og  kan   vælge  at    fast- sætte nærmere regler til en effektiv iværksættelse af SCE -forordningen 1. ” Skal”- bestemmelser SCE-forordningen  bestemmer  generelt,  at  medlemsstaterne  skal  træffe alle  passende  foranstaltninger  for  at  sikre  en  effektiv  iværksættelse  af forordningen,  jf.  artikel  78,  stk.  1,  og  at  medlemsstaterne  konkret  skal fastsætte regler på følgende områder : Sanktioner ved overtrædelse af kravet om sammenfald mellem ve  d- tægtsmæssigt  hjemsted  og  hovedk ontor  (artikel  73),  jf.  forslagets  § 12 . Udpegelse af kompetente myndigheder (artikel 78, stk. 2), jf. forsla- gets § 13 . 2. ”Kan”  -bestemmelser som foreslås  udnyttet SCE-forordningen  giver  desuden  mulighed  for,  at  medlemsstaterne  på visse  områder  kan   fastsætte  supplerende  regler.  De  nne  mulighed  er  ud- nyttet på følgende områder   : SCE-selskaber pålægges at placere sit hovedkontor og det vedtægt s- mæssige hjemsted i samme kommune   (artikel 6), jf. forslagets § 2. Et selskab, der ikke har  sit hovedkontor i et EU- eller et EØS  -land, får  mulighed  for  at  deltage  i  stiftelsen  af  et  SCE -selskab  (artikel  2, stk. 2), jf. forslagets § 3. Hvorledes  der  ved  flytning  af  et  SCE-selskabs  hjemsted  skal  ske godtgørelse af,  at SCE -selskabets kreditorers og  andre rettighedsha- vers interesser er beskyttet (artikel 7, stk. 7), jf. forslagets § 4. Udvidelse af kravet om godtgørelse af passende  beskyttelse til også at  gælde  forpligtelser,  der  opstår  efter  offentliggørelse  af  flytning s- planen (artikel 7, stk. 7), jf. forslagets § 4. Passende foranstaltninger for SCE -selskaber med et tostrenget ledel- sessystem (artikel 37, stk. 5), jf. forslagets § 5. Muligheden for, at der i SCE-selskaber med et tostrenget ledelsessy- stem  kan  udpeges  en  eller  flere  administrerende  direktører  med  a n- svar for den daglige ledelse (artikel 37, stk. 1) , jf. forsl agets § 5.

2/3 Minimumskrav  til  antallet  af  medlemmer  i  ledelsesorganet,  tilsyns- organet og administrationsorganet (artiklerne 37, stk. 4, 40, stk. 4, og 42, stk. 2), jf. forslagets §§ 5, 6 og 8. Udpegelse af en eller flere administrerende direktører med ansvar for den  daglige  ledelse  i  SCE-selskaber  med  et  enstrenget  ledelsessy- stem (artikel 42, stk. 1), jf. forslagets § 8. SCE-selskabet  forpligtes  ikke  ved  retshandler,  der  overskrider  ram- merne for dets formål, når medkontrahenten er i ond tro   (artikel 48, stk. 2, 2. afsnit), jf. forslagets § 9. Den første generalforsamling skal afholdes senest atten måneder e  f- ter SCE-selskabets stiftelse (artikel 54, stk. 1), jf. forslagets § 10 . Et SCE-selskabs ledelses- eller administrationsorgan kan ændre ve  d- tægterne, uden at det er nødvendigt med en afgørelse fra generalfo r- samlingen, hvis vedtægterne er i modstrid med ordninger for meda  r- bejderindflydelse (artikel 11, stk. 4), jf. forslagets § 11. Undtagelser  til  gennemførselsbestemmelserne  af  filialdirektivet  for filialer  af  udenlandske  SCE-selskaber  (artikel  12,  stk.  2),  jf.  forsla- gets § 14. Økonomi  -  og  erhvervsministeren  kan  over  for  virksomheder  under- lagt   Finanstilsynets   tilsyn   fremsætte   indsigelse   begrundet   i   sa  m- fundshensyn imod, at et SCE-selskab flytter hjemsted (artikel 7, stk. 14),  og  imod,  at  et  andelsselskab  deltager  i  stiftelsen  af  et  SCE- selskab ved fusion (artikel 21), jf. forslagets § 16 . 3. ”Kan”  -bestemmelser som ikke foreslå s udnyttet SCE-forordningens mulighed for, at medlemsstaterne på visse omr å der kan  fastsætte  supplerende  regler  ,  foreslås  ikke  udnyttet  på  følgende områder: Minoritetsbeskyttelse af andelshavere, der har modsat sig stiftelsen af et SCE-selskab ved fusion (artikel 28, stk. 2). Gøre om dannelse til et SCE-selskab afhæ  ngigt af kvalificeret flertal eller enstemmighed i bestyrelsen (artikel 35, stk. 7). Muligheden for at bestemme, at ledelsesorganets medlemmer i det tostrengede ledelsessystem skal vælges af generalforsamlingen (a  r- tikel 37, stk. 2). Begrænsning af den periode, hvor et medlem af tilsynsorganet i ti  l- fælde af forfald i ledelsesorganet kan sidde i ledelsesorganet (art  ikel 37, stk. 3). Maksimumsantal for medlemmer i ledelsesorganet, tilsynsorganet og administrationsorganet (artiklerne 37, stk. 4, 39, stk. 4, og 42, stk. 2). Hvert medlem af tilsynsorganet kan forlange oplysninger af ledel- sesorganet i det tostrengede ledelsessystem (artikel 40, stk. 3). Retten til at repræsentere et SCE  -selskab (artikel 47, stk. 4). Bestemte kategorier af dispositioner der mindst skal være anført i vedtægterne (art  ikel 48, stk. 3). Beslutningsdygtige antal og beslutningstagningen i tilsynsorganet (artikel 50, stk. 3).

3/3 Minimumskrav til beslutningsdygtighed i særlige SCE  -selskaber, der er involveret i finansierings- eller forsikringsvirksomhed (artikel 61, stk. 3). Mulighed for ændring af de nationale gennemførselsbestemmelser til 4. og 7. selskabsdirektiv for at tage hensyn til andelsselskabers særlige karakteristika (artikel 68, stk. 1). Regler om valutaenhed i SCE-selskabers årsregnskaber og konsol i- derede regnskaber (artikel 77, stk. 2).