Udkast til forslag til Lov om æ ndring af lov om aktieselskaber og lov om anpartsselskaber¹ (Gennemførelse  af ændringer i  Rådets første selskabsdirektiv (68/151/EØF)   om mulighed for offentliggørelse af selskabsoplysninger på de europæiske sprog m.m.) § 1    I  lov  om  aktieselskaber,  jf.  lovbekendtgørelse  nr.  1001  af  8.  oktober  2004,   som ændret ved § 121 i lov nr.  428 af 6. juni 2005 og § 2 i lov nr. 604 af 24. juni 2005, foretages følgende ændringer: 1.  I  §  153,  stk.  6,  1.  pkt.  indsættes   efter  ”forretningspapirer”:  ”,  samt  på  selskabets eventuelle hjemmeside,”. 2.  I  §  154,  stk.  2,  indsættes   efter  3.  pkt.  som  4.  pkt.:  ”Bekræftelse  af  elektroniske dokumenter skal dog ske med digital signatur.” 3. i § 154 inds ættes  efter stk. 4 som nyt stykke: ”  Stk.  5.  Erhvervs-  og  Selskabsstyrelsen  fastsætte r  regler,  som  giver  selskaberne mulighed  for  at  indgive  og  offentliggøre  selskabsoplysninger  på   ethvert  andet  af Fællesskabets   officielle   sprog ,   foruden   dansk.   I   tilfælde   af   uoverensstemmelser mellem  de  dokumenter  og  oplysninger,  som  har  været  genstand  for   obligatorisk anmeldelse   og   offentliggørelse    på   dansk,   og   den   oversættelse,   der   frivilligt   er offentliggjort,  kan  selskabet  ikke  gøre  oversættelsen  gældende  mod  tredjemand. Tredjemand  kan  derimod  gøre  den   frivilligt  offentliggjorte  tekst  gældende  over  for selskabet, medmindre det bevises, at den pågældende kendte den anmeldelsespligtige  version,  som  var  offentliggjort  i  registeret.   §  156  finder  ikke anvendelse på frivilligt indgivne og offentliggjorte dokumenter. ” Stk. 5 og 6 bliver herefter til stk. 6 og 7. § 2 I lov om anpartsselskaber, jf. lovbekendtgørelse nr. 10 af 9. januar 2002,  som senest ændret ved  § 120 i lov nr. 428 af 6. juni 2005, foretages følgende ændring  : 1. I § 2, stk. 5, indsættes  efter ”forretningspapirer”: ”,  samt på selskabets eventuelle hjemmeside,”. 1 Loven  indeholder  bestemmelser  der  gennemfører  direktiv  2003/58/EF  af  15.  juli  2003  (EU -Tidende 2003,  nr.  L  221,  s.  13)  om  forenkling  af  procedurer  og  krav  for  anmeldelse  og  offentliggørelse   af selskabsoplysninger. Rådets direktiv 2003/58 skal være implementeret den  31. december 2006. Rådets direktiv 2003/58 er optaget som bilag til loven. Økonomi - og Erhvervsministeriet Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, J.nr. 2005-0002340

2.  I  §  69,  stk.  1,  indsættes   efter  3.  pkt.  som  4.  pkt.:  ”Bekræftelse  af  elektroniske dokumenter skal dog ske med digital signatur.” 3. I § 69 indsættes  efter stk. 3 som nyt stykke: ”Stk.  4.  Erhvervs-  og  Selskabsstyrelsen  fastsætte r  regler,  som  giver  selskaberne mulighed  for  at  indgive  og  offentliggøre  selskabsoplysninger  på   ethvert  andet  af Fællesskabets  officielle sprog foruden dansk. I tilfælde af uoverensstemmelser mellem de  dokumenter  og  oplysninger,  som  har  været  genstand for  obligatorisk  anmeldelse og  offentliggørelse  på  dansk,  og  den  oversættelse,  der  frivilligt  er  offentliggjort,  kan selskabet   ikke   gøre   oversættelsen   gældende   mod   tredjemand. Tredjemand   kan derimod   gøre   den    frivilligt    offentliggjorte   tekst   gældende   over   for   selskabet, medmindre  det  bevises,  at  den  pågældende  kendte  den  officielle  version,  som  var offentliggjort   i   registeret.   §   71   finder   ikke   anvendelse   på   frivilligt   indgivne   og offentliggjorte dokumenter. ” Stk. 4 og 5 bliver herefter til stk. 5 og 6. § 3 Loven træder i kraft den  31. december 2006. § 4 Loven  gælder  ikke  for  Færøerne  og  Grønland,  men  kan  ved  kongelig  anordning sæt tes  i  kraft  for  disse  landsdele  med  de  afvigelser,  som  de  særlige  færøske  og grønlandske forhold tilsiger. Bemærkninger til lovforslaget Almindelige bemærkninger 1. Indledning Det foreliggende lovforslag indeholder de nødvendige tilpasninger i aktieselskabsloven og anpartsselskabsloven til gennemførelse af direktiv 2003/ 58/EF af  15.  juli  2003  (EU-Tidende  2003,  nr.  L  221,  s.  13).  Dette  direktiv  ændrer  i  direktiv 68/151/EØF  for  så  vidt  angår  offentlighed  vedrørende  visse  selskabsformer   (første selskabsdirektiv). 2. Baggrund og Indhold Direktiv  68/151/EØF  har  til  formål  at  beskytte  selskabsdeltagernes  og  tredjemands interesser  ved  at  sikre  fælles  mindstekrav  til  offentlighed  om  centrale  forhold  for selskaber   med   begrænset   ansvar.    Dette   drejer   sig   f.eks.   om   oplysninger   om selskabets  kapitalforhold,  vedtægter  og  om  udnævnelse,  udtræden  samt  personlige data   for   de   personer,   som   er   medlemmer   af   selskabets   ledelse.   Direktivet   er gennemført ved en række bestemmelser i den danske selskabslovgivning og kommer til udtryk ved Erhvervs- og Selskabsstyrelsens varetagelse af registreringsopgaver og offentlighedsprocedurer  gennem  Erhvervs-  og  Selskabsstyrelsens  edb-informations- system, jf. www.CVR.dk.

Moderniseringen af direktiv 68/151/EØF, som gennemført ved direktiv 2003/58/EF har først og fremmest til hensigt at give interesserede parter lettere og hurtigere adgang til oplysninger  om  selskabet,  herunder  om  selskabets  ledelse,  samt  at  forenkle  de offentlighedsformaliteter, som selskaberne pålægges. Forslaget    skal    f.eks.    sikre    selskaberne ret    til    at    indlevere    og    rekvirere selskabsoplysninger elektronisk hos Erhvervs- og Selskabsstyrelsen. Forenklingerne afspejler  den  teknologiske  udvikling,  der  har  fundet  sted  siden  det  oprindelige direktiv  fra  1968.  Fremover  vil  selskabsregistrering  og  oplysninger  om  selskabers forhold på fællesskabsniveau  som hovedregel basere sig på elektroniske løsninger. Dette  sker  allerede  i  dag  i  vid  udstrækning  i  Erhvervs -  og  Selskabsstyrelsen. Styrelsen har i en årrække  udnyttet de muligheder, som den teknologiske udvikling har    medført for    dermed    at    forenkle    procedurerne    omkring    registrering    og offentliggørelse  af selskabsoplysninger. Ændringen med direktiv 2003/58/EF afspejler den teknologiske udvikling og bidrager til    øge t    åbenhed    og    gennemsigtighed    omkring    virksomheder,    der    drives    i selskabsform. Dette sker ved, at interesserede parter får lettere og hurtigere adgang til  opdaterede  oplysninger  om  selskabernes  forhold.  Desuden  medfører   moderne teknologi nye muligheder for  at forbedre adgangen til oplysninger om selskaber på tværs af landegrænser  . Denne adgang til information på tværs af landegrænserne understøttes ved at gøre det muligt for selskaberne at offentliggøre  registreringspligtige selskabsdokumenter - eller     øvrige     selskabsdokumenter,     som     skal     indleveres     til     Erhvervs -     og Selskabsstyrelsen med henblik på offentliggørelse  på andre sprog foruden dansk. Det er  et frivilligt  tilbud  til  selskaberne,  at de  kan offentliggøre  selskabsoplysninger på  andre sprog.  Vælger  e t  selskab  at  benytte  sig  af  denne  mulighed,  er  selskabet ansvarligt overfor tredjemand i tilfælde af sproglige uoverensstemmelser  mellem de dokumenter, som er offentliggjort gennem det obligatoriske offentliggørelsessystem og de frivilligt offentliggjorte dokumenter på andre sprog. Selskabet er endvidere selv ansvarlig   for   at   sikre   opdatering   af   fremmedsprogede   dokumenter,   hvis   der efterfølgende er sket ændringer i de bagvedliggende danske dokumenter. Endvidere   præciseres   det    i   direktivet,   at   de   gældende   informationskrav   til    et selskabs  forretningspapirer,  såsom  navn,  adresse  og  registreringsnummer,  finder anvendelse, uanset om disse informationer foreligger i papirform eller gennem andet medium.   Disse   informationer   skal   derfor   efter   forslaget   ligeledes   fremgå   af   et selskabs eventuelle hjemmeside. Direktivets   indhold   svarer   i   vidt   omfang   til   Erhvervs-   og   Selskabsstyrelsens gældende  praksis ,  hvad  angår  elektronisk  registrering  og  offentliggørelse.   For  at imødekomme erhvervslivets  behov  har  Er hvervs-  og  Selskabsstyrelsen  gennem en længere   årrække   haft   elektroniske   løsninger   på   områderne   for   anmeldelse   og offentliggørelse  af  selskabsoplysninger.   Dog  har  oplysningerne  hidtil  kun  været offentliggjort   på   dansk.   Med   forslaget   udbygges   mulighederne   for   elektronisk offentliggørelse    af    selskabsoplysninger,    således    at    selskaberne    frivilligt    kan offentliggøre     selskabsoplysninger     i     Erhvervs -     og     Selskabsstyrelsens     edb- informationsregister på andre sprog.

Direktivet skal være gennemført i dansk ret senest d  en 31. december 2006. 3. Ø  konomiske og administrative konsekvenser for det offentlige Forslaget forventes at have begrænsede  økonomiske  konsekvenser, idet det vil være nødvendigt med it-tilpasninger i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens edb- informationssystem som følge af den nye mulighed for at kunne indsende og rekvirere selskabsoplysninger  på  andre  sprog  end  dansk.  Forslaget  forventes  ikke  at  have administrative konsekvenser for det offentlige. 4. Ø  konomiske og administrative konsekvenser for erhvervslivet …………. 5. Miljømæssige konsekvenser Lovforslaget vurderes ikke at have miljømæssige konsekvenser. 6. Forholdet til EU-retten Lovforslaget  gennemfører  Europa -Parlamentets  og  Rådets  direktiv  2003/58/EF  om ændring  af  direktiv  68/151/EØF  for  så  vidt  angår  o ffentlighed  vedrørende  visse selskabsformer. 7. Høring Lovforslaget har forud for fremsættelsen været i høring hos følgende myndigheder og organisationer: Advokatrådet, Amtsrådsforeningen i Danmark, Arbejderbevægelsens Erhvervsråd, Arbejdsmarkedets Tillæ gspension, Beskæftigelsesministeriet, Bonnier Informatics A/S, Børsmæglerforeningen, Civiløkonomerne, COOP Danmark, Danmarks Nationalbank, Danmarks Rederiforening, Danmarks Skibsmæglerforening, Danmarks Statistik, Dansk Aktionærforening, Dansk Arbejdsgiver forening, Dansk Autoriseret Markedsplads A/S, Dansk Byggeri, Dansk Ejendomsmæglerforening, Dansk Erhvervsgartnerforening, Dansk Handel og Service, Dansk Industri, Dansk Landbrug, Dansk Landbrugsrådgivning, Dansk Management Råd, Danske Andelskasser, Danske Andelsselskaber, Datatilsynet, De Samvirkende Købmandsforeninger (DSK), Den Danske Finansanalytikerforening, Den Danske Fondsmæglerforening, Det danske Handelskammer, Det Kooperative Fællesforbund, Det Økonomiske Råds Sekretariat, Finansforbundet, Finansministeriet, Finansrådet, Finanssektorens Arbejdsgiverforening, Finanstilsynet, Forbrugerrådet, Foreningen for Danske Brugsforeninger, Foreningen af Statsautoriserede Revisorer, Foreningen Danske Revisorer, Foreningen Registrerede Revisorer FRR, Forsikring & Pension, Funktionærernes og Tjenestemændenes Fællesråd, Færøernes Landsstyre, Grønlands Hjemmestyre, Handelshøjskolen i København, Handelshøjskolen i Århus, HK Handel, HTS Handel, Transport og Serviceerhvervene, Håndværksrådet, Indenrigs- og Sundhedsministeriet, Ingeniørforeningen i Danmark, Investeringsforeningsrådet, Justitsministeriet, Kommunernes Landsforening, Kommunernes Revision, Konkurrencerådet, Konkurrencestyrelsen, Kuratorforeningen, Krak, Københavns Fondsbørs A/S, Københavns Universitet, Købman dsstandens Oplysningsbureau (KOB), Landbrugsrådet, Landsorganisationen i Danmark, Ledernes Hovedorganisation, Liberale Erhvervs Råd, Lønmodtagernes Dyrtidsfond, Ministeriet for Familie- og Forbrugeranliggender, Ministeriet for Fødevare, Landbrug og Fiskeri , Ministeriet for Videnskab, Teknologi og Udvikling, Patent- og Varemærkestyrelsen, Realkreditrådet, REVIFORA Foreningen for revision, økonomi og ledelse,

Rigsrevisionen, Skatteministeriet, Socialministeriet, Statsadvokaturen for Særlig Økonomisk Kriminali tet, Statsministeriet, Syddansk Universitet, TDC A/S, Transport- og Energiministeriet, Udenrigsministeriet, Undervisningsministeriet, Værdipapircentralen, Aalborg Universitet, Aarhus Universitet. Vurdering af konsekvenser af lovforslaget Positive konsekvenser/mindre udgifter Negativer konsekvenser/merudgifter Økonomiske konsekvenser for stat, kommuner og amtskommuner Nej Der vil blive behov for mindre tilpasninger af Erhvervs- og Selskabsstyrelsens it- system i forbindelse med registrering og offentliggørelse af selskabsoplysninger på fremmede sprog. Udgiften hertil afholdes inden for Erhvervs- og Selskabsstyrelsens egne rammer Administrative konsekvenser for stat, kommuner og amtskommuner Nej Nej Økonomiske konsekvenser for erhvervslivet Nej Nej Administrative konsekvenser for erhvervslivet Nej Nej Miljømæssige konsekvenser Nej Nej Administrative konsekvenser for borgerne Nej Nej Forholdet til EU-retten Lovforslaget indeholder bestemmelser, der gennemfører direktivet om ændring af direktivet om of fentlighed vedrørende visse selskabsformer . Der henvises til afsnittet "Forholdet til EU-retten". Bemærkninger    til lovforslagets enkelte bestemmelser Til § 1 Til nr. 1. Efter den gældende bestemmelse i  § 153, stk. 6, skal aktieselskaber og filialer oplyse navn, hjemsted og registreringsnummer på deres breve og andre forretningspapirer.

Ifølge ændringerne til 1. direktiv  , artikel 4 , skal sådanne oplysninger også fremgå af et selskabs hjemmeside, hvis selskabet har en sådan. Et selskab er dog ikke forpligtet til at  have  en  hjemmeside.  Direktivet  sidestiller  således  hjemmesider  med  breve  og andre forretningspapirer, hvad angår oplysninger om navn, registreringsnummer m.v., hvis  selskabet  henvender  sig  til  offentligheden  ved  brug  af  hjemmeside.  Med  en hjemmeside forstås et selskabs hjemmeside på internettet. Det  foreslås  derfor  med  den  nye  tilføjelse  til   1.  pkt.  at  tilpasse  aktieselskabsloven således,    at    hvis    et    selskab    har    en    hjemmeside,    skal    navn,    hjemsted    og registreringsnummer fremgå heraf. Til nr. 2. Efter  den  gældende  bestemmelse  i   §  154,  stk.  2,  kan  breve,  udskrifter  og  andre dokumenter, som Erhvervs- og Selskabsstyrelsen udsteder, være i såvel papirbaseret som  elektronisk  form.  Desuden  fremgår  det,  at  dokumenterne  kan  være  med  eller uden  underskrift,  at  de  kan  forsynes  med  maskinelt  gengivet  underskrift,  digital signatur eller tilsvarende efter styrelsens valg. Det fremgår af direktivets artikel 3, stk. 3, at bekræftelse af elektronisk genparter, som har  til  formål  at  sikre  ægtheden  heraf,  skal  ske   ved  brug  af  digital  signatur.  Herved forstås   en    avanceret    elektronisk    signatur    i    henhold    til    Art.    2,    stk.    2,    i Europaparlamentets   og   Rådets   Direktiv   1999/93/EF   af   13.   december   1999   om fællesramme for elektroniske signaturer. Det  foreslås  derfor  at  indsætte  et  nyt  punktum  i   §   154,   stk.   2,  der  fastslår,  at bekræftelse  sker  ved  brug  af  digital  signatur,   når  Erhvervs-  og  Selskabsstyrelsen udsteder dokumenter i elektronisk form, som skal bekræftes af styrelsen . Forslaget    udelukker    ikke,   at    styrelsen    udsender    ikke-bekræftede    elektroniske dokumenter ad elektronisk vej, hvorpå der er påført maskinelt gengivne underskrifter, sådan som det undertiden sker i dag. Disse maskinelt gengivne underskrifter kan ikke anvendes til at bekræfte dokumenternes ægthed  . Ved bekræftelse af  dokumenterne, som har til formål at sikre dokumenternes ægthed , anvender styrelsen alene digital signatur. Efter direktivets artikel 3, stk. 8, forstås ved ”ad    elektronisk    vej”,    at    oplysningerne    fra    afsendelsesstedet    sendes    og    på bestemmelsesstedet  modtages  ved  hjælp  af  elektronisk  databehandlingsudstyr  og datalagringsudstyr  og  udelukkende  sendes,  routes  og  modtages  via  tråd,  radio, optiske midler eller andre elektromagnetiske midler. Til nr. 3. Ifølge  aktieselskabslovens  §  154,  stk.  4,  fasts ætter  Erhvervs -  og  Selskabsstyrelsen regler for anmeldelse og registrering, herunder brugen af styrelsens edb-system. Hvis der sker ændringer i forhold,  som tidligere er anmeldt, skal disse ændringer  anmeldes til styrelsen, jf. § 156. Den    nye    artikel    3a    pålægger    -    foruden    offentliggørelse    i    det    obligatoriske offentliggørelsessystem på de sprog, som er tilladt i den pågældende medlemsstat,  i første   selskabsdirektiv -   medlemsstaterne   at   tillade,   at   selskabsoplysninger   og selskabsdokumenter kan offentliggøres  på alle fællesskabets officielle sprog.

Det  foreslås  derfor,  at  der  indsættes   et  nyt  stk.  5,  i  §  154,  der  gør  det  muligt  for Erhvervs-    og    Selskabsstyrelsen    at    fastsætt e    regler om    offentliggøre lse af selskabsoplysninger   på   Fællesskabets   officielle   sprog .   Oplysningerne   vil   være tilgængelige   for  offentligheden  i  styrelsens  edb-informationssystem.  Efter  direktivets art.  3a,  stk.  2,  skal  oplysningerne  mindst  kunne  offentliggøres  på  fællesskabets officielle  sprog.  Ifølge  direktivets  artikel  3a,  stk.  3,  kan  medl emsstaterne  vælge  at udstrække denne mulighed for frivillig offentliggørelse til at gælde ethvert andet sprog. Med den foreslåede § 154, stk. 5, vil den frivillige offentliggørelse dog alene omfatte fællesskabets   officielle   sprog ,   idet   Fællesskabets   sprog    er   de   mest   almindeligt anvendte sprog på internationalt plan. Bestemmelsen  giver  selskaberne  mulighed  for  at  imødekomme   bl.a.  udenlandske samhandelspartnere og andre, som kan have interesse i at indhente oplysninger om selskabet  på  andre  sprog  end  dansk.  Selskabet  er  dog  ikke  forpligtet  til  at  lade dokumenter eller oplysninger offentliggøre på andre sprog. Det følger af forslaget  til nyt stk. 5 i § 154, at selskabet ikke er forpligtet til at følge op på frivillig offentliggørelse af oplysninger . Oplysningerne er derfor undtaget fra § 156, som foreskriver, at der skal ske anmeldelse herom, hvis der sker ændringer i forhold, som i forvejen har været genstand for anmeldelse  og offentliggørelse . Der er således ikke noget krav om, at selskaberne løbende opdate rer de oplysninger og dokumenter på andre sprog, som selskabet frivilligt offentliggør i Erhvervs - og Selskabsstyrelsens edb-informationssystem. Opmærksomheden     henledes     dog     på,     at     selskabet     bærer     risikoen     ved offentliggørelsen  af  selskabsoplysninger,  som   er  oversat  til  andre  af  fællesskabets sprog.  Er  der  uoverensstemmelser  mellem  de  dokumenter,  som  et  selskab  har offentliggjort  i  det  obligatoriske  offentliggørelsessystem ,  og  de  dokumenter,  som selskabet  frivilligt  har  offentliggjort  på  andre  af  fællesskabets  sprog,  kan  et  selskab ikke gøre den frivillige oversættelse gæl   dende mod tredjemand. En tredjemand, som har disponeret i tillid til den frivilligt offentliggjorte tekst, kan derimod godt påberåbe sig oversættelserne, medmindre selskabet beviser, at tre djemand havde kendskab til den bagvedliggende version, som pligtmæssigt  var offentliggjort i registret. Det  kræves  ikke,  at  de  frivilligt  indgivne  og  offentliggjorte  oversættelser    skal  være bekræftede af en  autoriseret translatør , idet det overlades til selskaberne selv at sikre den  indholdsmæssige  kvalitet  af  de  frivilligt  offentliggjorte  dokumenter,  for  hvilke selskaberne også selv hæfter . Til § 2 Til nr. 1. Den   gældende   bestemmelse   i   anpartsselskabslovens    §    2,    stk.    5,   svarer   til bestemmelsen   i   aktieselskabslovens   §   153,   stk.   6,   1.   pkt.   Derfor   henvises   til bemærkningerne til  forslagets § 1, nr. 1. Til nr. 2. Den   gældende   bestemmelse   i   anpartsselskabslovens    §   69,   stk.   1,   svarer   til bestemmelsen     i     aktieselskabslovens     §     154,     stk.     2.     Derfor     henvises     til bemærkningerne  til forslagets § 1, nr. 2. Til nr. 3.

Den  foreslåede  bestemmelse  i  anpartsselskabslovens  §  69,  stk.  4,  svarer  til  den foreslåede  bestemmelse  i  aktieselskabslovens  §  154,  stk.  5.  Derfor  henvises  til bemærkningerne til  forslagets § 1, nr. 3. Til § 3 Det foreslås, at loven træder i kraft den  31. december 2006 i overensstemmelse med direktivets frist for gennemførelse i national lovgivning . Til § 4 Det  er  hensigten  snarest  at  søge  de  færøske  og  de  grønlandske  myndigheders tilslutning til, at ændringerne i aktie - og anpartsselskabslovene sættes i kraft for disse landsdele, således at den selskabsretlige retsenhed kan bevares og udbygges.