GRUNDNOTAT TIL FOLKETINGETS EUROPAUDVALG Forslag til Europa-Parlamentets og Rådets direktiv om aktionærers udøvelse  af  stemmerettigheder  i  selskaber,  der  har  deres  vedtægt   s- mæssige hjemsted i en medlemsstat, og hvis aktier er optaget til ha  n- del på et regule ret marked, og om ændring af direktiv 2004/109/EF   - KOM (2005) 685 endelig Resumé Kommissionen har den  10. januar 2006 fremsat ovennævnte direktivfo  r- slag,  der  skal  lette  udøvelse  af  aktionærers  rettigheder.  Kommissionens overordnede sigte med initiativet er at fjerne barrierer, der vanskeliggør aktionærernes  muligheder  for  at  udøve  aktivt  ejerskab,  ikke  mindst  på tværs  af  landegrænserne.  I  den  forbindelse  tilstræber  Kommissionen,  at der sikres gode rammer for aktionærernes kommunikation om og indfl  y- delse  på  selskabets  forhold.  Øget  anvendelse  af  it    -værktøjer  anses  i  den forbindelse  for  centrale  hjælpemidler  til  at  understøtte  det  overordnede sigte  om  øget  aktionærengagement.  Direktivet  foreslås  at  træde  i  kraft senest den 31. december 2007. 1. Baggrund og indhold I  EU-kommissionens  meddelelse  til  Rådet  og  Europa -Parlamentet  om ”Modernisering   af  selskabsretten  og  forbedret  virksomhedsledelse  i  Den Europæisk  e Union –  vejen frem”  fra 21. maj 2003 (KOM (2003) 284 en- delig)  gav  Kommissionen  udtryk  for,  at  der  er  et  behov  for  at  lette  den grænseoverskridende  udøvelse  af  aktionærers  rettigheder i  børsnoterede selskaber. EU-kommissionens initiativ på dette område skal bl.a. ses i l  y- set af en undersøgelse foretaget  af det   hollandske Justitsministerium om de særlige pro  blemer, som eksisterer i forbindelse med udenlandske akti- onærers ejerskab til aktier i børsnoterede selskaber, jf. Final Report of the Cross-border Voting Group.¹ I henhold til EU-kommissionens meddelelse indgår  et direktivforslag om aktionærernes  udøvel   se  af  stemmerettigheder  som  et  af  de  initiativer, Kommissionen  vil  fremme  på  kort  sigt  (2003 -2005).  Kommissionen  har på  den  baggrund  fremsat  et  direktivforslag  om  aktionærers  udøvelse  af stemmerettigheder den 10. januar 2006. EU-kommissionen  har  under  forberedelsen  af  direktivforslaget  gennem- ført  to   offentlige  høringer  om   forbedring  af  aktionærernes  rettigheder, 1 Rapporten kan findes på www.wodc.nl. 24. februar 2006 /sdl

2/12 herunder også  på  tværs af landegrænserne . Sigtet med disse høringer har været at få interessere   de parters synspunkter om de største hindringer, d er er  for  stemmeafgivning  på  tværs  af  landegrænserne .  Endvidere  har  for- må let  været  at  få  bidrag  til     eventuelle  minimumsstandarder,  som  Kom- missionen kunne foreslå på dette område.    Ved begge høringer  er der ud- trykt tilslutning til de spørgsmål og   foranstaltninger, der var lagt ud til hø- ring.² Hjemmelsgrundlaget  for  direktivforslaget  er  TEF  artikel  95.  Direktivet skal  vedtages  med  kvalificeret  flertal  efter  fælles  beslutningstagen  med Europa-Parlamentet, jf. TEF artikel 251. Kommissionen  anser  aktionæ  rdeltagelse  som  en  væsentlig  forudsætning for  effektiv  virksomhedsledelse.  Kommissionens  overordnede  sigte  med direktivforslaget  er  at  fjerne  barrierer,  der  vanskeliggør  aktionærernes muligheder  for  at  udøve  aktivt  ejerskab,  ikke  mindst  på  tværs  af  land e- grænsern  e. Med  forslaget  vil  Kommissionen  gøre  adgangen  til  generalforsamlinger og  andre  rettigheder  i  tilknytning  til  generalforsamlinger  åbne  for  akti o- nærer uafhængigt af deres bopælsland i EU. Forslaget søger derudover at løse en række konkrete problemer i fo   rbindelse med grænseoverskr  idende stemmeafgivning. I den forbindelse tilstræber Kommissionen, at der si  k- res gode rammer for aktionærernes kommunikation   med selskabet og de- res indflydelse på selskabets forhold. Øget anvendelse af it   -værktøjer a   n- ses i den forbindelse for centrale hjælpemidler til at understøtte det ove   r- ordnede sigte om øget aktionæreng   agement.     Forslaget har følgende målsætninger: - at sikre, at alle generalforsamlinger indkaldes i tilpas god tid, - at sikre, at  relevante oplysninger er tilgæ  ngelige  på indkaldelsestid s- punktet for generalforsamlingen , - at afskaffe blokeringsordninger, der kan være til hinder for at afhæ nde aktier i en periode op til generalforsamlingen, og alene tillade fælles regler om registreringsdato som betingelse for deltagelse i generalfor- samlingen,   - at fjerne alle juridiske hindringer for elektronisk deltagelse i general- forsamlingen og - at sikre aktionærer, herunder aktionærer bosiddende uden for det p å- gældende selskabs hjemland, enkle midler til at stemme uden at skulle deltage personligt i generalforsamlingen. Direktivforslaget omfatter udstedere af aktier (dvs. aktieselskaber), der har deres vedtægtsmæssige hjemsted i en medlemsstat, og hvis aktier er optaget til handel på et reguleret marked ( artikel 1 og 2). For Danmarks vedkom- mende  vil  direktivforslaget  komme  til  at  gælde  for  aktieselskaber  og  SE  - 2 Resultatet af de to høringer fra april og september 2005  samt høring ssvar kan findes på Kommissionens hjemmeside www.europa.eu.int.

3/12 selskaber, der har deres aktier optaget til notering på en fondsbørs eller a  u- toriseret markedsplads. Der  er  tale  om  et  minimumsdirektiv.  Medlemsstaterne  kan  frit  opretholde eller indføre b estemmelser, der er mere favorable for aktionærerne (  artikel 3). Forslaget foreskriver, at aktieselskaber skal sikre ligebehandling af alle ak- tionærer, som er i samme situation med hensyn til deltagelse og stemmea  f- givning ved generalforsamlingen (artikel 4). Selskabet   skal   udsende   den   første   indkaldelse   til   generalforsamlingen mindst  30  kalenderdage  før  generalforsamlingen  ( artikel  5).  Dette  gælder dog ikke i den situation, hvor der er tale om et overtagelsestilbud og må l- selskabets  ledelse  indhenter  forhåndsgodkendelse  fra  generalforsamli ngen, idet indkaldelsen i denne situation kan være på minimum to uger, jf. a   rtikel 9, stk. 4, i direktiv om overtagelsestilbud (2004/25/EF, EF-tidende L 142 af 30.4.2004, s. 12), som gennemført i akties elskabsloven ved § 81 c, stk. 4. Indkaldelsen  til  generalforsamlingen  skal  indeholde  nærmere  oplysninger om: - sted, tid og udkast til dagsorden for generalforsamlingen, - angivelse af de procedurer, som aktionærerne skal overholde for at kunne deltage og afgive deres stemme på gen eralforsamlingen, - beskrivelse af de disponible midler, hvormed aktionærerne kan de  l- tage i generalforsamlingen og afgive deres stemme, eller hvor disse oplysninger kan indhentes, - angivelse  af,  hvor  og  hvordan  den  komplette,  uforkortede  tekst  til beslutninger og de dokumenter, der efter planen skal forelægges for generalforsamlingen til godkendelse, kan fås, - angivelse af den internetadresse, hvor der vil ske offentliggørelse af de  nærmere  oplysninger  om  indkaldelsen  til  generalfo  rsamlingen, det  samlede  antal  aktier  og  stemmerettigheder,  teksterne  til  de  be- slutninger og dokumenter, der skal forelægges generalforsamlingen, samt de formularer, der skal anvendes til afstemning pr. brev og ved fuldmagt, eller hvor disse formularer kan fås. Aktionærer, der besidder 5% af aktiekapitalen eller en nominel værdi på 10 mio. EUR, har ret til at tilføje punkter til dagsordenen for generalforsamli n- gen og fremsætte beslutningsforslag på generalforsamlingen (   artikel 6). Ak- tionærernes ret til at   tilføje punkter på generalforsamlingen skal udøves i så god tid inden generalforsamlingen, at andre aktionærer har mulighed for at modtage eller få adgang til den ændr   ede dagsorden. Adgangen til generalforsamlingen må ikke være betinget af, at aktionærer ne blokerer de relevante aktier ved at deponere dem el.lign. (blokeringsperio- de). Derimod kan retten til at deltage på generalforsamlingen gøres beti  nget af, at vedkommende har status som aktionær på en bestemt dato forud for

4/12 generalforsamlingen (registreringsdatosystem) (artikel 7). Det er op til med- lemsstaterne at fastsætte datoen, men den må ikke ligge tidligere end 30 k   a- lenderdage før gen eralforsamlingen. Medlemsstaterne må ikke forbyde aktionærerne at deltage i generalforsa   m- lingen via elektroniske medier (artikel 8). Krav, der vil kunne virke som en hindring for aktionærernes deltagelse i generalforsamlingen via elektroniske medier,  er  forbudt,  medmindre  de  er  nødvendige  og  rimelige  for  at  sikre identificering  af  aktionærer  og  skabe  sikkerhed  omkring    den  elektroniske kommunikation. Aktionærerne skal have ret til at stille spørgsmål på generalforsamlingen og skriftligt eller via elektroniske medier forud for generalforsamlingen (artikel 9). Ledelsen i aktieselskabet skal svare på spørgsmål med forbeho   ld af de foranstaltninger,  som  medlemsstaterne  kan  træffe  eller  tillade  selskabet  at træffe  for  at  sikre  god  ro  og  orden  på  generalforsamlingen  samt  sikre  b   e- skyttelse af fortrolige oplysninger og forretningsinteresser. Svar på aktion æ- rernes  spørgsmål  skal    gøres  tilgængelige  for  alle  på  aktieselskabets  hje m- meside. Et svar anses for afgivet, hvis de relevante oplysninger er tilgæng  e- lige på selskabets hjemmeside i form af hyppigt stillede spørgsmål og svar herpå. Hver aktionær skal have adgang til at udpege e  nhver anden fysisk eller juri- disk person som fuldmægtig med adgang til at deltage og stemme på en g   e- neralforsamling på aktionærens vegne (   artikel 10). Hvis en fuldmægtig har fuldmagt  fra  flere  aktionærer,  kan  vedkommende  afgive  konkurr  erende stemmer for og imod en given beslutning og afholde sig fra at stemme om en  sådan  beslutning  i  overensstemmelse  med  de  stemmeinstrukser,  ful d- mægtigen har fået fra aktionæren. Udpegningen af fuldmægtige må ikke g ø- res betinget af opfyldelsen af formelle krav ud over krav, som måtte være nødvendige  for  at  identificere  aktionæren  og  fuldmægtigen  ( artikel  11). Fuldmægtige  kan  udpeges  elektronisk.  En  fuldmægtig  har  som  udgang s- punkt samme rettigheder til at tale og stille spørgsmål, som aktionæren har. Enhver aktionær skal have   mulighed for at stemme pr. brev forud for gene- ralforsamlingen med forbehold af krav, der kan være nødvendige for at si   k- re  identificering  af  aktionærerne  (  artikel  12).  Medlemsstaterne  skal  endvi- dere forbyde krav, som er til hinder for, at aktionærer, der i  kke er fysisk til stede ved generalforsamlingen, udøver deres stemmerettigheder via elektr o- niske medier, bortset fra krav der er nødvendige for at sikre identificeringen af aktionærer og skabe sikkerhed om den elektroniske kommunikation. Medlemsstaterne skal sikre, at personer eller selskaber, som besidder aktier i forretningsøjemed på vegne af investorer, kan besidde sådanne aktier e   n- ten på individuelle konti eller på samlekonti (  artikel 13). Hvis aktierne op- bevares på samlekonto (dvs. en værdipapirkonto   , hvor der opbevares aktier for forskellige personer og selskaber), er det ikke tilladt at kræve, at ste  m- meafgivning på generalforsamlingen alene kan ske, hvis aktierne midlert i-

5/12 digt udskilles på en individuel konto i forhold til værdipapircentralen. Hvis der  besiddes  aktier  fra  samme  aktieselskab  på  en  samlekonto  på  vegne  af flere  forskellige  investorer,  skal  der  være  ret  til  at  splitte  stemmerne  op  i overensstemmelse  med  de  stemmeinstrukser,  som  investorerne  har  givet. Hvis  personen  eller  selskabet,  som  besidder  aktier  i  forretningsøjemed  på vegne  af  investorer,  er  registreret  som  aktionær  for  forskellige  investorers regning, bør denne have mulighed for at udstede fuldmagter til hver af disse investorer eller til personer, der er udpeget af dem. Ved optæl  ling af stemmer på generalfo rsamlingen skal alle stemmer, der er afgivet i forbindelse med enhver beslutning, der er forelagt til godkendelse på generalforsamlingen, tages i betrag tning (artikel 14). Aktieselskabet skal inden for 15 kalenderdage efter generalforsamlingen på sin hjemmeside offentliggøre resultaterne af afstemningen om hvert beslu t- ningsforslag, der er blevet forelagt på generalforsamlingen ( artikel 15). Der skal oplyses om resultaterne af afstemningen, antallet af aktier, på grundlag af  hvilke  afstemningen  har  fundet  sted,  og  procentandelen  af  stemmer  for og imod hvert beslutningsforslag. Direktivforslaget indeholder i artikel 17 en ændring til artikel 17 i transp  a- rensdirektivet (2004/109/EF) for at undgå et overlap med bestemmelser om samme  emne.  Derfor  er  de  dele  af  artiklen,  der  også  behandles  i  transp a- rensdirektivet, foreslået slettet i transparensdirektivets artikel 17, stk. 2, litra a og b, og i stedet indført i direktivfo rslaget. 2. Europa-Parlamentets udtalelser Europa-Parlamentet skal i henhold til TEF artikel 251 høres. Der foreli gger endnu ikke en udtalelse fra Europa-Parlamentet. I  en beslutning af 21. april 2004 (EF-tidende C 104 af 30.4.2004, s. 67) gav  Europa-Parlamentet  udtryk  for  sin  støtte  til  Kommissionens  medd e- lelse fra maj 2003 og hensigten heri om at styrke aktionærers rettigheder. Europa-Parlamentet gav især udtryk for at kunne støtte reglerne om øget gennemsigtighed,  ret  til  stemmeafgivning  ved  fuldmægtig,  muligheden for at deltage i  generalforsamlinger via elektroniske medier og mulighe- den for at kunne udøve stemmerettigheder på tværs af landegrænse rne. 3. Nærhedsprincippet Kommissionen  anfører,  at  målsætningerne  med  de  foranstaltninger,  der skal træffes, er at gøre det muligt for aktionærerne at gøre brug af deres rettigheder i hele EU. Dette kan ikke i tilstrækkelig grad nås af medlem   s- staterne  på  grundlag  af  eksisterende  EU -lovgivning  og  kan  på  grund  af deres omfang og virkninger bedre gennemføres på EU  -plan. På denne baggrund er det regeringens vurdering, at forslag et er i overens- stemmelse med nærhedsprincippet, idet nationale lovgivninger    kan udgør e en barriere for udøvelsen af visse aktionærrettigheder på tværs af landgræ n- serne.

6/12 4. Gældende dansk ret Generalforsamlingens forløb, afholdelse og tilrettelæggelse er næ rmere re- guleret i aktieselskabslovens kapital 10. Der er bestemmelser om aktionæ- rernes ligebehandling i aktieselskabslovens kapitel 4. Lige behandling (artikel 3) Det følger af aktieselskabslovens § 17, at alle aktier har lige ret i selskabet . Vedtægter  ne  kan  dog  bestemme,  at  der  skal  være  forskellige  aktieklasser. Direktivforslaget ændrer ikke herpå og omhandler ikke    spørgsmål  et om for- holdet mellem ejer- og stemmerettigheder (A- og B-aktier eller stemme- og ejerlofter). Direktivforslaget medfører ikke  behov for ændringer i dansk ret på dette punkt. Indkaldelse m.v. til generalforsamlingen (artikel 5) Efter aktieselskabslovens § 73, stk. 1, skal indkaldelse til ordinær genera  l- forsamling ske tidligst fire uger og, medmindre vedtægterne foreskriver en længere frist, senest otte dage før generalforsamlingen. Ekstraordinær gen e- ralforsamling  skal til behandling  af  et bestemt  angivet  emne indkaldes  se- nest to uger efter, at det skriftligt er forlangt af aktionærer, der ejer en tie  n- dedel af aktiekapitalen eller den mindre brøkdel, som vedtægterne måtte f o- reskrive. I  tilfælde  hvor  selskabet  har  truffet  beslutning  om  at    indhente  generalfor- samlingens forhåndsgodkendelse i forbindelse med særlige foranstaltninger som følge af  et overtagelsestilbud, kan bestyrelsen indkalde generalforsam- lingen med et varsel på mindst to uger, jf. aktieselskabsl ovens § 81 c, stk. 4. Fristen i aktieselskabslovens § 73, stk. 1, adskiller sig fra direktivforslagets frist på 30 dage, ligesom  direktivforslaget ikke skelner mellem ordinæ  r og ekstraordinær generalforsamlingen.   Forslaget vil derfor medføre en æ   ndring af de danske regler på dette punkt. Efter aktieselskabslovens § 73, stk. 2, skal indkaldelsen ske i overensstem- melse med vedtægternes bestemmelser. I indkaldelsen skal angiv  es, hvilke anliggender der skal behandles på generalforsamlingen .  Såfremt forslag til vedtægtsændringer  skal  behandles  på  generalforsamlingen,  skal  forslagets væsentligste indhold   angives i indkaldelsen. Efter aktieselskabslovens § 73, stk. 6, skal dagsorden og de fuldstændige forslag samt for den ordinære g e- neralforsamlings  vedkommende  tillige  revideret  årsrapport  fremlægges     se- nest otte dage før generalforsamlingen   til eftersyn for aktionærerne på se   l- skabets kontor og samtidig tilstilles enhver noteret aktionær, som har fre  m- sat anmodning herom. Direktivforslagets krav til indkaldelsens indhold vil medfø re, at de danske regler skal uddybes og specificeres for at være i overensstemmelse med d  i-

7/12 rektivteksten.  Ligeledes  vil  kravet  om  fremlæggelse  på  selskabets     kontor skulle suppleres med et krav om offentliggørelse på selskabets hjemm  eside. Aktionærers ret til at tilføje punkter     til behandling på   generalforsamlingen (artikel 6) Efter  aktieselskabslovens  §  71  har  enhver  aktionær  ret  til  at  få  et  bestemt emne behandlet på generalforsamlingen, såfremt denne skriftligt fremsætter krav herom over for bestyrelsen i så god tid , at emnet kan optages på dag s- ordenen for generalforsamlingen. Direktivforslaget giver ikke anledning til at ændre de danske regler på dette punkt. Det er uafklaret, om direktivforslaget i artikel 6 også omhandler ekstraord i- nær  e generalforsamlinger. Efter dansk ret skal en ekstraordinær generalfo  r- samling til behandling af et bestemt angivet emne indkaldes senest to uger efter, at det skriftligt er forlangt af aktionærer, der ejer en tiendedel af akti  e- kapitalen eller den mindre brøkdel, som vedtægterne måtte foreskrive. Hvis direktivforslaget også omfatter denne situation, vil kravet om en tie n- dedel af aktiekapitalen ikke kunne opretholdes. Blokeringsperiode (artikel 7) Der er ikke regler i dansk ret om en blokeringsperiode for aktierne. Der er derimod i henhold til aktieselskabslovens § 65, stk. 2, mulighed for i ved- tægterne at fastsætte, at en aktionær for at kunne møde på generalforsa m- lingen skal have anmeldt sin deltagelse hos selskabet en vis tid, dog højst fem dage før generalforsamlingen. Det følger endvidere af aktieselskabsl ovens § 67, stk. 2, at vedtægterne kan bestemme,  at  en  aktionær,  der  har  erhvervet  aktier  ved  overdragelse    (dvs. køb  modsat  f.eks.  arv  eller  kreditorfo rfølgning) ,  ikke  skal  kunne  udøve stemmeret for de pågældende aktier på generalforsamlinger, der er indkaldt, uden at aktierne er blevet noteret i aktiebogen eller aktionæren har anmeldt og dokumenteret sin erhvervelse. Direktivforslaget giver ikke umiddelbart anledning til ændringer i dansk ret på dette punkt. Anvendelse af elektroniske medier og deltagelse i generalforsamlingen via elektroniske medier (artikel 8 og 12) Efter aktieselskabslovens § 65 a kan bestyrelsen beslutte som supplement til en fysisk generalforsamling, at der gives adgang til, at aktionærer kan delt  a- ge elektronisk i generalforsamlingen (delvis elektronisk generalforsamling), medmindre selskabets vedtægter bestemmer andet.

8/12 Derudover kan generalforsamlingen med en særlig majoritet   beslutte, at ge- neralforsamlingen  alene  skal  afholdes  elektronisk  uden  adgang  til  fysisk fremmøde (fuldstæ   ndig elektronisk generalforsamling). Der er således regler i dansk ret, der giver mulighed for afholdels e af elek- tronisk generalforsamling, hvorfor direktivforslaget ikke umiddelbart giver anledning til ændringer i dans  k ret på dette punkt.  Direktivforslaget kræ  ver, at der ikke er hindringer i national ret for elektronisk deltagelse i generalfor- samlingen.  Krav  vedrørende  identificering  af  aktionærer  og  sikkerheden omkring elektronisk kommunikation kan ikke betragtes som hindringer for elektronisk deltagelse. I dansk ret kan generalforsamlingen og vedtægterne bestemme,  at  det  ikke  skal  være  muligt    at  afholde  elektronisk  generalfor- samling. Det må antages, at direktivforslaget ikke er til hinder for opretho l- delse af sådanne krav, som bl.a. skal ses som en beskyttelse af de aktion æ- rer, der ikke har mulighed for at deltage elektronisk i generalforsamlingen. Ret til at stille spørgsmål på generalforsamlingen og/eller skriftligt ad ele    k- tronisk vej forud for generalforsamlingen (artikel 9) Efter  aktieselskabslovens  §  76,  stk.  3,  skal  ledelsen  i  selskabet  besvare skriftlige spørgsmål, der er stillet af en aktionær ind en for de sidste tre må- neder  før  generalforsamlingen,  medmindre  besvarelsen  ikke  kan  ske  uden væsentlig  skade  for  selskabet.  Besvarelsen  kan  ske  skriftligt,  og  i  så  fald skal spørgsmålet og besvarelsen fremlægges for aktionærerne ved genera l- forsamlingens begyndelse. Besvarelse kan undlades, såfremt aktionæren i   k- ke er repræsenteret på generalforsamlingen. Efter aktieselskabslovens § 65 a, stk. 5, kan generalforsamlingen beslutte, at aktionærer,  som  deltager  elektronisk  i  en  delvis  eller  fuldstændig  elektr o- nisk  generalforsamling,  skal  stille  eventuelle  spørgsmål  til  dagsorden  eller dokumenter m.v. til brug for generalforsamlingen forud for generalforsam- lingen  inden  udløbet  af  en  frist, som  fastsættes  i  vedtægterne.  Generalfo r- samlingens beslutning skal optages i vedtægterne. Det følger endvidere af aktieselskabslovens § 65 b, stk. 1, at generalforsa m- lingen  generelt  kan  træffe  beslutning  om  anvendelse  af  elektronisk  dok  u- mentudveksling samt elektronisk post i kommunikationen mellem selskabet og aktionærerne (e  lektronisk kommunikation). Dertil kommer, at selskabet og  den  pågældende  aktionær  efter  aktieselskabslovens  §  65  b,  stk.  4,  kan indgå aftale om at kommunikere skriftligt, selvom der ikke er truffet beslu t- ning herom af generalforsamlingen. Der  er  ikke  umiddelbart  behov  for  ændringer  i  de  danske  regler  på  dette punkt  udover  direktivforslagets  krav  om,  at  svar  på  aktionærernes  spørg s- mål  skal gøres tilgængelig for alle på aktieselskabets hjemmeside. Udpegelse af fuldmægtig (artikel 10 og 11) Efter aktieselskabslovens § 66 har aktionæren ret til at møde på generalfo r- samlingen  ved  fuldmægtig  og  kan  møde  sammen  med  en  rådgiver.  Ful d-

9/12 mægtigen skal fremlægge skriftlig og dateret fuldmagt. Fuldmagten kan i k- ke gives for længere tid end 12 måneder. Fuldmagt til besty   relsen skal dog gives til en bestemt generalforsamling med en på forhånd kendt dagsorden. Det  følger  af  aktieselskabslovens  §  28,  at  hvis  en  aktie  ejes  af  flere  i  fo r- ening, kan de til aktien knyttede rettigheder over for selskabet alene udøves gennem en fæ  lles befuldmægtiget. Direktivforslaget giver ikke umiddelbart anledning til ændringer i de da  nske regler  på  dette  punkt  udover,  at   det  efter  direktivforslaget  vil  være  muligt elektronisk at udpege en fuldmægtig  , forudsat at det er muligt at sikre rets- mæs  sigheden af denne udpegning. Stemmeafgivelse pr. brev (artikel 12) Det  er  ikke  muligt  efter  dansk  ret  at  afgive  sin  stemme  pr.  brev.  Der  kan derimod gives en fuldmagt til bestyrelsen på baggrund af en fortrykt ful d- magt, som bestyrelsen har udsendt inden generalforsamlingen. Der er lige- ledes  mulighed  for  elektronisk  stemmeafgivelse,  jf.  aktieselskabslovens  § 65 a. Hvorvidt fuldmagt til bestyrelsen på baggrund af en fortrykt fuldmagtsbla n- ket, som det kendes fra dansk ret, vil opfylde kravet i direktivforslaget om, at aktionærerne skal kunne afgive deres stemme pr.    brev, er p.t. uafklaret. Direktivforslaget kan derfor medføre ændringer i dansk ret på dette punkt. Værdipapirhandleres  mulighed  for  at  opbevare  aktier  på  individuelle  og samlekonti (artikel 13) Efter  dansk  generalforsamlingspraksis  er  det  ikke  efter  det  nuværende  s  y- stem  i  Værdipapircentralen  muligt  at  opbevare  aktierne  på     en  samlekonto uden, at aktierne samtidig registreres på individuelle konti for, at de ste m- merettigheder, der er knyttet til aktierne, kan udøves  forskelligt på genera l- forsamlingen.  Hvis  stemmerettigheder  tilknyttet  aktier  på   samlekonto  ø n- skes udøvet  i forhold til nogle af aktierne på en måde, som ikke er ide  ntisk med  udøvelsen  af  stemmerettigheder  i  tilknytning  til  andre  akti er,  kræver det således , at aktierne midlertidigt registreres på en individuel konto . Direktivforslaget  kan  derfor  medføre   ændringer  i    aktieselskabsloven  samt det danske aktiebogs- og værdipapir  handelssystem på dette punkt. Optælling af stemmer (artikel   14) Efter fast dansk praksis medtages eventuelle blanke stemmer ikke ved op- tælling af de afgivne stemmer på generalforsamlingen. Derimod medtages blanke  stemmer  ved  krav  om  en  vis  deltagelse  i  afstemningen  (quorum- krav). Direktivforslaget er ikke klart på dette punkt, og det kan derfor ikke på n  u- værende tidspunkt udelukkes, at forslaget kan give anledning til ændri nger i dansk retspraksis.

10/12 Offentliggørelse af resultaterne for afstemningen på selskabets hjemmeside (artikel 15) Efter aktieselskabslovens § 75, stk. 2 og 3, skal der over forhandlingerne på generalforsamlingen  føres  en  protokol,  der  underskrives  af  dirigenten.  S e- nest to uger efter generalforsamlingens afholdelse skal generalforsamlings- protokollen være tilgængelige for aktionærerne på selska bets kontor. Hver- ken  efter  aktieselskabsloven  eller  dansk  generalforsamlingspraksis  er  der krav om, at der i protokollen redegøres detaljeret for stemmeafgivni ngen på generalforsamlingen. Der er ikke krav om efter aktieselskabsloven, at selskabet skal offentliggø re resultatet af afstemningen, antallet af aktier, procentandelene af stemmer for og imod m.v. på selskabets hjemmeside, hvorfor direktivforslaget kan give anledning til ændringer i dansk   ret på dette punkt . 5. Høring Direktivforslaget er sendt i høring til Advokatrådet, Dansk Handel og Se  r- vice,  Finansforbundet,  Foreningen  af  Statsautoriserede  Revisorer,  Forsik- ring  &  Pension,  Håndværksrådet,  Dansk  Aktionærforening,  ATP,  Da n- marks  Rederiforening,  Københavns  Fondsbørs,  Foreningen  Registrerede Revisorer,  HTS,  LO,  Dansk   Industri,  Finansrådet,  Værdipapircentralen, Dansk Børsmæglerforening, LD og Novo Nordisk. Ved høringsfristens u d- løb den 6. februar 2006 er der modtaget  seks svar (Værdipapircentralen  , Fi- nansrådet, Danmarks Rederiforening, Advokatrådet, Fo  reningen af Statsau- toriserede Revisorer og Foreningen Registrerede Revisorer), hvoraf tre or- ganisationer   (Værdipapircentralen,   Finansrådet   og   Danmarks   Rederifo   r- ening) havde indholdsmæssige bemærkni nger. De tre organisationer peger på, at direktivforslaget  på nogle punkter ikke svarer til gældende danske regler. O  rganisationerne gør opmærksom på, at det  er  vigtigt  at  undgå  at  gennemføre  regler,  som  kan  resultere  i  ufo  r- holdsmæssige  administrative  og  økonomiske  belastninger.  Mere  konkret anføres,  at  reglerne   for  indkaldelse  til  generalforsamling  bør  v æ  re  mere fleksible, ligesom procedurerne i forbindelse med indkaldelse til generalfor- samlingen bør overvejes nærmere. Det anføres endvidere, at det er vigtigt at sikre, at aktionærernes spørgsmålsret bliver operat ionel for en hensigtsmæ  s- sig afvikling af generalforsamlingen. Desuden påpeges betænkeligheder ved direktivets forslag til udvidede fuldmagtsregler. Endelig er der visse tekni- ske spørg smål til, hvorledes de foreslåede regler omkring samlekonti spiller sammen  med  de  gældende  danske  praksis  omkring  Værdipapircentralens virksomhed.      6. Andre landes holdninger De to høringer forud for direktivforslaget har vist, at der generelt er positiv opbakning til direktivforslaget.³ 3 Resultatet af de to høringer fra april og september 2005 samt høring  ssvar kan findes på Kommissionens hjemmeside www.europa.eu.int.

11/12 Der tegner sig på nuværende tidsp   unkt ikke noget klart billede af, hvorledes medlemsstaterne forventes at stille sig med hensyn til direktivforslagets en- kelte elementer. Der er forskelle i de nationale lovgivninger på en del af de områder, som d  i- rektivforslaget berører. I de foreløbige t  ilkendegivelser har medlemsstaterne taget afsæt i velkendte nationale regelsæt på de pågældende områder. Forhandlingerne forventes bl.a. at samle sig om indkaldelsesfrister til gene- ralforsamlingen, detaljeringsgraden af materialet til brug for generalforsam- lingen og efterfølgende og retten til at stille spørgsmål på generalforsamli n- gen. Direktivforslaget lægger op til alene at anvende et registreringsdatosystem. Medlemsstater som Belgien, Grækenland, Polen, Spanien, Portugal og Ital  i- en  har  hidtil  benyttet  et  blokeringsdatosystem  og  må  forventes  at  finde størst fortrolighed ved en videreførelse af dette system. Endvidere  skiller  vandene  sig  om  aktionærernes  ret  til  at  stille  spørgsmål. Visse lande har udtrykt betænkelighed ved en for vid adgang ud fra r  isiko for at forhindre en hensigtsmæssig afvikling af generalforsamlingen. Des  u- den  er  der  fremført  synspunkter  omkring  særlige  grænser  for  at  til lade spørgsmål, f.eks. tid, andel af kapital og i det hele taget, om der er grundlag for at regulere dette på E U niveau. Desuden forventes spørgsmål om stemmeafgivning pr. brev eller via ele  k- troniske medier at give anledning til forskellige synspunkter, herunder be- hov for en udvidelse af de allerede foreliggende muligheder.   Endelig forventes muligheden for at tillægge særlige rettigheder til såkaldte samlekonti, herunder særlige stemmeregler at give anledning til diskussion.   7. Foreløbig dansk holdning Overordnet kan direktivforslaget efter regeringens foreløbige holdning me d- virke til at gøre det lettere og  mere attraktivt for aktionærer at investere på tværs  af  grænserne  inden  for  EU  og  dermed  være  med  til  at  forbedre konkurrenceevnen generelt. Regeringen vil dog lægge vægt på, at direkti v- forslagets  detaljerede  regler  udformes  på  en  måde,  så  man  undgår  ufo    r- holdsmæssige administra  tive byrder for selskaberne. 8. Lovgivningsmæssige og   statsfinansielle konsekvenser Forslaget forventes ikke at få statsfinansi elle konsekvenser. Om  lovgivningsmæssige  konsekvenser  henvises  til  afsnittet  om  gældende dansk ret og direktivets mulige konsekvenser herfor. 9. Samfundsøkonomiske konsekvenser

12/12 Forslaget forventes ikke at få samfundsøkonomiske konsekvenser. 10. Administrative konsekvenser for erhvervslivet Forslaget vil kunne få administrative konsekvenser for virksomhede rne på grund af de øgede krav til indkaldelse til generalforsamlingen   og gennem- sigtighed om generalforsamlingens forløb. Endvidere kan en ændring af a   k- tiebogs- og værdipapirhandelssystemet give anledning til erhvervsøkonom   i- ske  konsekvenser.  Det  er  dog  ikke muligt  på  de t  foreliggende  grundlag  at udtale sig om størrelsen af  eventuelle administrative konsekvenser. 11. Tidligere forelæggelse for Folk  etingets Europaudvalg Sagen har ikke tidligere været forelagt Folketingets Europaudvalg.