Til

Folketinget - Skatteudvalget

 

Hermed sendes svar på spørgsmål nr. 169 af 23. januar 2006.

(Alm. del).

 

 

 

Kristian Jensen

                                                                /Lise Bo Nielsen

                        

Spørgsmål: Vil ministeren oplyse, om det er ministerens opfattelse, at det efter EF-domstolens afsigelse af dommen i SEVIC Systems AG (C-411 /03) er muligt at gennemføre grænseoverskridende fusioner med deltagelse af et dansk selskab og et udenlandsk selskab, hjemmehørende i et EU-land, jf. det i artiklen: ”Grænseoverskridende fusioner – nye EU-retslige muligheder” af Thomas Rønfeldt og Nikolaj Vinther, Ålborg Universitet anførte?

 

Svar: Spørgsmålet vedrører de selskabsretlige muligheder for at gennemføre grænseoverskridende fusioner. Jeg har derfor forelagt spørgsmålet for økonomi- og erhvervsministeren, som har svaret følgende:

” EF-Domstolen afsagde den 13. december 2005 dom i sagen C-411/03 Sevic Systems.

Sagen drejede sig om en fusion mellem et luxembourgsk og tysk selskab. Det fortsættende selskab skulle efter fusionens gennemførelse have hjemsted i Tyskland. De tyske myndigheder afslog at registrere fusionen, da kun fusion mellem tyske selskaber var omfattet af tysk lovgivning.

Ifølge dommen er det i strid med traktatens artikel 43 om etableringsfrihed generelt at forbyde fusioner mellem selskaber beliggende i mindst to forskellige medlemsstater, når tilsvarende fusioner er tilladte i national ret. I dommen anerkendes det dog samtidig, at hensynet til kreditorer, minoritetsaktionærer, medarbejdere og andre rettighedshavere i nogle tilfælde kan begrunde restriktioner i selskabernes etableringsfrihed, og dermed særlige beskyttelsesforanstaltninger for grænseoverskridende fusion.

Der er i de gældende danske selskabslove alene hjemmel til fusion mellem danske aktie- og anpartsselskaber, dvs. selskaber som er registreret i Danmark efter dansk lov. Reglerne bygger på EU’s 3. selskabsdirektiv om fusion, der forpligter medlemsstaterne til at tillade fusion mellem aktieselskaber. Der er derfor ikke på nuværende tidspunkt særlige regler i dansk ret om varetagelsen af hensynet til kreditorer m.v. i forbindelse med grænseoverskridende fusioner.

I dag eksisterer muligheden for grænseoverskridende fusion kun for europæiske selskaber (SE-selskaber), dvs. hvor det fortsættende selskab er et SE-selskab. I forbindelse med vedtagelsen af de danske gennemførelsesregler for SE-selskaber blev der vedtaget særlige regler til beskyttelse af aktionærer og kreditorer m.v. Fra den 8. august 2006 vil der også gælde en mulighed for grænseoverskridende fusioner for europæiske andelsselskaber (SCE-selskaber).

Der er derudover vedtaget et EU-direktiv om grænseoverskridende fusion, der skal implementeres i national ret senest 15. december 2007. Når direktivet er implementeret, vil det på baggrund af dette være muligt for danske aktie- og anpartsselskaber at deltage i grænseoverskridende fusioner. I forbindelse med implementeringen af direktivet vil der kunne fastsættes regler i dansk ret om varetagelsen af hensynet til kreditorer m.v.

Dommen kan potentielt få betydning for danske selskabers mulighed for at fusionere på tværs af landegrænser. I dommen anerkendes det dog som nævnt, at der er særlige hensyn at varetage ved en grænseoverskridende fusion, men det anføres ikke, hvordan den grænseoverskridende fusion i praksis skal gennemføres. Dette rejser nogle spørgsmål om dommens selskabsretlige rækkevidde og konsekvenser.

Det er derfor på nuværende tidspunkt for tidligt at sige noget endeligt om dommens praktiske konsekvenser for grænseoverskridende fusioner med deltagelse af danske og udenlandske selskaber. Dommen må først undersøges nærmere i samarbejde med bl.a. Kommissionen og de i Danmark involverede myndigheder.”

Jeg henholder mig til økonomi- og erhvervsministerens svar.