Medlemmerne af Folketingets Europaudvalg
og deres stedfortrædere
Bilag
Journalnummer
Kontor
2
400.C.2-0
EUK
5. oktober 2005
Til underretning for Folketingets Europaudvalg vedlægges Økonomi- og Er-
hvervsministeriets notat vedrørende direktivforslag til ændring af kapitaldi-
rektivet.
2
Direktivforslag til ændring af kapitaldirektivet
På baggrund af de seneste drøftelser i Folketingets Europaudvalg fremsendes sup-
plerende notat om direktivforslag om ændring af direktiv om aktieselskabers kapi-
talforhold (kapitaldirektivet), som økonomi- og erhvervsministeren vil forelægge
Folketingets Europaudvalg den 7. oktober 2005. Direktivforslaget indgår i Kom-
missionens handlingsplan på selskabsrettens område fra maj 2003.
4. oktober 2005
/KWE
3
Kapitaldirektivet forelægges med henblik på forhandlingsoplæg.
Forslaget til ændring af kapitaldirektivet blev fremsat den 29. oktober 2004 og har
til formål at forenkle rammerne for aktieselskabers dispositioner vedrørende selska-
bets kapitalgrundlag og gøre disse rammer mere fleksible. Ændringerne medfører
videre rammer for økonomiske dispositioner vedrørende selskabskapitalen.
Konkret vedrører direktivforslaget økonomiske dispositioner som fx erhvervelse af
egne aktier, lempelse af de formelle krav til vurderinger af indskud af værdier i sel-
skabet samt mulighed for, at selskabet kan bistå med finansiering ved ændringer i
selskabets ejerskab.
I alle tilfælde gælder der klare krav om, at ovennævnte dispositioner skal være for-
svarlige og, at selskabets økonomiske forhold skal tillade det.
Direktivforslaget vil kun nødvendiggøre mindre ændringer eller præciseringer i gæl-
dende dansk lovgivning, se vedlagte bilag over hovedelementerne i direktivforslaget.
Forslaget har såvel i et tidligt udkast som i forbindelse med den sædvanlige special-
udvalgsprocedure været forelagt erhvervslivets interessenter. Høringerne har alene
givet anledning til begrænsede reaktioner. Disse har været på detailniveau. De be-
mærkninger, som specialudvalgsbehandlingen gav anledning til, er i vidt omfang
imødekommet i det foreliggende forhandlingsresultat, som fremlagt af formand-
skabet den 30. september 2005.
Ifølge det britiske formandskabs foreløbige dagsorden for rådsmøderne (Konkur-
renceevne) i 2. halvår 2005, som Økonomi- og Erhvervsministeriet modtog den 29.
juni 2005, var direktivforslaget sat til behandling på rådsmødet (Konkurrenceevne)
den 28.-29. november 2005. På baggrund af drøftelserne af direktivforslaget i de
relevante embedsmandsudvalg har formandskabet imidlertid besluttet at sætte sagen
på dagsordenen for det kommende rådsmøde (Konkurrenceevne) den 11. oktober
2005.
På nuværende tidspunkt er det endnu uklart, hvorledes forslaget vil blive behandlet
på rådsmødet (Konkurrenceevne), men det vurderes som sandsynligt, at forslaget
på rådsmødet (Konkurrenceevne) den 11. oktober 2005 behandles som et a-punkt.
Den endelige behandling af forsalget vil blive afklaret i COREPER den 5. oktober
2005.
Europa-Parlamentet har endnu ikke afsluttet sin behandling af forslaget.
4
Bilag 1: Kapitaldirektivet og konsekvenser for dansk lovgivning
Artikel
Indhold
Krav til ændringer
dansk lovgivning
Vurderings-
beretning
Medlemsstaterne kan i visse tilfælde tillade at undtage fra
kravet om en vurdering, når aktier tegnes mod indskud af
andre værdier end kontanter, hvis anden uvildig, aktuel vær-
diansættelse foreligger.
Konkrete omstændigheder kan dog gøre ny vurdering nød-
vendig. Aktionærer, der tilsammen ejer mindst 5 % af sel-
skabskapitalen, kan i visse tilfælde forlange en uafhængig
vurdering.
Erhvervelse af egne
aktier
Efter det gældende direktiv må et selskabs beholdning af
egne aktier ikke overstige 10 % af den tegnede kapital. Denne
begrænsning foreslås ændret, så et selskabs beholdning af
egne aktier ikke kan overstige selskabets frie reserver.
Selvfinansiering
Efter det gældende direktiv må et selskab hverken stille mid-
ler til rådighed, yde lån eller stille sikkerhed med henblik på
en tredjemands erhvervelse af dets aktier.
Det foreslås, at forbuddet under visse betingelser kan lempes.
Skriftlig redegøre l-
se om begrænsning
i fortegningsretten
I forbindelse med en kapitalforhøjelse kan der efter det gæl-
dende direktiv gives bemyndigelse til at begrænse eller ophæ-
ve fortegningsretten, dvs. retten til at købe nye aktier ved en
kapitalforhøjelse til en særlig pris. Der skal i givet fald fore-
lægges en skriftlig redegørelse herom på generalforsamlingen.
Efter forslaget må der ikke stilles krav om den skriftlige rede-
gørelse på generalforsamlingen, hvis kapitalforhøjelsen sker
ved handel på et reguleret marked.
Kreditorbeskyttelse
ved kapitalnedsæ t-
telse
Der foreslås en ændring, så medlemsstaterne skal sikre kredi-
torerne retstilling, således at disse kan henvende sig til en
myndighed, hvis deres tilgodehavender i tilfælde af en kapi-
talnedsættelse ikke vurderes tilstrækkelig sikret, og selskabet
ikke har iværksat hensigtsmæssige sikkerhedsforanstaltninger
tilfælde af kapitalnedsættelsen.
Indløsningsret og -
pligt
Det foreslås, at en aktionær, der ejer mindst 90 % af aktieka-
pitalen i et børsnoteret selskab, skal kunne kræve, at de øvrige
aktionærer afhænder deres aktier til pågældende til en rimelig
pris.