Folketingets Erhvervsudvalg Vedlagt fremsender jeg i 5 eksemplarer min besvarelse af det i udvalget stillede spørgsmål 5 (Alm. del) den 17. marts 2005. Med venlig hilsen Bendt Bendtsen ØKONOMI- OG ERHVERVSMINISTEREN 12. april 2005 ØKONOMI- OG ERHVERVSMINISTERIET Slotsholmsgade 10-12 1216 København K Tlf. 33 92 33 50 Fax 33 12 37 78 CVR-nr.   10 09 24 85 [email protected] www.oem.dk

Besvarelse af spørgsmål 5 (alm. del) stillet af Folketingets Erhverv s- udvalg den 17. marts 2005 Spørgsmål 5: Ministeren  bedes  kommentere  henvendelse  af  14.  marts  2005  fra  For- eningen  af  Statsautoriserede  Revisorer  vedrørende  revisionspligten  for mindre virksomheder, jf. alm. del - bilag 48. Svar: Foreningen  af  Statsautoriserede  Revisorer  (FSR)  har  d.  14.  marts  2005 fremsendt et notat om revisionspligten for mindre virksomheder til Folke- tingets Erhvervsudvalg. I notatet kritiserer FSR Erhvervs- og Selskabssty- relsens rapport om revisionspligten for B-virksomheder (små selskaber). Jeg forstår, at  FSR lige som en række andre organisationer har haft flere muligheder for at kommentere på forskellige udkast til Erhvervs - og Sel- skabsstyrelsens rapport og de områder, der skulle behandles i rapporten. Det er rigtigt, at FSR har ønsket visse forhold yderligere fremhævet i rap- porten,  og  det  skulle  også  delvis   være  blevet  efterkommet.  Jeg  har  dog fået oplyst, at  FSR på intet tidspunkt  har påpeget væsentlige fejl i rappo r- ten eller i øvrigt fremlagt oplysninger, som kunne føre til andre konklusi- oner. Det er i den forbindelse interessant, at en nylig udkommet svensk rapport om revisionspligten for  små selskaber  når frem til de samme konklusi o- ner og  anbefaler på den  baggrund en trinvis afskaffelse  af revisionspli g- ten. Rapporten er på opdrag fra Svenskt Näringsliv udarbejdet af profe  s- sor  Per  Thorell,  Ernst  &  Young,  og  professor  Claes  Norberg  fra  Lunds Universitet.  Rapporten  er  udarbejdet  uafhængigt  af  den  danske  rapport, som forfatterne ikke havde kendskab til under udarbejdelsen. Revisionspligten  for  små  selskaber  bør  iflg.  forfatterne  afskaffes,  fordi det ikke kan sandsynliggøres, at revisionspligtens fordele for ejere, virk- somhedsledere,  kreditgivere  og  samfundet  er  lige  så  store  som  omkos t- ningerne  ved  revisionspligten.  Samtidig  har  forfatterne  svært  ved  at  se, hvilke  særlige  omstændigheder  der  kan  motivere  en  revisionspligt  for svenske virksomheder, når et sådant krav ikke gælder for sammenlignel  i- ge virksomheder i andre lande. ØKONOMI- OG ERHVERVSMINISTEREN 12. april 2005 Ø KONOMI- OG ERHVERVSMINISTERIET Slotsholmsgade 10-12 1216 København K Tlf.   33 92 33 50 Fax  33 12 37 78 [email protected] www.oem.dk

I  England  har  en  rapport  om  revisionspligtens  fordele  og  ulemper  også ført til en trinvis ophævelse af revisionspligten for alle små selsk aber. Det skal endelig også  nævnes, at der i danske revisorkredse er forskellige opfattelser  af  revisionspligtens  berettigelse.  Deloitte,  som  er  Danmarks største  revisionsselskab,  er  således   uenig  med  FSR,  og  en  af  Danmarks største revisorforeninger, Revifora, har direkte udtalt, at den ønsker revi- sionspligten for små og mellemstore virksomheder fje rnet. Jeg finder det nyttigt, at Erhvervs- og Selskabsstyrelsen med sin rapport har  fået  rejst  debatten  om  mulighederne  for  at   reducere  revisionspligten for mindre virksomheder. Det er vigtigt, at politikkerne hele tiden har fo- kus på, om de byrder der pålægges danske virksomheder og borgere står mål med det, som vi ønsker at opnå med reglerne, herunder om det er r  i- meligt  at  alle  skal  pålægges  by rderne,  selvom  de  ikke  alle  har  fordele heraf. Netop med hensyn til revisionspligten er det vigtigt at foretage en balanceret  afvejning  af  de  forskellige  hensyn,  ikke  mindst  i  lyset  af,  at reglerne i Danmark skiller sig ud i forhold til en stor del af de øvrige EU- lande. I  det  følgende  vil  jeg  på  bagg rund  af  den  udarbejdede  rapport  fra  Er- hvervs-  og  Selskabsstyrelsen  forholde  mig  til  de  enkelte  punkter,  som FSR har rejst i deres brev. Forringet skattekontrol FSR  forventer  at  skattemyndighederne  vil  skulle  bruge  langt  flere  res- sourcer på kontrol, hvis  regnskaberne ikke er reviderede. Spørgsmålet  om  revisionspligtens  betydning  for  skattekontrollen   er  be- handlet  i  rapporten.  Det  fremgår  her,  at  fejl  i  årsrapporten  kan  forplante sig til selvangivelsen. Men når man taler om risikoen for flere fejl i år  s- rapporten i forbindelse med en reduktion af revisionspligten, bør man væ- re opmærksom på, at de fleste B -selskaber køber en pakkeløsning hos re- visor,  som  i  forskelligt  omfang  integrerer  ydelser  som  bogføring,  regn- skabsmæssig  assistance,  regnskabsopstilling,  revision  og  skattemæssig assistance. Der er ingen klare grænser mellem de enkelte kategorier. Det kan derfor være vanskeligt at vurdere, hvad det vil betyde for kvaliteten af årsregnskaberne, hvis ydelsen revision bliver trukket ud af pakken. Revisor finder formentlig en del fejl undervejs, men han/hun finder dem ikke  nødvendigvis  kun,  fordi  der  også  foretages  revision.   Dette  støttes også af, at der  ikke har kunnet påvises, at der findes færre fejl i revider e- de  regnskaber  fra  selskaber  end  i  ureviderede  regnskaber  for  personligt ejede  virksomheder,  som  udgør  ca.  2/3  af  det  samlede  antal  virksomhe- der. Den svenske rapport er inde på det samme. Forfatterne har ikke kendskab til beregninger af den nytte, som reviderede regnskaber har for skattekon-

trollen i forhold til ureviderede regnskaber. Det er uklart, om det er revi- sion eller andre (revisor)ydelser som bogføringshjælp og regnskabsudar- bejdelse, der er afgørende for regnskabets kvalitet. Jeg kan oplyse, at det er Skatteministeriets vurdering, at en reduktion af revisionspligten  for  de  mindste  virksomheder  i  regnskabsklasse  B  bety- der, at der alt andet lige skal anvendes flere ressourcer til ToldSkats kon- trol  af  den  enkelte  virksomhed,  i  det  omfang  den  bliver  udtaget  til  kon- trol. Skatteministeriet har samtidig oplyst, at der vil kunne tages hånd om dette spørgsmål i forbindelse med  en  reduktion af revisionspligten og  at spørgsmålet vil kunne ses i sammenhæng med ToldSkats nye service - og kontrolstrategi. En strategi, hvor fokus er på problemvirksomheder. Øget administration i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen Desuden antager FSR, at der også  vil være behov for yderligere ressour- cer  hos  Erhvervs-  og  Selskabsstyrelsen  til  at  foretage  kontrol  af  de  ind- sendte selskabsregnskaber, hvis de ikke længere er reviderede. Erhvervs-  og  Selskabsstyrelsen  har oplyst,  at  en  reduktion  af  revisions- pligten imidlertid ikke kommer til at betyde noget for styrelsens kontrol. Mere økonomisk kriminalitet FSR forventer, at omfanget af falske regnskaber og manipulation med in- formationerne i regnskaber stiger, hvis revisionspligten reduceres. Endvi- dere  mener  FSR,  at  svindel,  bedrageri  og  hvidvaskning  af  penge  vil  få bedre muligheder. I forbindelse med en analyse af konsekvenserne ved en reduktion af revi- sionspligten er det vigtigt, at der  foretages en grundig analyse af den be- tydning, det eventuelt vil kunne få for omfanget af økonomisk kriminal i- tet,  herunder  at  se  på  revisors  rolle  i  at  opdage  og  anmelde  økonomisk kriminalitet. Det er således naturligt at det vurderes, hvilken rolle og m u- ligheder revisor har for at afsløre økonomisk kriminalitet – både ge nnem anmeldelse  og  ved  en  præventiv  funktion.  Det  gælder  ikke  mindst  hvis det  hævdes  at  en  ophævelse  af  revisionspligten  vil  give  lettere  spil  for kriminelle. Et  centralt  punkt  i  Erhvervs-  og  Selskabsstyrelsens  samlede  analyse  har netop derfor været at se på mulige konsekvenser for omfanget af økon o- misk kriminalitet. FSR giver udtryk for, at rapporten lægger for stor vægt på revisors rolle som  anmelder  og  opdager  af  økonomisk  kriminalitet.  De  mener  der  bør lægges større vægt på revisionens  forebyggende rolle. Uanset om revisor ser  det  som  sin  opgave  at  afsløre  økonomisk  kriminalitet  eller  ej,  er  det imidlertid vigtigt at vurdere, om revisor gennem sine revisionshandlinger har  en  reel  mulighed  for  at  afsløre  økonomisk  kriminalitet.  Hvis  revisor

opdager  kriminalitet,  er  han/hun  nemlig  forpligtet  til  at  reagere  på  det som offentlighedens tillidsrepræsentant. Analysen  viser,  at  revisors  revisionshandlinger  ikke  er  egnet  til  afsløre økonomisk  kriminalitet,  især  ikke  hvis  den  begås  af  selskabets  ledelse. Ingen  –  heller  ikke  FSR  –  har  på  noget  tidspunkt  stillet  spørgsmålstegn ved analysens resultater. Resultaterne understøttes yderligere af en analy- se  fra  KPMG,  der  ligger  til  grund  for  det  såkal dte  Brydensholt-udvalgs betænkning om rådgiveres rolle ved bekæmpelse af økonomisk kriminal i- tet. KPMGs analyse viste, at revisor kun står for 2 pct. af de anmeldte b e- svigelser i danske selskaber. Erfaringerne i Sverige viser endelig, at revi- sorer i 2004 stod for 1 pct. af samtlige anmeldelser om økonomisk krimi- nalitet iflg. Ekobrottsmyndigheten. Revisorernes vanskeligheder ved  at afsløre økonomisk kriminalitet skyl- des bl.a., at ledelsesbesvigelser holdes skjult for revisor, de ofte foregår i virksomheder m ed så kort levetid, at revisor ikke når at stifte bekendtskab med selskabet , transaktioner  –  fx  sort  arbejde  –  holdes  uden  for  bogføring  og regnskab de undertiden foregår som pengestrømme mellem virksomheder i forskellige lande, som revisor ingen muligheder har for at overvå- ge. Erhvervs- og Selskabsstyrelsens rapport gør endvidere en del ud af at om- tale  de  forebyggende  effekter  af  revisors  tilstedeværelse  og  arbejde.  Det anføres således i rapporten , at uanset den konkrete opdagelsesrisiko vir- ker også selve  eksistensen af lovpligtig revision kriminalitetsforebyggen- de. Det er imidlertid vanskeligt at komme med en håndfast vurdering af rev i- sionens forebyggende effekt. Der kan dog stilles spørgsmålstegn ved styrken  af den forebyggende e f- fekt,  når  det  er  doku menteret,  at  revisor  kun  i  meget  begrænset  omfang opdager de kriminelle handlinger, der begås. En  rapport  fra  august  2004  fra  det  svenske  Brottsförebyggande  rådet (BRÅ) om revisorernes anmeldelsespligt  , berører dette spørgsmål . I rap- porten indgår en spør geskemaundersøgelse, hvor 688 revisorer har svaret på,  om  anmeldelsespligten  har  en  god  kriminalitetsforebyggende  effekt. Svarene fordeler sig, som det fremgår af nede nstående tabel: Anmeldelsespligten har en god kriminalitetsforebyggende effekt: Det passer Procentfordeling slet ikke 10,6 ikke særlig godt 35,8

hverken godt eller dårligt 37,8 ganske godt 14,4 helt og holdent   1,5 Det  er  altså  kun  16  pct.  af  de  svenske  revisorer,  der  finder,  at  deres  a n- meldelsespligt  har  en  god  forebyggende  effekt.  Derudover  viser  BRÅ’s undersøgelse,  at  34  pct.  finder,  at  anmeldelsespligten  er  virkningsløs  i praksis, mens kun 17 pct. mener, at den virker. Det  skal  endelig  bemærkes,  at  den  svenske  rapport  om  revisionspligten også for så vidt angår spørgsmålet om økono    misk kriminalitet når frem til de samme konklusioner som i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens rapport. Revisionsomkostninger Det  er  FSRs  forventning,  at  omkostningerne  kun  vil  stige  med  op  til  10 %. De  nye  internationale  revisionsstandarder  medfører  en  skærpet  og  langt mere omfattende revision. Det har ingen sat spørgsmålstegn ved.  De små selskabers lovmæssigt pålagte byrder ved revision må derfor forve  ntes at stige væsentligt i forhold til de nuværende 1,7 mia. kr. Deloitte vurderer, at revisionshonorarerne vil stige med op til 30 pct. og for små selskaber betydeligt mere. I Erhvervs- og Selskabsstyrelsens rapport vurderes det på grund af a ndres skøn og erfaringer, at prisstigningerne formentlig vil ligge på et sted me l- lem 20 og 30 pct. i gennemsnit. Det væsentlige er dog, at uanset stigningens størrelse er revisionspligten for  B-virksomheder  allerede  i  dag  den  i  særklasse  største  administrative enkeltbyrde, som lovgivningen pålægger danske virksomheder. Reduceret tillid og konsekvenser heraf FSR  antager,  at  en  ophævelse  af  revisionspligten  for  små  selskaber  vil medføre dalende tillid til de virksomheder, der fremover ikke lader deres regnskaber revidere. FSR formoder endvidere, at øgede omkostninger for virksomhederne  vil  reducere  –  og  måske  ophæve   –  de  besparelser,  der forventes på revisionshonorarerne, såfremt revisionspligten   reduceres el- ler ophæves.   Det fremgår af Erhvervs - og Selskabsstyrelsens rapport , at revisionsplig- ten  kan  have  en  betydning  for  den  tillid,  virksomhederne  har  ved  sam- handel  med  hinanden.  Erhvervs-  og  Selskabsstyrelsens  spørgeskemaun- dersøgelse viser således , at 45 pct. er enige i, at revision øger leverandø- rers tillid til deres virksomhed, og 54 pct. er enige i, at det øger deres til- lid  til  dem,  de  handler  med,  hvis  deres  regnskab  er  revideret.  Omvendt mener kun 15 pct. af selskaberne, at deres leverandører vil stille krav om et revideret regnskab, hvis revisionspligten gøres frivillig. Undersøgelsen

viser  også,  at  47  pct.  af  selskaberne   undertiden  indhenter  regnskabsop- lysninger om deres samhandelspartnere, mens 53 pct. aldrig gør det. Samtidig er det værd at hæfte sig ved, at i det omfang revisionspligten be- tyder  noget  for  samhandelen,  gælder  det  kun  for  samhandelen  mellem selskaber med revisionspligt, og de udgør kun ca. 1/3 af det samlede antal virksomheder  i  Danmark.  Ligeledes  kan  det  kun  have  begrænset  betyd- ning for samhandelen mellem små selskaber i EU, hvor skønsmæssigt 90 pct.  er  fritaget  for  lovpligtig  revision.  Et  selskab  kan  selvfølgelig  altid vælge at lade sit regnskab revidere, hvis det anser det for forretningsmæs- sigt fornuftigt. Disse  resultater  støttes  også  i  d en  svenske  rapport,  der  henviser  til  en svensk afhandling, som viser, at leverandører sjældent eller aldrig anven- der årsregnskaberne i deres kreditvurderinger . Rapporten vurderer, at in- formationerne   i   årsregnskaberne   er   for   gamle,   og   at   oplysninger   fra skyldnerregistre har betydeligt større værdi. Og oplysningerne fra skyld- nerregistre  har  ingen  forbindelse  til  årsregnskabet,  endsige  til  om  det  er revideret.  Konklusionen  er  derfor,  at  revisionspligten  kun  har  marginal betydning for leverandørers kreditgivning. Erhvervs-  og  Selskabsstyrelsens  bankundersøgelse  peger  desuden  på,  at bankerne ikke lægger overdreven vægt på, at deres kunder har et revid e- ret regnskab, og at de i øvrigt i deres kreditgivning til små virksomheder ikke skelner mellem personligt ejede virksomheder uden revisionspligt og selskaber med revisionspligt. I begge tilfælde kræver de personlig kaution fra virksomhedens ejer. Hertil kommer, at ca. halvdelen af de små selsk a- ber faktisk slet ikke har lån i banken. Det  er  også  vigtigt  at  understrege,  at  revision  som  sådan  ikke  afska ffes. Men det bliver et frivilligt valg for virksomheden, om den ser en forret- ningsmæssig fordel i at lade sine regnskaber revidere. ------------------ På  den baggrund er det min opfattelse, at Erhvervs- og Selskabsstyrelsen har udarbejdet en rapport, der giver et godt grundlag for de politiske drøf- telser  om  en  reduktion  af  revisionspligten.  Rapportens  konklusioner  un- derstøttes af den svenske rapport, hvor der foretages nogenlunde de sam- me  analyser  og  som  når  frem  til  de  samme  konklusioner.  Det  samme gælder for den engelske  rapport, der  førte til en  ophævelse af revisions- pligten for alle små selskaber op til EU’s maksimumsg rænse for omsæt- ningen. Som FSR selv fremhæver, er revision ikke til for revisorernes skyld. Det er  vigtigt,  at  virksomhederne  og  andre  brugere  af  regnskaber  oplever  en værdiforøgelse  af  revisionspligten.  Hovedargumenterne  for  en  reduktion af revisionspligten, er bl.a. følgende forhold:

Lovpligtig  revision  koster  små  selskaber  1,7  mia.  kr.  årligt.  O  m- kostningen  vil  yderligere  stige  i  størrelsesordenen  300-500  mio. kr. som følge af de nye  revisionsstandarder. Revisionspligten for B-virksomheder  er  uanset  stigningens  størrelse  i  særklasse  den største administrative enkeltbyrde, lovgivningen pålægger danske virksomheder. Skønsmæssigt  90  pct.  af  de  små  selskaber  i  EU  er  undtaget  fra lovpligtig revision. B-virksomheder i Danmark er små med få eller ingen ansatte. Der  er  typisk  personsammenfald  mellem  ejer  og  daglig  leder. Derved  falder  den  oprindelige  begrundelse  for  revisionspligten væk: at ejerne skal kunne have tillid til de regnskabsoplysninger, som den daglige ledelse fremlægger. Selskaberne køber typisk en pakkeløsning hos revisor, hvor revi- sion kun er en del af en integreret ydelse. Det er uklart, hvor man- ge ekstra og væsentlige fejl det vil give i årsregnskabet, hvis rev i- sion trækkes ud af denne pakke. Lovpligtig revision er ikke en effektiv metode til at forebygge og afsløre økonomisk kriminalitet Skatteregnskab og selvangivelse er ikke omfattet af revisionsplig- ten. Banker skelner i deres kreditvurderinger sjældent mellem, om det er en personlig ejet virksomhed eller et selskab. Hos sidstnævnte kræver de ofte personlig sikkerhedsstillelse, der  gør den begræn- sede hæftelse illusorisk. Selskaberne kan godt se nytten ved revision, men finder den også dyr. 58 pct. af selskaberne ønsker revisionspligten afskaffet eller ænd- ret. Sammenfattende synes lovpligtig revision ikke at være tilstrækkeligt be- grundet til at pålægge  små selskaber  omkostninger på 1,7 mia. kr. Denne konklusion ligger på linje med den svenske rapport, som heller ikke kan sandsynliggøre,  at  fordelene  ved  revisionspligten  overstiger  dens  om- kostninger.