194713

1/246 Version 29. juli 2005 Forslag til Lov om ændring af lov om aktieselskaber, lov om anpartsselskaber, lov om visse erhvervsdrivende virksomheder, lov om erhvervsdrivende fonde, lov om det europæiske selskab (SE-loven) og lov om Det Centrale Virksomhedsregister (Forenklinger og lettelser af administrative byrder samt æ ndringer som følge af reduktion af revisionspligten for visse små virksomheder m.v.)¹ § 1 I lov om aktieselskaber, jf. lovbekendtgørelse nr. 1001 af 8. oktober 2004, som ændret ved § 121 i lov nr. 428 af 6. juni 2005 og § 2 i lov nr. 604 af 24. juni 2005, foretages følgende ændringer: 1. § 4, stk. 1, nr. 7 , affattes således: ”7) antallet eller mindste og højeste antal af revisorer samt revisorernes valgperiode, hvis selskabet er omfattet af revisionspligt i henhold til årsregnskabsloven eller anden lovgivning, jf. § 82, stk. 1 ,” 2.§ 6, stk. 1, nr. 2 , ophæves. Nr. 3-4 bliver herefter nr. 2-3. 3.§ 6 a, stk. 1, 1. pkt., affattes således: ” § 6 a. Skal selskabet overtage værdier i henh old til § 6, stk. 1, nr. 1, fra stiftere eller andre, skal stiftelsesdokumentet vedhæftes en vurderingsberetning. ” 4. I § 6 a, stk. 1, nr. 1, udgår: ”eller erhvervelse” . 5.§ 6 a, stk. 2, affattes således: ” Stk. 2. Overtager selskabet i forbindelse med stiftelsen en bestående virksomhed, skal vurderingsberetningen endvidere indeholde en åbningsbalance for selskabet. Åbningsbalancen skal udarbejdes i overensstemmelse med bestemmelserne i årsregnskabsloven. Åbningsbalancen skal være uden forbehold. Hvis se lskabet er underlagt revisionspligt efter årsregnskabsloven eller anden lovgivning, skal åbningsbalancen tillige være forsynet med en revisionspåtegning.” 6. I § 10, stk. 4, ændres: ”revisor” til: ”eventuelt revisor”. 7.§ 29, stk. 2, affattes således: ¹Økonomi - og Erhvervsmin., j.nr……...

2/246 ” Stk. 2. Forslag om kapitalforhøjelse skal fremlægges til eftersyn for aktionærerne og til stilles disse efter reglerne i § 73, stk. 6, samt fremlægges på generalforsamlingen, medmindre samtlige aktionærer samtykker i, at de pågældende dokumenter ikke skal fremlægges for aktionærerne forud for generalforsamlingen. Hvis årsrapporten for sidste regnskabsår ikke skal behandles på samme generalforsamling, skal også følgende dokumenter fremlægges, medmindre samtlige aktionærer samtykker i, at de pågældende dokume nter ikke skal fremlægges for aktionærerne forud for generalforsamlingen: 1) Den seneste godkendte årsrapport. 2) En beretning fra bestyrelsen, som i den udstrækning, det ikke på grund af særlige omstændigheder kan skade selskabet, skal oplyse om begiven heder af væsentlig betydning for selskabets stilling, som er indtruffet efter aflæggelse af årsrapporten. 3) En erklæring fra selskabets revisor om bestyrelsens beretning, hvis selskabets årsrapport er omfattet af revisionspligt efter årsregnskabsloven el ler anden lovgivning.” 8.§ 33, 1. pkt. , affattes således: ” 33. Kan nye aktier indbetales i andre værdier end kontanter, skal bestemmelserne herom angives i forhøjelsesbeslutningen. ” 9.§ 33 a, stk. 2 , affattes således: ” Stk. 2. Bestyrelsens redegørelse og eventuelt yderligere udarbejdede dokumenter skal mindst otte dage før generalforsamlingen være fremlagt til eftersyn for aktionærerne på selskabets kontor samt fremlægges på generalforsamlingen, medmindre samtlige aktionærer samtykker i, at de pågældend e dokumenter ikke skal fremlægges for aktionærerne forud for generalforsamlingen .” 10.§ 34, stk. 3 , affattes således: ” Stk. 3. Tegning af nye aktier kan ske i generalforsamlingsprotokollen.” 11. I § 39, stk. 1, indsættes efter : ” aktier” : ”, jf. dog stk . 2”. 12. I § 39 indsættes efter stk. 1 som nyt stykke: ” Stk. 2. Til udstedelse af fondsaktier i henhold til stk. 1 kan desuden anvendes overskud i det indeværende regnskabsår, hvis beløb et ikke er uddelt, forbrugt eller bundet. Frie reserver, der er opstået eller blevet frigjort i det indeværende regnskabsår, kan ligeledes anvendes til udstedelse af fondsaktier.” Stk. 2-4 bliver herefter til stk. 3-5. 13. I § 44 a, stk. 2, 2. pkt., ændres ” Der skal efter nedsættelsen være ” til: ” Medlemmerne af bestyrelsen er ansvarlige for, at der efter nedsættelsen er ”. 14. § 44 a, stk. 3, affattes således: ” Stk. 3. Skal udbetaling af selskabets midler, jf. stk. 1, nr. 2 og 3, ske med et højere beløb end nedsættelsesbeløbet, skal dette oplyses i beslutningen med angivelse af overkurs såvel som ved Erhvervs- og Selskabsstyrelsens registrering og offentliggørelse i henhold til § 44, stk. 3, jf. § 46, stk. 1.” 15. I § 44 a indsættes som stk. 4:

3/246 ” Stk. 4. Ved kapitalnedsættelse til dækning af underskud, jf. stk. 1, nr. 1, skal der udarbejdes en erklæring af en uvildig vurderingsmand, jf. § 6 b, om, at underskuddet på datoen for nedsættelsen mindst svarer til nedsættelsesbeløbet. Dette gælder dog ikke, hvis der samtidig tegnes en kapitalforhøjelse, som mindst svarer til neds ættelsesbeløbet. ” 16. § 46 affattes således: ” § 46. Hvis nedsættelsesbeløbet helt eller delvist anvendes til de i § 44 a, stk. 1, nr. 2 og 3, nævnte formål, og aktiekapitalen ikke samtidig forhøjes ved tegning af et beløb svarende til det nominelle nedsæt telsesbeløb med tillæg af eventuel overkurs, opfordres selskabets kreditorer til at anmelde deres krav til selskabet ved Erhvervs- og Selskabsstyrelsens registrering og offentliggørelse i henhold til § 44, stk. 3, i styrelsens edb-informationssystem. Stk. 2. Kapitalnedsættelsen må tidligst gennemføres 3 måneder efter offentliggørelsen i Erhvervs - og Selskabsstyrelsens edb-informationssystem. Så længe anmeldte, forfaldne krav ikke er fyldestgjort, og der ikke på forlangende er stillet betryggende sikkerhed for uforfaldne eller omtvistede krav, må kapitalnedsættelsen ikke gennemføres . Medlemmerne af bestyrelsen er ansvarlige herfor. Stk. 3. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen afgør på en af parternes begæring, om en tilbudt sikkerhed , jf. stk. 2, 2. pkt., må anse s for betryggende. Stk. 4. Sker en kapitalnedsættelse til udbetaling til aktionærerne ved udlodning af andre værdier end kontanter, skal der udarbejdes en vurderingsberetning, jf. § 6 a. Det skal i erklæringen i henhold til § 6 a, stk. 1, nr. 4, i dette tilfælde angives, at kapitalnedsættelsen, med tillæg af eventuel overkurs, mindst svarer til den ansatte værdi af de t eller de andre værdier end kontanter , der udloddes. Stk. 5.Er anmeldelse om gennemførelse af aktiekapitalens nedsættelse ikke indgivet se nest 12 måneder efter beslutningens registrering, mister beslutningen sin gyldighed, og den i henhold til § 44, stk. 3, skete anmeldelse slettes af registeret for aktieselskaber.” 17. § 47, stk. 3 og 4, affattes således: ” Stk. 3. Kapitalnedsættelsen kan f inde sted uden offentliggørelse i - og Selskabsstyrelsens edb-informationssystem, hvis: 1) nedsættelsen sker ved a nnullation af fuldt indbetalte aktier, 2) aktierne enten er erhvervet uden vederlag eller for et vederlag, der ikke overstiger det beløb, der kan anvendes til udbytte, herunder ved udstedelse af obligationer, og 3) et beløb svarende til de annullerede aktiers pålydende værdi henlægges til en særlig fond. Denne fond kan helt eller delvis anvendes til eliminering af underskud, der ikke kan elimineres på anden måde, overførsel til aktiekapitalen (fondsaktieemission), medmindre selskabet har et ikke udlignet underskud. Stk. 4. Bestemmelserne i § 44, stk. 3, og § 46, stk. 5, finder tilsvarende anvendelse ved amortisation.” 18. § 54 b affattes sål edes: ” § 54 b. Bestyrelsen og direktionen skal give enhver revisor, som skal erklære sig om selskabets forhold, de oplysninger, som må anses af betydning for bedømmelsen af selskabet og, hvis selskabet er et moderselskab, dets koncern i henhold til lov om erhvervsdrivende virksomheders aflæggelse af årsregnskab m.v. (årsregnskabsloven). Stk. 2. Bestyrelsen og direktionen skal give enhver revisor, som skal erklære sig om selskabets forhold, adgang til at foretage de undersøgelser, denne finder nødvendige, og skal sørge for, at revisor får de oplysninger og den bistand, som revisor anser for nødvendig for udførelsen af sit

4/246 hverv. Bestyrelsen og direktionen i et aktieselskab, der er datterselskab i en koncern i henhold til årsregnskabsloven, har tilsvarende f orpligtelser over for modervirksomhedens revisor.” 19.§ 55 a ophæves. 20. I § 56, stk. 3, indsættes som 3. pkt.: ”L ovens bestemmelser om afholdelse af bestyrelsesmøde finder i øvrigt med de fornødne afvigelser tilsvarende anvendelse på skriftlige bestyr elsesmøder.” 21.§ 56, stk. 6 , affattes således: ” Stk. 6. Revisionsprotokollen skal forelægges på ethvert bestyrelsesmøde, hvis det i henhold til lov om statsautoriserede og registrerede revisorer eller anden lovgivning påhviler revisor at føre en revisionsprotokol, eller hvis revisor i øvrigt efter aftale med selskabet har ført en revisionsprotokol. Enhver protokoltilførsel skal underskrives af samtlige bestyrelsesmedlemmer.” 22. I § 62 , § 117, stk. 2, § 134 l, stk. 2, og to steder i § 159 b, stk. 3, æn dres ”Statstidende” til: ”Erhvervs - og Selskabsstyrelsens edb-informationssystem”. 23.§ 65, stk. 1 , affattes således : ” § 65. Aktionærernes ret til at træffe beslutning i selskaber udøves på generalforsamlingen, medmindre samtlige aktionærer er enige om a t træffe beslutninger på anden måde, jf. dog stk. 2. Regler herom kan optages i vedtægterne, der ligeledes kan indeholde regler om fravigelser i overensstemmelse med § 73, stk. 1, stk. 2, 1. og 2. pkt., og stk. 4. Ændringer i sådanne vedtægtsbestemmelser s kal besluttes i henhold til § 78. Alle beslutninger indføres i selskabets forhandlingsprotokol.” 24. I § 65 indsættes efter stk. 1 som nyt stykke: ”Stk. 2. Aktionærernes ret til at træffe beslutning i selskaber, som har værdipapirer optaget til notering på en fondsbørs, jf. § 7, stk. 1, nr. 1, i lov om værdipapirhandel m.v. og i statslige aktieselskaber, skal udøves under hensyntagen til pressens og offentlighedens adgang til at deltage i disse selskabers generalforsamling, medmindre andet fremgår af lovg ivningen i øvrigt.” Stk. 2-4 bliver herefter stk. 3-5. 25. I § 65 b, stk. 5, ændres ”Statstidende” til: ”Statstidende eller i Erhvervs - og Selskabsstyrelsens edb-informationssystem”. 26. I § 69, stk. 1, ændres ”den reviderede og godkendte årsrapport” t il: ”den godkendte årsrapport” og ”den reviderede årsrapport” til: ”den udarbejdede årsrapport”. 27. I § 72, stk. 2, 1. pkt., ændres ” revisor” til: ”selskabets eventuelle generalforsamlingsvalgte revisor, jf. § 82, stk. 1”. 28. I § 72, stk. 2, 2. pkt., æ ndres ”revisionsprotokol” til: ”revisionsprotokol, hvis der i henhold til lov om statsautoriserede eller registrerede revisorer eller anden lovgivning er krav om at føre en sådan, eller hvis revisor i øvrigt efter aftale med selskabet har ført en revisions protokol”.

5/246 29. I § 73, stk. 2, 3. pkt., ændres ”offentligt” til: ”i Erhvervs - og Selskabsstyrelsens edb- informationssystem”. 30. I § 73, stk. 6, ændres ”revideret årsrapport” til: ”årsrapporten”. 31. I § 76, stk. 1, 1. pkt., ændres ”den reviderede årsra pport” til: ”årsrapporten”. 32. I § 76 a, stk. 1, 1. og 2. pkt., ændres ”Revisor” til: ”Selskabets eventuelle generalforsamlingsvalgte revisor, jf. § 82, stk. 1,”, og i 3. pkt., ændres ”revisor” til: ”selskabets eventuelle generalforsamlingsvalgte revisor”. 33.§ 76 a, stk. 2 , affattes således: ” Stk. 2. På generalforsamlingen skal selskabets eventuelle generalforsamlingsvalgte revisor , jf. § 82, stk. 1, besvare spørgsmål om den årsrapport m.v., som behandles på den pågældende generalforsamling.” 34.§ 7 6 a, stk. 3, affattes således: ” Stk. 3. Selskabets eventuelle generalforsamlingsvalgte revisor, jf. § 82, stk. 1, har ret til at deltage i bestyrelsesmøder under behandlingen af årsrapporter m.v. Selskabets eventuelle generalforsamlingsvalgte revisor, jf. § 82, stk. 1, har pligt til at deltage, hvis blot ét medlem anmoder derom.” 35.§ 82, stk. 1, affattes således: ”H vis selskabet er omfattet af revisionspligt efter årsregnskabsloven eller anden lovgivning, eller hvis generalforsamlingen i øvrigt beslutte r, at selskabets årsrapport skal revideres generalforsamlingen med simpelt stemmeflertal efter § 77, 1. pkt., en eller flere revisorer samt eventuelle suppleanter for disse i henhold til lov og vedtægter . Oplysning om revisor skal i selskaber, der er underlagt revisionspligt, optages i vedtægterne. Optagelse i vedtægterne, jf. § 4, stk. 1, nr. 7, kræver ikke særskilt vedtagelse. Vedtægterne kan endvidere tillægge andre ret til at udpege yderligere en eller flere revisorer.” 36. I § 82 indsættes som stk. 5: ” Stk. 5. Hvis revisor skal erklære sig om et selskabs forhold, er revisor underlagt de rettigheder og pligter, som følger af denne lov , medmindre der i loven sondres mellem generalforsamlingsvalgte revisorer, jf. § 82, stk. 1, og andre revisorer.” 37.§ 84, stk. 1, affattes således: ” Fratræder en generalforsamlingsvalgt revisor, jf. § 82, stk. 1, eller ophører revisionen på anden måde, inden revisors hverv udløber, skal revisor straks meddele dette til Erhvervs - og Selskabsstyrelsen. I selskaber, hvis værdipapirer er optaget til notering på en fondsbørs, skal en generalforsamlingsvalgt revisor tillige straks give meddelelse om sin fratræden til denne fondsbørs.” 38. I § 84, stk. 2, 1. pkt., ændres ” Fratræder r evisor” til: ” Fratræder s elskabets eventuelle generalforsamlingsvalgte revisor, jf. § 82, stk. 1,” .

6/246 39. I § 85, 1. pkt., ændres ”Revisor” til: ”Selskabets eventuelle generalforsamlingsvalgte revisor, jf. § 82, stk. 1,” , og et sted i 2. pkt. og to steder i 3. pkt. ændres ”revisor” til: ”selska bets eventuelle generalforsamlingsvalgte revisor”. 40. I § 86, stk. 2, 2. pkt., ændres ”revisor” til: ”eventuelle generalforsamlingsvalgte revisor, jf. § 82, stk. 1,”. 41. I § 109, stk. 1, nr. 1 , ændres ”den senest reviderede og godkendte årsrapport” til : ”den senest godkendte årsrapport”. 42. § 109 a, stk. 1 og 2, affattes således: ” Generalforsamlingen kan efter aflæggelsen af den første årsrapport med simpelt stemmeflertal, jf. § 77, 1. pkt., bemyndige bestyrelsen til at træffe beslutning om uddeling a f ekstraordinært udbytte. Stk. 2. Bemyndigelsen skal optages i vedtægterne og angive eventuelle begrænsninger i bemyndigelsen. Optagelse i vedtægterne kræver ikke særskilt vedtagelse på generalforsamlingen.” 43. § 109 a, stk. 3, nr. 1, affattes således: ”1) En mellembalance, der viser, at der er tilstrækkelige midler til rådighed for uddelingen. Hvis selskabet har revisionspligt efter årsregnskabsloven eller anden lovgivning, skal mellembalancen være gennemgået af revisor.” 44. § 110, stk. 2, affattes således: ” Stk. 2. Til ekstraordinært udbytte efter § 109 a kan anvendes midler, som er omfattet af stk. 1, samt overskud i det indeværende regnskabsår frem til datoen for mellembalancen, jf. § 109 a, stk. 3, nr. 1, hvis beløb et ikke er uddelt, forbrugt eller bundet. Frie reserver, der er opstået eller blevet frigjorte i det indeværende regnskabsår, kan ligeledes anvendes til ekstraordinært udbytte .” 45.§ 116, stk. 3, affattes således: ”Stk. 3. Likvidator skal sørge for, at anmeldelse af beslutningen er mod taget i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen senest 2 uger efter, at beslutningen er truffet. Meddelelse om beslutningen skal samtidig med anmeldelsen til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen sendes til alle kendte kreditorer.” 46. I § 118 affattes således: ” § 118. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen kan beslutte, at et selskab skal opløses, om fornødent efter § 117, hvis styrelsen ikke rettidigt har modtaget selskabets godkendte årsrapport i behørig stand efter årsregnskabsloven, eller hvis det ikke har den i loven eller vedtægterne foreskrevne ledelse, og manglen ikke afhjælpes senest ved u dløbet af en frist, der fastsættes af Erhvervs - og Selskabsstyrelsen. Stk. 2. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen kan tillige beslutte, at et selskab skal opløses, om fornødent efter § 117, hvis et selskab, der er omfattet af revisionspligt efter årsregnskabsloven eller anden lovgivning, ikke har anmeldt en revisor, og manglen ikke afhjælpes senest ved u dløbet af en frist, der fastsættes af Erhvervs - og Selskabsstyrelsen. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen kan på tilsvarende vis beslutte, at et selskab skal opløses, om fornødent efter § 117, hvis et selskab , hvor generalforsamlingen i øvrigt har besluttet, at selskabets årsrapport skal revideres , ikke har anmeldt en revisor, og manglen ikke afhjælpes senest ved u dløbet af en frist, der fastsættes af Erhvervs - og Selskabsstyrelsen.” 47. § 122 ophæves.

7/246 48. § 123, stk. 1, ophæves og i stedet indsættes : ” Ved registrering og offentliggørelse efter § 116, stk. 3, i Erhvervs - og Selskabsstyrelsens edb - informationssystem, opfordres selskabets kreditorer til at anmelde deres krav til likvidator. Likvidator skal samtidig med anmeldelse af beslutningen om likvidation i henhold til § 116, stk. 3, meddele alle selskabets kendte kreditorer om beslutningen. Stk. 2. Likvidator kan tidligst optage boet til slutning 3 måneder efter offentliggørelse efter stk. 1.” Stk. 2 og 3 bliver herefter stk. 3 og 4. 49. I § 124, stk. 2, indsættes som 3. pkt.: "Likvidationsregnskabet skal revideres, hvis selskabet er omfattet af revisionspligt efter årsregnskabsloven eller anden lovgivning.” 50. I § 124 a, stk. 1, ændres ”den seneste reviderede årsrapport” til: ”den seneste godkendte årsrapport”. 51.§ 124 a, stk. 4, nr. 1 , affattes således: ” 1) En mellembalance, der viser, at der er tilstrækkelige midler til rådighed for uddelingen. Hvis selskabet har revisionspligt efter årsregnskabsloven eller anden lovgivning, skal mellembalancen være gennemgået af revisor.” 52. I § 125 indsættes efter: ”aktieselskaber”: ”som følge af en likvidation eller opløsning efter § 126 a” 53. I § 126, stk. 1, 2. pkt., ændres ” en bestyrelse og revisor” til : "bestyrelse og eventuelt revisor samt udarbejdes en erklæring af en vurderingsmand, jf. § 6 b, om , at kapitalen er til stede". 54.Eft er § 126 indsættes: ” § 126 a. I selskaber, der har betalt alle kreditorer, kan aktionærerne over for Erhvervs - og Selskabsstyrelsen afgive en erklæring om, at al gæld, forfalden som uforfalden, er betalt, og at selskabet er opløst. Aktionærernes navne og adresser skal være angivet i erklæringen. Stk. 2. Erhvervs - og Selskabsstyrelsen kan kun registrere opløsningen, hvis erklæringen er modtaget i styrelsen senest 2 uger efter underskrivelsen. Erklæringen skal vedlægges en erklæring fra told - og skatteforvaltningen om, at der ikke foreligger skatte- og afgiftskrav vedrørende selskabet. Stk. 3. Aktionærerne hæfter personligt, solidarisk og ubegrænset for gæld, forfalden som uforfalden eller omtvistet, som bestod på tidspunktet for erklæringens afgivelse. I d et omfang der er overskydende midler, fordeles disse til aktionærerne.” 55.§ 134 b, stk. 2 , affattes således: ” Stk. 2. Redegørelsen kan vedhæftes et fusionsregnskab, der i givet fald skal udarbejdes efter årsregnskabslovens § 129. Hvis fusionsplanen er underskrevet mere end 6 måneder efter udløbet af det regnskabsår, som selskabernes seneste årsrapport vedrører, skal der for det pågældende fusionerende selskab udarbejdes en mellembalance. Mellembalancen, der skal udarbejdes i overensstemmelse med årsregn skabsloven, må ikke have en opgørelsesdato, der ligger mere end 3 måneder forud for underskrivelsen af fusionsplanen. Mellembalancen skal være revideret, hvis selskabet er omfattet af revisionspligt efter årsregnskabsloven eller anden lovgivning.”

8/246 56.§ 1 34 b, stk. 3, affattes således: ” Stk. 3. Sker der i forbindelse med fusionen en kapitalforhøjelse i det fortsættende selskab, eller opstår der et nyt selskab som led i fusionen, skal redegørelsen vedhæftes en beretning fra en vurderingsmand. Vurderingsmanden udpeges efter § 6 b, stk. 1. § 6 b, stk. 2 og 3, finder tilsvarende anvendelse på vurderingsmændenes forhold til samtlige fusionerende selskaber. Vurderingsberetningen skal indeholde: 1) en beskrivelse af hvert indskud, 2) oplysning om den anvendte fremgangsmåde ved vurderingen, 3) angivelse af det fastsatte vederlag og 4) erklæring om, at den ansatte værdi mindst svarer til det aftalte vederlag, herunder den pålydende værdi af de aktier, der skal udstedes, med tillæg af eventuel overkurs.” 57. I § 134 c, stk. 1, indsættes efter ” skriftlig udtalelse”: ”, jf. stk. 3,” 58.§ 134 e, stk. 6 , affattes således: ” Stk. 6. Følgende dokumenter skal senest 4 uger før generalforsamlingen fremlægges på hvert af de fusionerende selskabers kontor til eftersyn for aktionærerne og vederlagsfrit tilstilles disse, medmindre samtlige aktionærer samtykker i, at de pågældende dokumenter ikke skal fremlægges for aktionærerne forud for generalforsamlingen : 1) Fusionsplanen. 2) Hvert af de fusionerende selskabers godkendte årsrapporter for de sidste tre regnskabsår eller den kortere tid, selskabet måtte have bestået . 3) Bestyrelsens redegørelse, herunder eventuelt fusionsregnskab, eventuel mellembalance og eventuel vurderingsberetning om apportindskud, jf. § 134 b, stk. 2 og 3. 4) Vurderingsmændenes udtalelser og erklæringer i henhold til § 134 c .” 59. I § 134 h, stk. 5, ændres ”revisor” til: ”eventuelt revisor”. 60. I § 134 i, stk. 1, 3. pkt., ændres ”§ 134 e, stk. 5, nr. 3 og 4” til: ”§ 134 e, stk. 6, nr. 3 og 4”. 61. § 134 j affattes således: ” § 134 j. Opløses et aktieselskab uden likvidation ved overdragelse af selskabets aktiver og forpligtelser som helhed til et andet aktieselskab, der ejer samtlige aktier i det ophørende selskab, kan beslutning om fusion i det ophørende selskab træffes af b estyrelsen. I øvrigt finder bestemmelserne i § 134 a, stk. 1, nr. 1 - 2, 5 - 6 og 8 - 10, § 134 b, stk. 1, 1. pkt. og stk. 2, § 134 c, stk. 1, 2. pkt., stk. 2 og 4, § 134 d, § 134 e, stk. 1, 2. og 3. pkt., og stk. 2-8, § 134 g, § 134 h og § 134 i tilsvarende anvendelse. Stk. 2. Opløses et aktieselskab uden likvidation ved overdragelse af selskabets aktiver og forpligtelser som helhed til et andet aktieselskab, der ejer mindst 90 pct. af aktiekapitalen i det ophørende selskab, kan beslutning om fusion i det ophørende selskab træffes af bestyrelsen. Beslutningen skal træffes af generalforsamlingen, hvis aktionærer, der ejer 5 pct. af aktiekapitalen, skriftligt forlanger det senest 2 uger efter, at modtagelsen af fusionsplanen er bekendtgjort efter § 158, stk. 1. Beslutningen i det ophørende selskab skal endvidere træffes af generalforsamlingen, hvis de aktionærer, der ifølge vedtægterne, jf. § 70, kan forlange generalforsamlingen indkaldt, anmoder derom. Beslutningen træffes i så fald med det i § 78 foreskrevn e flertal samt de yderligere forskrifter, som vedtægterne måtte indeholde om opløsning eller fusion. Bestyrelsen foretager indkaldelse af generalforsamlingen senest 2 uger efter modtagelsen af anmodningen. I øvrigt finder lovens bestemmelser om fusion tilsvarende anvendelse bortset fra § 134 e, stk. 1, 1. pkt.

9/246 Stk. 3. Hvis beslutningen om fusion træffes af bestyrelsen i de i stk. 1 og stk. 2, 1. pkt., nævnte tilfælde, regnes fristen i § 134 e, stk. 6, fra bestyrelsens beslutning om fusion.” 62. I § 134 k indsættes efter : ” § 134 b, ”: ” stk. 1,”. 63. I § 136 indsættes som stk. 3: ” Stk. 3. Hvis et eller flere af de modtagende selskaber i en spaltning opstår som led i anden spaltning eller fusion, der ikke er gennemført, skal dette fremgå af spaltningsplanen, jf. § 136 a, stk. 1, nr. 1. En spaltning til nye modtagende selskaber, der opstår som led i en anden spaltning eller fusion, skal gennemføres og anmeldes til Erhvervs - og Selskabsstyrelsen i umiddelbar forlængelse af den spaltning eller fusion, som de nye selskaber opstår som led i, jf. § 136 i.” 64. I § 136 a, stk. 2, 2. pkt., ændres ”§ 134 d” til: ”§ 136 d”. 65.§ 136 b, stk. 2 , affattes således: ” Stk. 2. Redegørelsen kan vedhæftes et spaltningsregnskab, der i givet fald skal udarbejdes efter årsregnsk abslovens § 130. Hvis spaltningsplanen er underskrevet mere end 6 måneder efter udløbet af det regnskabsår, som selskabernes seneste årsrapport vedrører, skal der for det pågældende deltagende selskab udarbejdes en mellembalance. Mellembalancen må ikke hav e en opgørelsesdato, der ligger mere end 3 måneder forud for underskrivelsen af spaltningsplanen. Mellembalancen , der skal udarbejdes i overensstemmelse med årsregnskabsloven, skal være revideret, hvis selskabet er omfattet af revisionspligt efter årsregns kabsloven eller anden lovgivning.” 66.§ 136 b, stk. 3, affattes således: ” Stk. 3. Sker der i forbindelse med spaltningen kapitalforhøjelser i de modtagende selskaber, eller opstår der nye selskaber som led i spaltningen, skal redegørelsen vedhæftes en be retning fra en vurderingsmand. Vurderingsmanden udpeges efter § 6 b, stk. 1. § 6 b, stk. 2 og 3, finder tilsvarende anvendelse på vurderingsmændenes forhold til samtlige selskaber , der deltager i spaltningen. Vurderingsberetningen skal indeholde: 1) en beskrivelse af hvert indskud, 2) oplysning om den anvendte fremgangsmåde ved vurderingen, 3) angivelse af det fastsatte vederlag og 4) erklæring om, at den ansatte værdi mindst svarer til det aftalte vederlag, herunder den pålydende værdi af de aktier, der skal udsted es, med tillæg af eventuel overkurs.” 67. I § 136 b, stk. 4, 1. pkt., ændres ”§ 134 e” til: ”§ 136 e”. 68. I § 136 b indsættes efter stk. 4 som nyt stykke: ”Stk. 5. Bestemmelsen i stk. 3 finder ikke anvendelse, hvis de modtagende selskaber eller de nye selskaber er anpartsselskaber.” Stk. 5 bliver herefter stk. 6. 69. I § 13 6 c, stk. 1 ,indsættes efter ” skriftlig udtalelse”: ”, jf. stk. 3,” 70.§ 136 e, stk. 6 , affattes således :

10/246 ” Stk. 6. Følgende dokumenter skal senest 4 uger før generalforsamlingen fr emlægges på hvert af de fusionerende selskabers kontor til eftersyn for aktionærerne og vederlagsfrit tilstilles disse, medmindre samtlige aktionærer samtykker i, at de pågældende dokumenter ikke skal fremlægges for aktionærerne forud for generalforsamling en: 1) Spaltningsplanen. 2) Godkendte årsrapporter for hvert af selskaberne, der deltager i spaltningen, for de sidste tre regnskabsår eller den kortere tid, selskabet måtte have bestået . 3) Bestyrelsens redegørelse, herunder eventuelt spaltningsregnskab, eventuel mellembalance og eventuel vurderingsberetning om apportindskud, jf. § 136 b, stk. 2 og 3. 4) Vurderingsmændenes udtalelser og erklæringer i henhold til § 136 c.” 71. I § 136 h, stk. 5, ændres ”revisor” til: ”eventuelt revisor”. 72. § 136 j affattes såle des: ” § 136 j. Ejes samtlige aktier i det indskydende selskab af de modtagende selskaber, kan beslutning om spaltning i det indskydende selskab træffes af bestyrelsen. I øvrigt finder bestemmelserne i § 136 a, stk. 1, nr. 1 - 3, 7, 8 og 10-12, § 136 b, stk. 1, 1. pkt., og stk. 2, § 136 c, stk. 1, 2. pkt., stk. 2 og 4, § 136 d, § 136 e, stk. 1, 2. og 3. pkt., og stk. 2-8, samt §§ 136 g-136 i tilsvarende anvendelse. Stk. 2. Hvis beslutningen om spaltning træffes af bestyrelsen i de i stk. 1 nævnte tilfælde, regnes fristen i § 136 e, stk. 6, fra bestyrelsens beslutning om spaltning.” 73. I § 152, stk. 1, nr. 3 , ændres ”revideret årsrapport” til: ”eventuelt revideret årsrapport”. 74. I § 154 indsættes efter stk. 4 som nyt stykke: ”Stk. 5. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen kan fastsætte nærmere regler for brugen af styrelsens edb- system til indsendelse af meddelelse til offentliggørelse i Statstidende . Erhvervs - og Selskabsstyrelsen kan endvidere fastsætte nærmere regler om indsendelse af meddelelse til offentliggørelse i Erhvervs - og Selskabsstyrelsens edb-system, herunder om hvorvidt indsendelsen kan eller skal ske elektronisk.” Stk. 5 og 6 bliver herefter stk. 6 og 7. 75.§ 156, stk. 2 , affattes således: ” Stk. 2. Sker der ændringer i selskabets vedtægter, for så vidt angår hjemsted, eller sker der ændringer i selskabets bestyrelse eller direktion, skal anmeldelse være modtaget i Erhvervs - og Selskabsstyrelsen senest 2 uger efter, at der er truffet beslutning herom. Tilsvarende skal anmeldelse om ændringer vedr ørende eventuel revisor valgt af generalforsamlingen til revision af årsrapporten, jf. § 82, stk. 1, være modtaget i Erhvervs - og Selskabsstyrelsen senest 2 uger efter, at der er truffet beslutning herom.” 76. § 157 a affattes således : ” § 157 a. Ved anmeldelse og registrering efter regler fastsat i medfør af § 154, stk. 3 -5, kan Erhvervs- og Selskabsstyrelsen i indtil 5 år fra registreringstidspunktet stille krav om indsendelse af bevis for, at anmeldelsen eller registreringen er lovligt foretaget, jf. § 157, stk. 1. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen kan i forbindelse hermed i særlige tilfælde stille krav om, at der indsendes en erklæring afgivet af en revisor for, at de økonomiske dispositioner i forbindelse med anmeldelsen eller registreringen er lovligt foretaget. Godtgøres kravene i henhold til 1. og 2. pkt. ikke,

11/246 fastsætter styrelsen frist til forholdets berigtigelse. Sker berigtigelse ikke senest ved udløbet af den fastsatte frist, kan styrelsen om fornødent foranledige selskabet opløst efter reglerne i § 117.” 77.§ 158 affattes således: ”§ 158. Registreringer, modtagelse af vurderingsberetninger i henhold til § 6 c, fusionsplaner, spaltningsplaner og vurderingsmændenes erklæring efter § 134 c, stk. 4,og § 136 c, stk. 4, skal straks bekendtgøres i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens edb-informationssystem. Registreringer samt modtagne anmeldelser med bilag, fusionsplaner, spaltningsplaner, vurderingsberetninger og erklæringer fra vurderingsmænd efter § 134 c, stk. 4,og § 136 c, stk. 4, er offentligt tilgæn gelige. De oplysninger m.v., der meddeles til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen efter § 118 a, er undtaget fra lov om offentlighed i forvaltningen. Stk. 2. Det, som er blevet bekendtgjort i Statstidende eller Erhvervs- og Selskabsstyrelsens edb- informationssystem, anses for at være kommet til tredjemands kundskab, jf. dog § 61, stk. 2. Bestemmelsen i 1. pkt. finder dog ikke anvendelse på dispositioner, der er foretaget senest den 16. dag efter bekendtgørelsen, dersom det bevises, at tredjemand ikke har haft mu lighed for at få kendskab til det bekendtgjorte forhold. Stk. 3. Så længe bekendtgørelse i Statstidende eller Erhvervs- og Selskabsstyrelsens edb- informationssystem ikke har fundet sted, kan forhold, der skal anmeldes og bekendtgøres, ikke gøres gældende i mod tredjemand, medmindre det bevises, at denne har haft kundskab herom. Den omstændighed, at et sådant forhold endnu ikke er bekendtgjort, hindrer ikke tredjemand i at gøre forholdet gældende. Stk. 4. I tilfælde af uoverensstemmelse mellem indholdet af be kendtgørelsen i Statstidende eller i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens edb-informationssystem og indholdet af registeret for aktieselskaber kan selskabet ikke gøre den bekendtgjorte tekst gældende mod tredjemand. Denne kan derimod gøre den bekendtgjorte teks t gældende over for selskabet, medmindre det bevises, at den pågældende kendte registerets indhold. ” 78.Efter § 158 a indsættes: ” § 158 b. Oplysninger om stilling, navn og adresse på stiftere og ledelse, der er offentliggjort i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens edb-informationssystem skal til enhver tid fremgå heraf, medmindre Erhvervs- og Selskabsstyrelsen træffer anden beslutning. Dette gælder i både aktive og hævede selskaber.”

12/246 § 2 I lov om anpartsselskaber, jf. lovbekendtgørelse nr. 10 af 9. januar 2002, som ændret ved § 2 i lov nr. 303 af 30. april 2003, § 2 i lov nr. 226 af 31. marts 2004 og § 120 i lov nr. 428 af 6. juni 2005, foretages følgende ændringer: 1. I § 4, stk. 1, 3. pkt.,ophæves. 2. I § 5, nr. 8, ændres ”valg af revisor” til: ”valg af revisor, hvis selskabet er omfattet af revisionspligt efter årsregnskabsloven eller anden lovgivning , jf. § 28 c”. 3. § 6 affattes således: ”§ 6. Stiftelsesdokumentet skal indeholde bestemmelser om: 1) navn og bopæl for selskabets stiftere, ledelse og ev entuelle revisor, hvis selskabet er omfattet af revisionspligt i henhold til årsregnskabsloven eller anden lovgivning, jf. § 28 c, 2) anparternes fordeling på stifterne og 3) tegningskursen for anparterne.” 4. § 7 affattes således: ”§ 7. Stiftelsesdokumentet skal indeholde oplysning om de bestemmelser, der eventuelt er truffet om, at anparter kan tegnes mod indskud af andre værdier end kontanter (apportindskud). Værdierne kan ikke bestå i pligt til at udføre et arbejde eller levere en tjenesteydelse. Fordringer på stiftere kan ikke indskydes eller overtages, uanset om fordringerne er sikret ved pant. Stk. 2. Skal selskabet overtage værdier i henhold til stk. 1, skal stiftelsesdokumentet vedhæftes en vurderingsberetning. Vurderingsberetningen skal indeholde: 1) enbeskrivelse af hvert indskud, 2) oplysning om hvordan vurderingen er foretaget, herunder eventuelt væsentligt materiale, som vurderingen bygger på, 3) angivelse af den økonomiske værdi og 4) en erklæring om, at den ansatte økonomiske værdi mindst svarer til det aftalte vederlag, herunder den pålydende værdi af de anparter, der skal udstedes, med tillæg af eventuel overkurs. Stk. 3. Vurderingsberetningen skal udarbejdes af selskabets ledelse eller stiftere. Vurderingsberetningen kan dog udarbejdes af en vurderingsmand efter aktieselskabslovens § 6 b og skal i så fald udarbejdes i overensstemmelse med aktieselskabslovens § 6 a, stk. 1, 2. pkt. Hvis vurderingsberetningen er udarbejdet af selskabets ledelse eller stiftere, hæfter de pågældende samt anpartshavere, hvis den pågældende anpartshaver repræsenterer over 50 pct. af selskabets samlede stemmeberettigede anpartskapital, personligt, solidarisk og ubegrænset for, at apportindskuddet mindst svarer til det aftalte vederlag, herunder den pålydende værdi af de anparte r, der skal udstedes, med tillæg af eventuel overkurs, jf. stk. 2, nr. 4 . Stk. 4. Overtager selskabet i forbindelse med stiftelsen en bestående virksomhed, skal vurderingsberetningen endvidere indeholde en åbningsbalance for selskabet. Åbningsbalance skal udarbejdes i overensstemmelse med bestemmelserne i årsregnskabsloven. Åbningsbalancen skal være uden forbehold. Hvis selskabet er underlagt revisionspligt efter årsregnskabsloven eller anden lovgivning, skal åbningsbalancen tillige være forsynet med en re visionspåtegning. Stk. 5. Vurderingen må ikke være foretaget mere end 4 uger før underskrivelsen af stiftelsesdokumentet. Overskrides fristen, må vurderingen foretages på ny.” 5.§ 9, stk. 2 , affattes således :

13/246 ” Stk. 2. Ledelsen skal udarbejde en redegørel se om de nærmere omstændigheder ved erhvervelse samt en vurderingsberetning, jf. § 7. Vurderingsberetningen kan dog uarbejdes af en vurderingsmand efter § 7, stk. 3, og skal i så fald udarbejdes i overensstemmelse med aktieselskabslovens § 6 a, stk. 1, 2. pkt. Hvis vurderingsberetningen er udarbejdet af selskabets ledelse, hæfter de pågældende samt anpartshavere, hvis den pågældende anpartshaver repræsenterer over 50 p ct. af selskabets stemmeberettigede anpartskapital, personligt, solidarisk og ubegrænset for, at værdien af de erhvervede andre værdier end kontanter mindst svarer til vederlaget herfor. Anpartshaverne skal gøres bekendt med redegørelsen og vurderingsberetningen, inden de godkender erhvervelsen.” 6.§ 13, stk. 2, affattes således: ” Stk. 2. Den, der tegner anparter, kan ikke uden ledelsens samtykke bringe fordringer på selskabet i modregning mod sin forpligtelse ifølge anpartstegningen. Samtykke må ikke gives, hvis modregningen kan skade selskabet eller dets kreditorer.” 7. I § 17 indsættes som stk. 4: ” Stk. 4. I vedtægterne kan det bestemmes, at fortegnelsen over anpartshavere skal være tilgængelig på elektronisk medie. Beslutning herom træffes af generalforsamlingen med den stemmeflerhed, der kræves til vedtægtsændring. Er fortegnelsen over a npartshaverne tilgængelig i elektronisk form, kan selskabet opfylde sine forpligtelser efter stk. 1-3 ved at give adgang til den elektroniske fortegnelse.” 8.Efter § 19 indsættes: ”§ 19 a. Har et anpartsselskab en bestyrelse, kan bestyrelsen ved forudgå ende bestyrelsesbeslutning træffe beslutning om, at visse nærmere afgrænsede bestyrelsesanliggender behandles skriftligt, i det omfang det er foreneligt med emnernes karakter. Uanset bestemmelsen i 1. pkt. kan et medlem af bestyrelsen eller en direktør for lange, at et bestyrelsesmøde skal afholdes. Lovens bestemmelser om afholdelse af bestyrelsesmøde finder i øvrigt med de fornødne afvigelser tilsvarende anvendelse på skriftlige bestyrelsesmøder. Stk. 2. Har et anpartsselskab en bestyrelse, kan bestyrelsesmøder afholdes ved anvendelse af elektroniske medier (elektronisk bestyrelsesmøde), i det omfang dette er foreneligt med udførelsen af bestyrelsens hverv. Uanset bestemmelsen i 1. pkt. kan et medlem af bestyrelsen eller en direktør forlange, at et bestyrelsesmøde skal afholdes ved fysisk fremmøde. Lovens bestemmelser om afholdelse af bestyrelsesmøde samt elektronisk kommunikation, jf. § 28 b, finder i øvrigt med de fornødne afvigelser tilsvarende anvendelse på elektronisk bestyrelsesmøder samt på kommunikationen i forbindelse hermed.” 9. § 20 affattes således: ” § 20 a. Bestyrelsen og direktionen skal give enhver revisor, som erklærer sig om selskabets forhold, de oplysninger, som må anses af betydning for bedømmelsen af selskabet og, hvis selskabet er et moderselskab, dets koncern i henhold til årsregnskabsloven. Stk. 2. Bestyrelsen og direktionen skal give enhver revisor, som erklærer sig om selskabets forhold, adgang til at foretage de undersøgelser, denne finder nødvendige, og skal sørge for, at revi sor får de oplysninger og den bistand, som revisor anser for nødvendig for udførelsen af sit hverv. Bestyrelsen og direktionen i et anpartsselskab, der er datterselskab i en koncern i henhold til årsregnskabsloven, har tilsvarende forpligtelser over for modervirksomhedens revisor.” 10.§ 21, stk. 1 og stk. 2 , affattes således:

14/246 ”§ 21. Hvis det øverste ledelsesorgan består af flere medlemmer, føres der en protokol over forhandlingerne, der underskrives af samtlige tilstedeværende medlemmer. Et ledelsesmedlem , der ikke er enig i beslutningen, har ret til at få sin mening indført i protokollen. De tilstedeværende ledelsesmedlemmer underskriver endvidere den af revisor udarbejdede revisionsprotokol, hvis det i henhold til lov om statsautoriserede og registrerede revisorer eller anden lovgivning påhviler revisor at føre en sådan, eller hvis revisor i øvrigt efter aftale med anpartshaverne har ført en revisionsprotokol. Stk. 2. Selskabets eventuelle revisor valgt af anpartshaverne, jf. § 28 c, skal påse, om ledels en overholder sine pligter til at oprette og føre bøger, fortegnelser og protokoller, samt om reglerne om forelæggelse og underskrivelse af revisionsprotokollen er overholdt, hvis det i henhold til lov om statsautoriserede og registrerede revisorer eller anden lovgivning påhviler revisor at føre en sådan, eller hvis revisor i øvrigt efter aftale med anpartshaverne har ført en revisionsprotokol. Konstaterer selskabets eventuelle revisor valgt af anpartshaverne, at de omhandlede krav ikke er opfyldt, skal revisor udfærdige en særskilt erklæring herom, der vedlægges årsrapporten til anpartshaverne.” 11. I § 21 indsættes som stk. 3: ” Stk. 3. Hvis revisor skal erklære sig om selskabets forhold, er revisor underlagt de rettigheder og pligter, som følger af denne lov, medmindre der i loven sondres mellem revisorer valgt af anpartshaverne, jf. § 28 c, og andre revisorer.” 12.§ 23, stk. 3 ,affattes således: ” Stk. 3. Fratræder en revisor valgt af anpartshaverne, jf. § 28 c, eller ophører revisionen på anden måde, inden revisors hverv udløber, skal revisor straks meddele dette til Erhvervs - og Selskabsstyrelsen.” 13. I § 28 indsættes som stk. 3: ”Stk. 3. Den øverste ledelse kan bestemme, at andre end de i denne lov opregnede personer kan overvære generalforsamlinge n, medmindre andet er bestemt i vedtægterne.” 14. Efter § 28 indsættes: ” § 28 a. Medmindre vedtægterne bestemmer andet, kan den øverste ledelse i et anpartsselskab beslutte at afholde en delvis elektronisk generalforsamling. Anpartshaverne kan tillige med det i § 33, stk. 1 og 2, nævnte flertal beslutte at afholde en fuldstændig elektronisk generalforsamling. Stk. 2. Anpartshaverne kan med det i § 33, stk. 1 og 3, nævnte flertal beslutte, at anpartshavere, som deltager elektronisk i en delvis og fuldstænd ig elektronisk generalforsamling skal stille spørgsmål til dagsordenen eller til dokumenter m.v. til brug for generalforsamlingen inden udløbet af en frist, som fastsættes i vedtægterne. Stk. 3. Indkaldelse til generalforsamlingen, hvor der skal træffes b eslutning om afholdelse af fuldstændig elektronisk generalforsamling efter § 28 a, stk. 1, 2. pkt., skal indeholde den fulde ordlyd af forslaget til vedtægtsændringer og skal sendes til enhver noteret anpartshaver Stk. 4.Bestemmelserne om elektronisk gene ralforsamling i aktieselskabslovens § 65 a finder i øvrigt anvendelse. § 28 b. Anpartshaverne kan med det i § 33, stk. 1 og 2, nævnte flertal træffe beslutning om anvendelse af elektronisk dokumentudveksling samt elektronisk post (elektronisk kommunikation) i stedet for fremsendelse eller fremlæggelse af papirbaserede dokumenter i henhold til denne lov. Elektronisk kommunikation kan anvendes mellem selskabet og anpartshaverne uanset eventuelle

15/246 formkrav, som måtte være anført i bestemmelserne vedrørende de pågældende dokumenter og meddelelser, jf. dog stk. 2 og § 78 a. Stk. 2.Hvor det ved lov er foreskrevet, at selskabets meddelelser m.v. til anpartshaverne skal ske ved bekendtgørelse i Statstidende eller i Erhvervs - og Selskabsstyrelsens edb-informationssystem, kan den i stk. 1 nævnte adgang til at anvende elektronisk kommunikation ikke træde i stedet for dette. Stk. 3 . Indkaldelse til generalforsamlingen, hvor der skal træffes beslutning om elektronisk kommunikation efter stk. 1 skal indeholde den fulde ordlyd af forslaget til vedtægtsændringer og skal sendes til enhver noteret anpartshaver. Stk. 4.Bestemmelserne om elektronisk kommunikation i aktieselskabslovens § 65 b finder i øvrigt anvendelse. § 28 c. Anpartshaverne vælger en eller flere revisorer sa mt eventuelle suppleanter for disse i henhold til lov og vedtægter, hvis selskabet er omfattet af revisionspligt efter årsregnskabsloven eller anden lovgivning, eller hvis anpartshaverne i øvrigt beslutter, at selskabets årsrapport skal revideres. Oplysning om revisor skal i selskaber, der er underlagt revisionspligt, optages i vedtægterne. Optagelse i vedtægterne, jf. § 5, stk. 1, nr. 8, kræver ikke særskilt vedtagelse.” 15. I § 29, stk. 1, ændres ”den reviderede og godkendte årsrapport” til: ”den godkend te årsrapport” og ”den reviderede årsrapport” ændres til: ”den udarbejdede årsrapport”. 16. I § 29, stk. 3, ændres ”Revisor” to steder til: ”Selskabets eventuelle revisor valgt af anpartshaverne, jf. § 28 c,”. 17.§ 29, stk. 4, affattes således: ” Stk. 4. På generalforsamlingen skal selskabets eventuelle revisor valgt af anpartshaverne , jf. § 28 c, besvare spørgsmål om den årsrapport m.v., som behandles på den pågældende generalforsamling.” 18. I § 33 indsættes efter stk. 1 som nyt stykke: ” Stk. 2. I de tilfælde, som er nævnt i § 28 a, stk. 1, 2. pkt., og 28 b, stk. 1, er det dog tillige en betingelse, at anpartshavere, som repræsenterer 25 pct. af selskabets samlede stemmeberettigede anpartskapital, ikke stemmer imod beslutningen.” Stk. 2 bliver herefter stk. 3. 19. §39 affattes således: ” § 39. Kan nye anparter indbetales i andre værdier end kontanter, skal bestemmelserne herom angives i forhøjelsesbeslutningen. Reglerne i § 7 finder tilsvarende anvendelse. Vurderingsberetningen kan ved kapitalforhøje lser ikke afgives af selskabets stiftere, og balancen efter § 7, stk. 4, skal udarbejdes som en overtagelsesbalance for den overtagne virksomhed.” 20. I § 43, stk. 1, nr. 2, ændres: ”§ 35.” til: ”§ 35,”, og efter nr. 2 indsættes som nr. 3) og 4) : ”3) over skud i det indeværende regnskabsår, hvis beløb et ikke er uddelt, forbrugt eller bundet eller 4) frie reserver, der er opstået eller blevet frigjort i det indeværende regnskabsår.” 21. I § 44, nr. 1, ændres ”den senest reviderede og godkendte årsrapport” t il: ” den senest godkendte årsrapport”.

16/246 22. § 44 a, stk. 1 og 2, affattes således: ” Anpartshaverne kan efter aflæggelsen af den første årsrapport med simpelt stemmeflertal, jf. § 32, 1. pkt., bemyndige ledelsen til at træffe beslutning om uddeling af ekst raordinært udbytte. Stk. 2. Bemyndigelsen skal optages i vedtægterne og angive eventuelle begrænsninger i bemyndigelsen. Optagelse i vedtægterne kræver ikke anpartshavernes særskilte vedtagelse.” 23.§ 44 a, stk. 3, nr. 1 , affattes således: ” 1) En mellembalance, der viser, at der er tilstrækkelige midler til rådighed for uddelingen. Hvis selskabet har revisionspligt efter årsregnskabsloven eller anden lovgivning, skal mellembalancen være gennemgået af revisor.” 24. I § 45, stk. 1, ændres ”den reviderede årsrapport” til: ”årsrapporten”. 25.§ 45, stk. 2, affattes således : ” Stk. 2. Til ekstraordinært udbytte efter § 44 a kan anvendes midler omfattet af stk. 1 samt overskud i det indeværende regnskabsår frem til datoen for mellembalancen, jf. § 44 a, stk. 3, nr. 1, hvis beløbet ikke er uddelt, forbrugt eller bundet. Frie reserver, der er opstået eller blevet frigjorte i det indeværende regnskabsår, kan ligeledes anvendes til ekstraordinært udbytte.” 26. I § 46 indsættes efter stk. 3 som nyt stykke: ” Stk. 4.Medlemmerne af l edelsen er ansvarlige for, at der efter nedsættelsen er fuld dækning for de i stk. 3 nævnte poster. ” Stk. 4 og 5 bliver herefter stk. 5 og 6. 27.§ 46, stk. 4, der bliver stk. 5, affattes således: ” Stk. 5.Skal udbetaling af selskabets midler, jf. stk. 2, nr. 2 og 3, ske med et højere beløb end nedsættelsesbeløbet, skal dette oplyses i beslutningen med angivelse af overkurs såvel som ved Erhvervs- og Selskabsstyrelsens registrering og offentliggørelse i henhold til stk. 5, jf. § 47, stk. 1.” 28. I § 46 indsættes efter stk. 5, som bliver stk. 6, som stk. 7: ” Stk. 7. Ved kapitalnedsættelse til dækning af underskud, jf. stk. 2, nr. 1, skal der udarbejdes en erklæring af en uvildig vurderingsmand, jf. aktieselskabslovens § 6 b, om, at underskuddet på datoen for nedsættelsen mindst svarer til nedsættelsesbeløbet. Dette gælder dog ikke, hvis der samtidig tegnes en kapitalforhøjelse, som mindst svarer til nedsættelsesbeløbet.” 29.§ 47 affattes således: ” § 47. Hvis nedsættelsesbeløbet helt ell er delvist anvendes til de i § 46, stk. 2, nr. 2 og 3, nævnte formål, og aktiekapitalen ikke samtidig forhøjes ved tegning af et beløb svarende til det nominelle nedsættelsesbeløb med tillæg af eventuel overkurs, skal selskabets kreditorer opfordres til at anmelde deres krav til selskabet ved Erhvervs- og Selskabsstyrelsens registrering og offentliggørelse af anmeldelse i henhold til § 46, stk. 5, i styrelsens edb -informationssystem. Stk. 2. Kapitalnedsættelsen må tidligst gennemføres 3 måneder efter offen tliggørelsen i Erhvervs - og Selskabsstyrelsens edb-informationssystem. Så længe anmeldte, forfaldne krav ikke er fyldestgjort, og der ikke på forlangende er stillet betryggende sikkerhed for uforfaldne eller omtvistede krav, må kapitalnedsættelsen ikke gen nemføres . Medlemmerne af ledelsen er ansvarlige herfor.

17/246 Stk. 3. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen afgør på en af parternes begæring, om en tilbudt sikkerhed , jf. stk. 2, 2. pkt., må anses for betryggende. Stk. 4. Sker en kapitalnedsættelse til udbetaling til aktionærerne ved udlodning af andre værdier end kontanter, skal der udarbejdes en vurderingsberetning, jf. § 7. Vurderingsberetningen kan ved kapitalnedsættelser ikke afgives af selskabets stiftere. Erklæringen i henhold til § 7, stk. 2, nr. 4, skal i dette tilfælde angive, at kapitalnedsættelsen, med tillæg af eventuel overkurs, mindst svarer til den ansatte værdi af det eller de andre værdier end kontanter , der udloddes. Stk. 5.Er anmeldelse om gennemførelse af aktiekapitalens nedsættelse ikke indgiv et senest 12 måneder efter beslutningens registrering, mister beslutningen sin gyldighed, og den i henhold til § 46, stk. 5, skete anmeldelse slettes af registeret for anpartsselskaber.” 30.§ 52 affattes således: ” § 52. Efter reglerne i § 28 skal selskabets øverste ledelsesorgan senest 6 måneder efter, at selskabet har tabt halvdelen af sin anpartskapital, redegøre for selskabets økonomiske stilling over for anpartshaverne og om fornødent stille forslag om foranstaltninger, der bør træffes, herunder selskabets opløsning.” 31.§ 53, stk. 3, affattes således: ”Stk. 3. Likvidator skal sørge for, at anmeldelse af beslutningen er modtaget i Erhvervs - og Selskabsstyrelsen senest 2 uger efter, at beslutningen er truffet. Meddelelse om beslutningen skal samtidig med anmeldelsen til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen sendes til alle kendte kreditorer.” 32.§ 55 ophæves. 33. § 56 affattes således: ” § 56. Ved registrering og offentliggørelse efter § 53, stk. 3, i Erhvervs - og Selskabsstyrelsens edb- informationssystem, opfordres selskabets kreditorer til at anmelde deres krav til likvidator. Likvidator skal samtidig med anmeldelse af beslutningen om likvidation i henhold til § 53, stk. 3, meddele alle selskabets kendte kreditorer om beslutningen. Stk. 2. Likvidator kan tidligst optage boet til slutning 3 måneder efter offentliggørelse efter stk. 1. Stk. 3. Kan en fordring ikke anerkendes som anmeldt, skal der gives kreditor underretning herom ved anbefalet brev med tilkendegivelse af, at kreditor, såfremt denne ønsker at anfægte afgørelsen, må indbringe spørgsmålet for skifteretten senest 3 måneder fra brevets afsendelse. Stk. 4. Fordringer, der anmeldes, efter at boet er optaget til slutning, dækkes ved midler, der endnu ikke er udloddet til anpartshaverne.” 34. I § 57, stk. 2, 1. pkt. , udgår ”reviderede”, og som 3. pkt. indsættes : "Likvidationsregnskabet skal revideres, hvis selskabet er omfattet af revisionspligt efter årsregnskabsloven eller anden lovgivning.” 35. I § 57 a, stk. 1, 2. pkt., ændres ”den seneste revid erede årsrapport” til: ”den seneste årsrapport”. 36.§ 57 a, stk. 4, nr. 1 , affattes således: ” 1) En mellembalance, der viser, at der er tilstrækkelige midler til rådighed for uddelingen. Hvis selskabet har revisionspligt efter årsregnskabsloven eller and en lovgivning, skal mellembalancen være gennemgået af revisor.”

18/246 37. I § 58 indsættes efter: ”anpartsselskaber”: ”som følge af en likvidation eller opløsning efter § 59”. 38.§ 61 affattes således: ” § 61. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen kan beslutte, at et selskab skal opløses, om fornødent efter § 60, hvis styrelsen ikke rettidigt har modtaget selskabets godkendte årsrapport i behørig stand efter årsregnskabsloven, eller hvis det ikke har den i loven eller vedtægterne foreskrevne ledelse, og manglen ikke afhjælpes senest ved u dløbet af en frist, der fastsættes af Erhvervs - og Selskabsstyrelsen. Stk. 2. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen kan tillige beslutte, at et selskab skal opløses, om fornødent efter § 60, hvis et selskab, der er omfattet af revisionspligt efter årsregnskabsloven eller anden lovgivning, ikke har anmeldt en revisor, og manglen ikke afhjælpes senest ved udløbet af en frist, der fastsættes af Erhvervs - og Selskabsstyrelsen. 1. pkt. gælder tilsvarende, hvor generalforsamlingen i øvrigt har besl uttet, at selskabets årsrapport skal revideres.” 39. I § 62, stk. 1, 2. pkt., ændres ”revisor” til: ”eventuelt revisor”. 40. I § 62, stk. 2, indsættes som 3. og 4. pkt. : "Selskabets øverste ledelse eller en uvildig vurderingsmand, jf. aktieselskabsloven s § 6 b, skal afgive erklæring om kapitalens tilstedeværelse samt om, at lovens betingelser i øvrigt er opfyldt. Hvis erklæringen er udarbejdet af selskabets ledelse, hæfter de pågældende samt anpartshavere, hvis den pågældende anpartshaver repræsenterer o ver 50 pct. af selskabets stemmeberettigede anpartskapital personligt, solidarisk og ubegrænset for kapitalens tilstedeværelse." 41. I § 69 indsættes efter stk. 3 som nyt stykke: ” Stk. 4. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen kan fastsætte nærmere regler for brugen af styrelsens edb- informationssystem til indsendelse af meddelelse til offentliggørelse i Statstidende. Erhvervs - og Selskabsstyrelsen kan endvidere fastsætte nærmere regler om indsendelse af meddelelse til offentliggørelse i Erhvervs - og Selskabsstyrelsens edb-system, herunder om hvorvidt indsendelsen kan eller skal ske elektronisk.” Stk. 4 og 5 bliver herefter stk. 5 og 6. 42.§ 71, stk. 2 , affattes således: ” Stk. 2. Sker der ændringer i selskabets vedtægter, for så vidt angår hjemsted, eller sker d er ændringer i selskabets bestyrelse eller direktion, skal anmeldelse være modtaget i Erhvervs - og Selskabsstyrelsen senest 2 uger efter, at der er truffet beslutning herom. Tilsvarende skal anmeldelse om ændringer vedrørende eventuel revisor valgt af anpa rtshaverne være modtaget i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen senest 2 uger efter, at der er truffet beslutning herom.” 43.§ 7 4 affattes således : ” § 74. Ved anmeldelse og registrering efter regler fastsat i medfør af § 69, stk. 2-4, kan Erhvervs- og Selskabsstyrelsen i indtil 5 år fra registreringstidspunktet stille krav om indsendelse af bevis for, at anmeldelsen eller registreringen er lovligt foretaget, jf. § 73, stk. 1. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen kan i forbindelse hermed i særlige tilfælde stille krav om, at der indsendes en erklæring afgivet af en revisor for, at de økonomiske dispositioner i forbindelse med anmeldelsen eller registreringen er lovligt foretaget. Godtgøres kravene i henhold til 1. og 2. pkt. ikke,

19/246 fastsætter styrelsen frist til forhold ets berigtigelse. Sker berigtigelse ikke senest ved udløbet af den fastsatte frist, kan styrelsen om fornødent foranledige selskabet opløst efter reglerne i § 60.” 44.Efter § 75 indsættes: ” § 75 a. Oplysninger om stilling, navn og adresse på stiftere og ledelse, der er offentliggjort i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens edb-informationssystem skal til enhver tid fremgå heraf, medmindre Erhvervs- og Selskabsstyrelsen træffer anden beslutning. Dette gælder i både aktive og hævede selskaber .” 45.Efter § 78 indsættes i kapitel 12: ”§ 78 a. Hvor det i denne lov er foreskrevet eller forudsat, at et dokument skal være underskrevet, kan dette krav opfyldes ved hjælp af en digital signatur eller en anden tilsvarende elektronisk signatur. Stk. 2. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen kan fastsætte nærmere regler om anvendelsen af elektronisk signatur efter stk. 1.” 46. I § 79 indsættes efter stk. 2 som nye stykker: ” Stk. 3. Er strengere straf ikke forskyldt efter straffeloven, straffes med bøde den, der uberettiget videregiver eller anvender en adgangskode eller andet adgangsmiddel til at overvære eller deltage elektronisk, herunder stemme elektronisk, i et elektronisk bestyrelsesmøde, jf. § 19 a, stk. 2, eller en elektronisk generalforsamling, jf. § 28 a, stk. 1. Stk. 4. Er strengere straf ikke forskyldt efter straffeloven, straffes med bøde den, der uberettiget videregiver eller anvender en adgangskode eller andet adgangsmiddel til at læse, ændre eller sende elektroniske meddelelser m.v. omfattet af bestemmelserne om elektronisk kommunikation i § 28 b.” Stk. 3 bliver herefter stk. 5. 47. I § 80, stk. 1, indsættes efter: ”§ 17, stk. 3,”: ”, § 19 a,”.

20/246 § 3 I lov om visse erhvervsdrivende virksomheder, jf. lovbekendtgørelse nr. 11 af 9. januar 2002, foretages føl gende ændringer: 1. I § 10 indsættes som stk. 6 og 7 : ” Stk. 6. Et kommanditselskab eller et interessentskab kan slettes af Erhvervs- og Selskabsstyrelsens register, hvis 1) selskabet anmelder, at alle interessenterne, henholdsvis komplementarerne ikke længe re er aktieselskaber, partnerselskaber (kommanditaktieselskaber), anpartsselskaber eller selskaber med en tilsvarende retsform, 2) selskabet ikke længere har registreret nogen ledelse, og dette ikke afhjælpes senest ved udløbet af en frist fastsat af Erhvervs - og Selskabsstyrelsen, eller 3) ledelsen ikke til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen har indsendt årsrapport i overensstemmelse med årsregnskabslovens regler herom Stk. 7. Viser det sig efter sletningen, at de forhold, der har ført til sletningen ikke længere fo religger, kan interessentskabet eller kommanditselskabet, jf. stk. 6, anmode Erhvervs- og Selskabsstyrelsen om at genregistrere selskabet. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen kan fastsætte nærmere regler om genregistrering af de i stk. 6 nævnte selskaber. ” 2. § 14, stk. 1, affattes således: ”Registreringer efter denne lov, modtagelse af fusionsplaner, spaltningsplaner og vurderingsmændenes erklæring efter §§ 21 a og 21 b skal straks offentliggøres i Erhvervs - og Selskabsstyrelsens edb-informationssystem. Registreringer samt modtagne anmeldelser med bilag, fusionsplaner, spaltningsplaner og erklæringer fra vurderingsmænd efter § 21 a og 21 b er offentligt tilgængelige.” 3.Efter § 15 indsættes: ” § 15 a. Oplysninger om stilling, navn og adresse på stiftere og le delse, der er offentliggjort i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens edb-informationssystem skal til enhver tid fremgå heraf, medmindre Erhvervs- og Selskabsstyrelsen træffer anden beslutning. Dette gælder i både aktive og hævede virksomheder.” 4.Efter § 20 in dsættes: ” § 20 a. I virksomheder med begrænset ansvar, der har betalt alle kreditorer, kan virksomhedsdeltagerne over for Erhvervs- og Selskabsstyrelsen afgive en erklæring om, at al gæld, forfalden som uforfalden, er betalt, og at virksomheden er opløst. Virksomhedsdeltagernes navne og adresser skal være angivet i erklæringen. Stk. 2. Erhvervs - og Selskabsstyrelsen kan kun registrere opløsningen, hvis erklæringen er modtaget i styrelsen senest 2 uger efter underskrivelsen. Erklæringen skal vedlægges en er klæring fra told - og skattemyndighederne om, at der ikke foreligger skatte- og afgiftskrav vedrørende virksomheden. Stk. 3. Virksomhedsdeltagerne hæfter personligt, solidarisk og ubegrænset for gæld, forfalden som uforfalden eller omtvistet, som bestod på tidspunktet for erklæringens afgivelse. I det omfang der er overskydende midler, fordeles disse til virksomhedsdeltagerne.” 5.Efter § 21 indsættes: ”Kapitel 6 A Fusion og spaltning

21/246 Fusion § 21 a. En virksomhed med begrænset ansvar kan opløses uden likv idation ved overdragelse af virksomhedens aktiver og gæld som helhed til en anden tilsvarende virksomhed med begrænset ansvar. Det samme gælder, når to eller flere virksomheder med begrænset ansvar sammensmeltes til en ny virksomhed med begrænset ansvar. B eslutning om fusion træffes med den stemmeflerhed, der kræves til vedtægtsændring. Stk. 2. Bestemmelserne om fusion i aktieselskabslovens kapitel 15 finder anvendelse med de fornødne tilpasninger. Spaltning § 21 b. Virksomhedsdeltagerne kan med det flertal, der kræves til vedtægtsændring, træffe beslutning om spaltning af en virksomhed med begrænset ansvar. Ved spaltningen overdrages aktiver og forpligtelser som helhed til flere bestående eller nye tilsvarende virksomheder med begrænset ansvar mod vederl ag til den indskydende virksomheds virksomhedsdeltagere. Virksomhedsdeltagerne kan med samme flertal træffe beslutning om en spaltning, hvorved en virksomhed med begrænset ansvar overdrager en del af sine aktiver og forpligtelser til et eller flere beståen de eller nye virksomheder med begrænset ansvar. Overdragelserne kan gennemføres uden kreditorernes samtykke. Stk. 2. Bestemmelserne om spaltning i aktieselskabslovens kapitel 15 finder anvendelse med de fornødne tilpasninger. Stk. 3.Hvis en kreditor i en virksomhed med begrænset ansvar, der har deltaget i spaltningen, ikke bliver fyldestgjort, hæfter hvert af de deltagende øvrige virksomheder solidarisk for forpligtelser, der bestod på tidspunktet for spaltningsplanens offentliggørelse, dog højst med et b eløb svarende til den tilførte eller resterende nettoværdi i den enkelte virksomhed på dette tidspunkt.” § 4 I lov om erhvervsdrivende fonde, jf. lovbekendtgørelse nr. 1062 af 14. december 2001, foretages følgende ændringer: 1. Efter § 21 indsættes: ” § 21 a Ved forudgående bestyrelsesbeslutning kan visse nærmere afgrænsede bestyrelsesanliggender behandles skriftligt, i det omfang det er foreneligt med emnernes karakter. Uanset bestemmelsen i 1. pkt. kan et medlem af bestyrelsen eller en direktør forl ange, at et bestyrelsesmøde skal afholdes. I øvrigt finder lovens bestemmelser om afholdelse af bestyrelsesmøde med de fornødne afvigelser tilsvarende anvendelse på skriftlige bestyrelsesmøder. Stk. 2. Bestyrelsesmøde kan afholdes ved anvendelse af elektro niske medier (elektronisk bestyrelsesmøde), i det omfang dette er foreneligt med udførelsen af bestyrelsens hverv. Uanset bestemmelsen i 1. pkt. kan et medlem af bestyrelsen eller en direktør forlange, at et bestyrelsesmøde skal afholdes ved fysisk fremmød e. Lovens bestemmelser om afholdelse af bestyrelsesmøde finder i øvrigt med de fornødne afvigelser tilsvarende anvendelse på elektronisk bestyrelsesmøde. Stk. 3. Bestyrelsen kan endvidere træffe beslutning om anvendelse af elektronisk dokumentudveksling samt elektronisk post i kommunikationen til brug for et elektronisk

22/246 bestyrelsesmøde i stedet for fremsendelse eller fremlæggelse af papirbaserede dokumenter i henhold til denne lov.” 2. § 24, stk. 2, ophæves. 3. §39 ophæves. 4.Efter § 56 indsættes: ”§ 56 a. Oplysninger om stilling, navn og adresse på stiftere og ledelse, der er offentliggjort i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens edb-informationssystem skal til enhver tid fremgå heraf, medmindre Erhvervs- og Selskabsstyrelsen træffer anden beslutning. Dette gælder i både aktive og hævede erhvervsdrivende fonde.” 5. I § 63, stk. 3, indsættes efter: ”§ 19, stk. 1,”: ”§ 21 a,”. 6. I § 63 indsættes efter stk. 3 som nye stykker: ” Stk. 4. Er strengere straf ikke forskyldt efter straffeloven, straffes med bøde den, der uberettiget videregiver eller anvender en adgangskode eller andet adgangsmiddel til at overvære eller deltage elektronisk, herunder stemme elektronisk, i et elektronisk bestyrelsesmøde, jf. § 21 a, stk. 2, 1. pkt. Stk. 5. Er strengere straf ikke forskyldt efter straffeloven, straffes med bøde den, der uberettiget videregiver eller anvender en adgangskode eller andet adgangsmiddel til at læse, ændre eller sende elektroniske meddelelser m.v. omfattet af bestemmelserne om elektronisk kommunikation i § 21 a, stk. 2, 4. pkt.” Stk. 4 bliver herefter stk. 6. § 5 I lov om det europæiske selskab (SE -loven), jf. lov nr. 363 af 19. maj 2004, som ændret ved § 12 i lov nr. 1383 af 20. december 2004, foretages følgende ændringer: 1.§ 7, stk. 1, affattes så ledes: ” § 7. Ved et SE-selskabs flytning af hjemsted til en anden medlemsstat i henhold til SE- forordningens regler skal selskabets kreditorer og andre rettighedshavere opfordres til at anmelde deres krav til selskabet ved Erhvervs- og Selskabsstyrelsens offentliggørelse af flytteplanen. Flytningen må tidligst gennemføres 2 måneder efter offentliggørelsen i Erhvervs - og Selskabsstyrelsens edb-informationssystem. Så længe anmeldte, forfaldne krav ikke er fyldestgjort , og der ikke på forlangende er stillet be tryggende sikkerhed for uforfaldne eller omtvistede krav, må flytningen ikke gennemføres.” 2. I § 8, stk. 4, ændres ”§ 140, stk. 1, 2. pkt.” til: ”§ 140”. 3. I § 17 indsættes som stk. 3 og 4 : ”Stk. 3. Oplysninger om stilling, navn og adresse på stiftere og ledelse, der er offentliggjort i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens edb-informationssystem skal til enhver tid fremgå heraf, medmindre Erhvervs- og Selskabsstyrelsen træffer anden beslutning. Dette gælder i både aktive og hævede selskaber. ”

23/246 § 6 I lov om Det Centrale Virksomhedsregister, jf. lovbekendtgørelse nr. 598 af 22 . juni 2000, som ændret ved lov nr. 1466 af 22. december 2004 og § 118 i lov nr. 428 af 6. juni 2005, foretages følgende ændringer: 1. I § 5, stk. 1, ændres ”et” til ” kun et”. 2. I § 11, stk. 5, udgår: ”frivillig” og efter ”§ 3” indsættes : ”, herunder frivillige registreringer,”. 3. I § 16 a ændres: ”§ 11, stk. 3” til: ”§ 11, stk. 5”. 4. § 18, stk. 3, 1. pkt.,ophæves 5. I § 18, stk. 3, 2. pkt., der fremover bliver 1. pkt., ændres ”økonomiministeren” til: ”Erhvervs - og Selskabsstyrelsen”. 6. I § 18, stk. 5, ændres ”lov om offentlige myndigheders registre” til ”lov om behandling af personoplysninger”. § 7 Stk. 1. Loven træder i kraft den 1. april 2006. Stk. 2. Bestående selskabe r, der efter den 1. april 200 6 ikke er underlagt revisionspligt efter årsregnskabsloven eller anden lovgivning, kan, uanset om selskabets første aflagte årsrapport efter lovens ikrafttræden revideres eller ikke, vente med at træffe beslutning om revisors e ventuelle fratræden og om ændring af bestemmelserne i selskabets vedtægter med hensyn til revisor til selskabets førstkommende generalforsamling efter lovens ikrafttræden. Stk. 3. Anpartsselskaber, som inden lovens ikrafttræden har indført fuldstændig ele ktronisk generalforsamling, jf. § 28 a, stk. 1, 2. pkt., eller elektronisk kommunikation, jf. § 28 b, stk. 1, som affattet ved denne lovs § 2, nr. 13, skal senest den 1. april 200 7 bringe deres vedtægter i overensstemmelse med forskrifterne i denne lov. § 8 Loven gælder ikke for Færøerne og Grønland, men kan ved kongelig anordning helt eller delvist sættes i kraft for disse landsdele med de afvigelser, som de særlige færøske eller grønlandske forhold tilsiger.

24/246 Indholdsfortegnelse Bemærkninger til lovforslaget ................................ ................................ ........... 25 Almindelige bemærkninger ................................ ................................ ................ 25 1. Indledning ................................ ................................ ..25 2. Forslagets baggrund og indhold................................ ................................ .29 2.1. Baggrund ................................ ................................ .29 2.2. Indhold ................................ ................................ ....30 2.2.1. Ændringer af aktieselskabsloven ................................ ......................... 30 2.2.2. Ændringer af anpartsselskabsloven ................................ ......................51 2.2.3. Ændringer af lov om visse erhvervsdrivende virksomheder ...............................................57 2.2.4. Ændringer af lov om erhvervsdrivende fonde ................................ .....59 2.2.5. Ændringer af SE -loven................................ ................................ .........60 2.2.6. Ændringer i lov om Det Centrale Virksomhedsregister .......................................................61 3. Økonomiske og administrati ve konsekvenser for stat, kommuner og amtskommuner .................63 4. Økonomiske og administrative konsekvenser for erhvervslivet .................................................... 63 5. Konsekvenser for miljøet ................................ ................................ ............... 63 6. Forholdet til EU-retten ................................ ................................ ................... 63 7. Høring ................................ ................................ ............ 64 8. Oversigt ................................ ................................ .......... 65 Bemærkninger til lovforslagets enkelte bestemmelser ................................ ...... 66