Til lovforslag nr. L 99 Folketinget 2004-05 Tilføjelse til b etænkning afgivet   af Det Energipolitiske Udvalg den 10. december 2004 Tilføjelse til betænkning over Forslag til lov om ophævelse af lov om Dansk Olie og Naturgas A/S m.v. og anlægslov for naturgasforsyning og ændring af lov om etablering o g benyttelse af en rørledning til transport af r å olie og kondensat [af finansministeren (Thor Pedersen)] 1. Udvalgsarbejdet Lovforslaget  blev  fremsat  den  11.  november  2004  og  var  til  1.  behandling  den  26.  november 2004.  Lovforslaget  blev  efter  1.  behandling  henvist  til  behandling  i  Det  Energipolitiske  Udvalg. Udvalget afgav betænkning den 8. december 2004. Udvalget har efter afgivelse af betænkning ge n- optaget behandlingen af lovforslaget. Møder Udvalget har efter afgivelse af betænkning behandlet lovforsla  get i 1 møde. Spørgsmål Udvalget har efter afgivelse af betænkning   stillet 12 spørgsmål til finansministeren til skriftlig be- svarelse. Optryk af materiale Som bilag 2 til tilføjelse n til betænkning er optrykt rammeaftale for sammenlægning af Elsam og DONG af 10. december 2004. Som bilag 3 til tilføjelse n til betænkning er optrykt et åbent brev af 10. december 2004 fra Keld Albrechtsen (EL) til Socialdemokratiet, Socialistisk Folkeparti og Det Radikale Venstre. 2. Indstillinger og politiske bemærkninger Indstillinger Partierne henviser til deres indstillinger i udvalgets betænkning over lovforslaget. Politiske bemærkninger Venstres, Socialdemokratiets, Dansk Folkepartis, Det Konservative Folkepartis, Socialistisk Fol- kepartis og Det Radikale Venstres medlemmer af udvalget bemærker, at partierne bag aftalen af 7. oktober 2004 helt kan tilslutte sig den aftale, der er indgået mellem DONG og Elsam efter de i 10. - december-overenskomsten  opregnede  bestemmelser.  Aftalen  betyder  dannelsen  af  et  slagkraftigt dansk  energiselskab,  der  kan  sikre  udvikling,  forsyningssikkerhed  og  konkurrence  på  det  danske elmarked til gavn for forbrugerne. Hvis aftalen ikke var blevet gennemført, var der en nærliggende

2 risiko for, at et af de i forvejen meget store energiselskaber på det n ordiske marked ville få en d o- minerende stilling på det danske marked. En sådan dominerende stilling ville være til stor skade for konkurrencen  og  forbrugerpriserne  på  elmarkedet,  og  det  ville  udgøre  en  risiko  for  den  erhverv  s- mæssige  udvikling  i  Danmark.  De  t  nye  selskab  vil  derimod  sikre  reel  konkurrence,  og  selskabet bliver en vigtig brik i forskningen og udviklingen af nye energiteknologier – et område, hvor Da    n- mark i forvejen står stærkt    – og en sådan udvikling vil sandsynligvis danne basis for eksport og    be- skæftigelse. Partierne lægger vægt på, at der i den nye ejerkonstruktion er sikret en flertalspost for staten + E l- sams nuværende ejere i det fusionerede selskab, og at parterne i fusionen er forpligtet til at opre  t- holde  dette  flertal  indtil  2015.  Ændrin   ger  i  denne  gensidige  forpligtelse  vil  ikke  kunne  ske  uden tilslutning fra alle partierne bag 7.-oktober-aftalen. DONG’s infrastruktur  – lagre, søledninger, d    i- stributionsledninger  –  vil  i  fusionen  blive  beskyttet  på  samme  måde  so m  efter  7.-oktober-aftalen, det vil sige, at staten har købspligt til infrastrukturen i tilfælde af, at indflydelsen for samfundet (st   a- ten + Elsams hidtidige ejere) ændres i det fusionerede selskab. Partierne er tilfredse med aftalens bestemmelser om professionel bemanding af den kommercielle bestyrelse  og  går  ud  fra,  at  det  lykkes  at  finde  kompetente  bestyrelsesmedlemmer,  der  kan  vinde respekt i selskabets forretningsområder. Finansministeren har over for udvalget tilkendegivet, at lovforslag nr. L 99 ikke skal ændres i l  y- set af DONG-Elsam - aftalen. Partierne har endelig noteret sig, at fusionsaftalen først får virkning, når Elsams aktionærer – med to tredjedels flertal –  ved en generalforsamling har sagt god for fusionen. Enhedslistens  medlem  af  udvalget  henviser  til  sine  politiske  bemærkninger  i  udvalgets  betæn k- ning over lovforslaget og understreger, at Enhedslisten fortsat er imod lovforslaget. Enhedslisten  henviser  til  sit  åbne  brev  af  10.  december  2004  til  Socialdemokratiet,  Socialistisk Folkeparti og Det Radikale Venstre, som er optrykt som bilag 3 til tilføjelsen til betænkning. Kristendemokraterne, Tjóðveldisflokkurin, Inuit Ataqatigiit og Siumut var på tidspunktet for tilf    ø- jelsen  til  betænkning  s  afgivelse  ikke  repræsenteret  med  medlemmer  i  udvalget  og  havde  dermed ikke adgang til at komme med indstillinger eller politiske udtalelser i tilføjelsen til betænkning. En oversigt over Folketingets sammensætning   er optrykt i tilføjelsen til betænkning   .

3   Kim Andersen (V)   Ulrik Kragh (V)   Lars Christian Lilleholt (V)   Helga Moos (V) Inger Støjberg  (V)   Aase D. Madsen (DF) fmd.  Uno Larsson (DF)   Else Theill Sørensen  (KF) Christian Wedell-Neergaard (KF)   Arne Toft (S)   Erik Mortensen (S)   Jan Trøjborg  (S) Svend Auken (S)   Torben Hansen (S)   Holger K. Nielsen (SF)   Mart in Lidegaard (RV) Keld Albrechtsen (EL) Kristendemokraterne,  Tjóðveldisflokkurin,  Inuit  Ataqatigiit  og  Siumut  havde  ikke  medlemmer  i udvalget. Folketingets sammensætning Venstre, Danmarks Liberale Parti (V) 54  * Enhedslisten (EL) 4 Socialdemokratiet (S) 52 Kristendemokraterne (KD) 4 Dansk Folkeparti (DF) 22 Tjóðveldisflokkurin (TF) 1 Det Konservative Folkeparti (KF) 16 Inuit Ataqatigiit (IA) 1 Socialistisk Folkeparti (SF) 12 Siumut (SIU) 1 Det Radikale Venstre (RV)   9 Uden for folketingsgrupperne (UFG) 3 *   Heraf 1 medlem valgt på Færøerne

4 Bilag 1 Oversigt over bilag vedrørende L 99  omdelt efter afgivelse af betænkning Bilagsnr.    Titel 6 Åbent brev af 10/12  -04 fra Keld Albrechtsen (EL) til Socialdemokra- tiet, Socialistisk Folkeparti og Det Radikale Venstre om fusion mel- lem DONG og Elsam 7 Rammeaftale for sammenlægning af Elsam og DONG af 10  /12-04, fra finansministeren 8 Betænkning afgivet 8/12  -04 Oversigt over spørgsmål vedrørende L 99    omdelt efter afgivelse af betænkning Spm.nr. Titel 14 Spm. om, hvilke ændringer der skal foretages i DONG  ’s vedtægter i forbindelse med DONG’s privatisering og børsnotering, til finansm i- nisteren 15 Spm. om, hvilke former for energipolitiske hensyn der knytter sig til DONG A/S’ virksomhed, til finansministeren 16 Spm. om nærmere   at redegøre for formålsparagraffens indhold og anvendelsesmuligheder med hensyn til at stabilisere det danske ener- gimarked, til finansministeren 17 Spm. om, hvorfor kan det være en fordel at fastholde den nuværend e formålsbestemmelse i DONG A/S som en betydelig energivirkso m- hed i Danmark, til finansministeren 18 Spm. om gengivelse af tekstafsnit i rapporten »Privatiseringsalterna- tiver for DONG A/S«, til finansministeren 19 Spm. om gengivelse af tekstafsnit i rapporten »Privatiseringsalterna- tiver for DONG A/S«, til finansministeren 20 Spm. om privatisering/børsnotering af DONG, til finansministeren 21 Spm., om ministeren finder det fornuftigt og hensigtsmæssigt at sæ l- ge statens kommende 20-procents-statsdeltagelse i A.P. Møller  – Mærsk  -koncessionen til private investorer, hvis det var muligt, til finansministeren 22 Spm. om brud med principper, til finansministeren 23 Spm. om besvarelse af spørgsmål 4, 5 og 12, til finansministeren 24 Spm. om værdien af DONG  -aktien, til finansministeren 25 Spm. om nutidsværdien af den infrastruktur, der skal trækkes ud af DONG i tilfælde af, at staten sætter mere end 49 pct. af aktierne i selskabet til salg, til finansministeren

5

6 Bilag 2 Rammeaftale for sammenlæ  gning af Elsam og DONG af 10. december 2004 Rammeaftalen er optrykt efter ønske fra udvalget Den 10. december 2004 Rammeaftale for sammenlægning af Elsam og DONG 1. Sammenlægning 1.1.  Elsam  A/S  (»Elsam«)  og  DONG  A/S  (»DONG«)  fusioneres  til  et  fælles  selska  b  (»Selska- bet«). Sammenlægningen har til formål at realisere den mellem Elsam og DONG aftalte strategi for Selskabet, hvis hovedpunkter er beskrevet i den som bilag 1 vedhæftede strategiplan. 2. Aktier i Elsam 2.1. DONG tilbyder uigenkaldeligt at købe samt lige de aktier i Elsam, der er erhvervet af aktionæ- rer ved udnyttelse af forkøbsretsproceduren for aktier fra det såkaldte    »Hobro konsortium«. Køb e- summen i henhold til tilbuddet udgør DKK 930 pr. aktie à nominelt DKK 100 og reduceres krone  - for-krone med eventuelt udbytte, der udloddes, inden købet effektueres. Købesummen betales ko  n- tant 10 dage efter udløb af den i punkt 2.2 anførte acceptper  iode mod udlevering af aktiebreve med behørig transportpåtegning og n  otering af DONG som ejer i Elsams aktiebog. Aktierne overdrages frie og ubehæ  ftede. 2.2. Acceptperioden for DONGs købstilbud er fra 1. februar 2005 til 30. juni 2005, dog senest 3 hverdage efter indkaldelse til generalforsamling i Elsam til vedtagelse af fusionen. Aktionærer, der ønsker at acceptere til buddet, skal skriftligt meddele dette til DONG inden udløbet af acceptfristen. Accept kan afgives for en del af en aktionærs aktier. 2.3. DONG tilbyder herved de i punkt 2.1 anførte aktionærer i Elsam, som fortsat ejer aktier e   r- hvervet ved køb fra  »Hobro konsortiet«, at finansiere deres køb af disse aktier ved et lån til en re  nte på  3 -måneders  CIBOR  +  0,3  pct.  p.a.  i  per ioden  frem  til  det  tidligste  af  følgende  tidspunkter:  (i) fusionens gennemførelse og (ii) 25. februar 2005. 2.4. Punkt 2.1-2.3 er gældende   uanset, om fusionen gennemføres. 3. Økonomiske vilkår for fusionen 3.1. Fusionen sker på grundlag af en værdi af Elsam på DKK 28 mia. og en værdi af DONG på DKK 21 mia. eksklusive DONGs på tidspunktet for de nne aftales indgåelse indirekte ejede aktier i Elsam,  i  alt  22  pct.,  og  før  aktiekøb  i  henhold  til  punkt  2.  Statens  og  Elsam  Aktionære rnes  (som defineret  nedenfor)  respektive  ejerandele  i  Selskabet  ved  forskellige  acceptprocenter  for  DONGs tilbud i henhold til punkt 2 er vist i bilag 2 . 3.2. Udbytte, der deklareres på grundlag af årsregnskaber for 2004, tilfalder staten for udlo  dninger fra DONG og Elsams aktionærer (inklusive EnergiGruppen Jylland El A/S og Energ  iMidt Net A/S) for udlodninger fra Elsam. Det er aftalt, at DONGs udbytte maksimalt udgør DKK  680 mio.kr. og Elsams udbytte maksimalt 450 mio.kr. Ingen af parterne deklarerer udbytte herudover eller foreta- ger i øvrigt udlodninger. De ny aktier i Selskabet, der i forbindelse med fusionen ydes som vede r- lag, giver ret til udbytte og andre rettigheder i Selskabet på tidspunktet for fusionens registrering i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen. 4. Holdingselskab

7 4.1.  Senest  i  tilknytning  til  gennemførelsen  af  fusionen  dannes  et  holdingselskab  ( »Holdingsel- skabet«), der skal besidde ikke under 50,1 pct. af aktiekapitalen og stemmerne i Selskabet. Holding- selskabet  skal  have  til  formål  at  foreslå  kandidater  til  Selskabets  bestyrelse  og  i  øvrigt  træffe  b e- stemmelse om stemmeafgivelse på Selskabets generalforsamlinger. Ho ldingselskabet ejes med mere end 50 pct. af staten og mindst 25 pct. af de nuværende Elsam  -aktionærer, eksklusive EnergiGru  p- pen Jylland El A/S og EnergiMidt Net A/S (»Elsam Aktionærerne  «). 4.2. Der indgås en aktionæroverenskomst mellem Staten og Elsam Akti   onærerne, som tager sigte på, at Holdingselska bet skal eksistere i mindst 10 år. Aktionæroverenskomsten fastlægger inden for rammerne af denne aftale blandt andet regler om valg af bestyrelse i Selskabet, om holdingstruktu- rens ophør, om at udbytter modtaget  af  Holdingselskabet skal videreudloddes til   aktionærerne, og om at Elsam Aktionærerne har adgang til indbyrdes handel med Holdingselskabets aktier med in  d- byrdes, gensidig forkøbsret. Elsam Aktionærerne skal endvidere kunne overdrage deres aktier til en koncernekstern ny ejer, men skal i så fald tilb yde Holdingselskabets aktionærer at købe deres aktier i Holdingselskabet. 4.3. Holdingselskabet skal have en bestyrelse på 8 generalforsamlingsval gte medlemmer, heraf 4 valgt af staten og 4 valgt af Elsam Aktionærerne og eventuelle øvrige aktionærer, der e r blevet akti- onærer i Holdingselskabet i henhold til punkt 4.4. Staten vælger formanden, hvis stemme er afg ø- rende i tilfælde af stemmelighed. Parterne foranlediger, at deres repræsentanter i Holdin gselskabets bestyrelse  stemmer  i  overensstemmelse  med  stemmeflertallet  blandt  de  generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer. For beslutninger på generalforsamlinger i Holdingse lskabet gælder i øvrigt alene aktieselskabslovens almindelige regler, dog at beslutninger, der kræver vedtægtsændringsm a- joritet, kræver   tilslutning fra 1/3 af den aktiekapital, der ikke ejes af staten. 4.4. I forbindelse med Selskabets akkvisitioner af eller fusioner med andre selskaber kan der med 2/3 flertal i såvel Holdingselskabets bestyrelse og blandt dets aktionærer optages  yderliger   e aktio- nærer i Holdingselskabet, idet det skal sikres, dels at Holdingselskabet stedse besidder mindst 50,1 pct. af aktiekapitalen i Selskabet, dels at staten bevarer aktiemajoriteten i Holdingsselskabet. 4.5. Holdingstrukturen kan ophæves efter 10 år på é   n af følgende to m å der: (i) Staten indgår aftale med  Selskabet  om  statens  køb  af  naturgasinfrastrukturen.  Aftalen  forudsætter  godkende   lse  fra  et flertal af Selskabets øvrige aktionærer, idet Holdingselskabet afstår fra at stemme. Holdingse lskabet opløses e nten ved et salg af Holdingselskabets aktier i Selskabet eller ved en udlodning af aktierne til Holdingselskabets aktionærer. (ii) Såfremt der ikke kan opnås enighed om at indgå en sådan aft a- le om statens køb af naturgasinfrastrukturen, skal staten give ti lbud om at købe de aktier i Holdin g- selskabet, som ejes af Elsam Aktionærerne og eventuelle øvrige aktionærer, der er blevet aktionærer i Holdingselskabet i henhold til punkt 4.4, til den implicitte markedsværdi baseret på børsværdien af Holdingselskabets aktiepost i Selskabet. 5. Anerkendelse af DONG som aktionær i Elsam 5.1.  Ved  indgåelsen  af  disse  hovedvilkår  anerkender  Elsam  DONG,  EnergiGruppen  Jylland  El A/S og EnergiMidt Net A/S som aktionærer med fulde aktionærrettigheder i Elsam. Elsam vil in d- stille alle retsskridt vedrørende gyldigheden af EnergiGruppen Jylland El A/S´ og Energ  iMidt Net A/S´ status som aktionær i Elsam. Anerkendelsen er uden præjudice for Elsams ret sstilling for det tilfælde, at fusionen ikke gennemføres. 6. Børsintroduktion 6.1. Elsam Aktionærerne og staten er enige om, at Selskabet skal børsnoteres. Elsam Aktionære r- ne og staten bekræfter, at man vil udøve alle rimelige bestræbelser på, afhængig af markedsvilkår e- ne, at gennemføre en notering af Selskabets aktier på Københavns Fondsb   ørs i slutni ngen af 2005

8 eller første halvår 2006. I forbindelse med børsintroduktionen fastholder Holdingselskabet sin eje   r- andel i Selskabet på mindst 50,1 pct. 6.2. Børsintroduktion ledes af en styregruppe ( »Styregruppen«) med deltagelse af staten, som har formandskabet, og en repræsentant for de  af Elsam Aktionærerne, som deltager i børsintrodukti o- nen.  Beslutninger  vedrørende  børsintroduktionens  gennemførelse,  størrelsen  af  akti eudbuddet  og prisfastsættelsen  mv.  træffes  af  Styregruppen  på  grundlag  af  anb efalinger  fra  bankkonsortiet  for børsintroduktionen. 6.3. Elsam Aktionærerne og staten forpligter sig til at stille et antal aktier i Selskabet til rådi   ghed for børsintroduktionen på op til 30 pct. af aktiekapitalen i Selskabet med en rimelig, næ rmere aftalt fordeling  blandt  parterne.  Staten  og  Elsam  Aktionærerne  skal  afstå  fra  at  afhænde  eller  på  anden måde  d isponere  aktier  i  Selskabet  forud  for  børsintroduktionen,  idet  de  dog  er  berettigede  til  at overdrage aktier i Selskabet indbyrdes samt for Elsam Aktionærernes vedkommende tillige at for  e- tage overdragelse i henhold til punkt 2. Staten og Elsam Aktionærerne forpligter sig herudover til ikke at afhænde aktier i Selskabet i en periode på 12 måneder efter børsintrodu ktionen. 7. Perioden indtil fusionens gennemførelse 7.1. Ud over følgende transaktioner: køb af Københavns Energi, køb af Frederiksberg Fors yning, køb af ejerandele i Energi E2, køb af ejerandele i Energie und Wasser Lübeck og køb af licensand e- le i Ormen Lange vil DONG og Elsam ikke forud for fusionens gennemførelse (i) gennemføre e  r- hvervelser af virksomheder eller fusioner med en værdi på over 1 mia.kr. (ii) kapitalfo   rhøjelser og andre  ændringer  af  vedtægter  (bortset  fra  ændringer,  der  er  en  nødvendig  følge  af  fusionen  eller denne aftale, herunder Elsams ophævelse af den vedtægtsbestemte forkøbsret) eller (iii) dispositi o- ner, der ligger udenfor almindelig drift i overensstemmelse med hidtidig praksis, alt uden forudgå- ende accept af Elsams bestyrelse og Finansministeriet. 7.2.  DONG  og  Elsam  forpligter  sig  til  under  iagttagelse  af  gældende  lovgivning  og  regulering omgående at tilvejebringe de oplysninger, der er fornødne for at udarbejde ansøgninger til konku   r- rencemyndighederne  og  øvrige  myndigheder  og  til  at  fremme  leveringen  af  sådanne  ansø   gninger mest muligt. 8. Kapitalstruktur og udbyttepolitik Ejerne vil tilpasse Selskabets kapitalstruktur og tilrettelægge en udbyttep  olitik, der på grundlag af rådgivningen fra bankkonsortiet for børsnoteringen må anses at maksimere værdien for eje rne. Der forventes en udbyttepolitik med en udbyttebetaling på ca. 40 pct. af resultatet efter skat. 9. Bestyrelse i Selskabet 9.1. I tiden fra aftaleindgåelse indtil gennemførelse af fusion:   Elsams og DONG´s respektive be- styrelser  og  direktioner  fortsætter,  indtil  fusio  nen  er  gennemført.  Under  iagttagelse  af  gældende lovgivning og regulering forestår Elsams og DONG´s administrerende direktører i fællesskab forb e- redelsen af integrationen af virksomhederne. 9.2. I tiden fra gennemførelse af fusion og til en børsnotering af   Selskabet. Der vælges en best  y- relse  i  Selskabet  bestående  af  6  generalforsamlingsvalgte  bestyrelsesmedlemmer.  Bestyrelsesme d- lemmerne  skal  være  medlemmer,  som  (i)  tilfredsstiller  kapitalmarkedernes  forventninger,  og  som (ii)  er  i  overensstemmelse  med  principperne  for  god  corporate  governance  under  hensyntagen  til Selskabets karakter og den forestående børsnotering. 9.3. Efter en børsnotering af Selskabet : Andre aktionærer end Holdingselsk  abet, staten og Elsam Aktionærerne  skal  have  mulighed  for  at  vælge  mi ndst  et  bestyrelsesmedlem,  første  gang  på  den første ordinære  generalforsamling efter børsnoteringen.  De øvrige  generalforsamlingsvalgte best y-

9 relsesmedlemmer  vælges  af  Holdingselskabet  på  en  sådan  måde,  at  de  ikke  er  repræsenta nter  for staten eller Elsam Aktionærerne, men for alle aktion  æ  rer i Selskabet. 10. Direktionen Selskabets administrerende direktør skal være Peter Høstgaard -Jensen. 11. Placering, navn og vedtægter Selskabets vedtægtsmæssige hjemsted skal være i Fredericia Kommune. Selskabets nye best yrelse træffer beslutning om Selskabets navn. Selskabets vedtægter skal være sædvanlige for et se lskab af den pågældende art og udformes med henblik på og skal være forenelige med kravene i forbindelse med den forestående børsnotering af Selskabet, herunde  r vedrørende DONGs i nfrastruktur, jf. punkt 4.5 oven for. 12. Forudsætninger Fusionen og alle øvrige bestemmelser i denne aftale  –  bortset fra punkt 2 og 5 – forudsætter: (i) godkendelse  med  den  nødvendige  majoritet  på  DONGs  og  Elsams  generalforsamlinger,    idet  det bemærkes, at fusionsaftalen foru  dsætter accept fra de af Folketingets partier, der er part i aftalen af 7. oktober 2004 om vilkårene for salg af aktier i DONG A/S, (ii) godkendelse fra konkurrencemy n- dighederne  og  eventuelle  øvrige,  nødvendige  mynd  ighedsgodkendelser  på  for  begge  parter  acce p- table vilkår, (iii) eventuel nødvendig tilladelse fra skattemyndighederne til at gennemføre samme   n- lægningen  som  en  skattefri  fusion  uden  vilkår  eller  på  vilkår,  som  er  acce ptable  for  parterne  (iv) Energistyrelsens  godkendelse af den i konsekvens af sammenlægningen indirekte overgang af b  e- villing  til  NESA  Net  A/S  samt  (v)  godkendelse  i  Folketingets  Finansudvalg  og  (vi)  ophævelse  af lov om Dansk Olie og Naturgas A/S, jf. det fremsatte lovforslag L 99. Aftalen bortfalder, hvis alle forudsætninger ikke er opfyldte senest den 1. juli 2006  . 13. Videre proces 13.1. Der udarbejdes inden 20. december 2004 en betinget fusionsaftale, der implementerer disse hovedvilkår, og som skal tiltrædes af begge selskabers bestyrelser.  F   usionsaftalen fastlægger  fus  i- onsdatoen, og hvilket selskab der skal være det fortsættende selskab ud fra overvejelser om  reg n- skabsmæssige, skattemæssige, lovgivningsmæssige og andre forhold samt change of control klaus u- ler.  På  grundlag  heraf  iværksættes  ud arbejdelse  hurtigst  muligt  af  de  efter  aktieselskabsloven  til sammenlægningens  gennemførelse  nødvendige  dokumenter,  herunder  vedtæ gter,  fusionsplan  og fusionsredegørelse samt fælles regnskabsopsti   lling m.v. 13.2. Parterne er forpligtede til loyalt at arbejde for gennemførelse af sammenlægningen af E   lsam og DONG på de heri anførte hovedvilkår. Såvel staten som Elsam Aktionærerne er i tid srummet fra disse hovedvilkårs indgåelse og indtil fusionens  gennemførelse uberettigede til at ove   rdrage deres aktier i DONG henholdsvis Elsam, bortset fra indbyrdes overdragelser, eller på anden måde direkte eller  indirekte  at  indrømme  andre  finansielle  rettigheder  eller  forval tningsmæssige  beføjelser,  helt eller delvist, knyttet til aktierne. 14. Offentliggørelse Offentliggø relsen af indgåelsen af denne rammeaftale sker ved udsendelse af fælles pressemedd   e- lelse.

10 Købe nhavn, d. 10. december 2004 Med forbehold for bestyrelsens  godkendelse DONG A/S Sven Riskær Med forbehold for bestyrelsens  godkendelse Elsam A/S Jens Bahne Jør gensen/Peter Høstgaard -Jensen Med forbehold, jf. punkt 12 Finansministeren Thor Pedersen

11 10. december 2004 Bilag 2 Statens og Elsam Aktionærernes respektive ejerandele i Selskabet fastsættes endeligt ved opgøre l- se af den acceptprocent, som DONG opnår v ed fremsættelse af det i punkt 2 i aftalen anførte tilbud som følger: Acceptprocent for tilbud i henhold til punkt 2 Statens relative ejeran- del i Selskabet Elsam Aktionærernes relative ejerandel i Sel- skabet 0 pct. 55,43 pct. 44,57 pct. 1 pct. 55,83 pct. 44,17 pct. 2 pct. 56,24 pct. 43,76 pct. 3 pct. 56,65 pct. 43,35 pct. 4 pct. 57,06 pct. 42,94 pct. 5 pct. 57,48 pct. 42,52 pct. 6 pct. 57,90 pct. 42,10 pct. 7 pct. 58,32 pct. 41,68 pct. 8 pct. 58,75 pct. 41,25 pct. 9 pct. 59,18 pct. 40,82 pct. 10 p ct. 59,61 pct. 40,39 pct. 11 pct. 60,05 pct. 39,95 pct. 12 pct. 60,49 pct. 39,51 pct. 13 pct. 60,93 pct. 39,07 pct. 14 pct. 61,38 pct. 38,62 pct. 15 pct. 61,83 pct. 38,17 pct. 15,78 pct. (maksimum) 62,18 pct. 37,82 pct. Der anvendes lineær interpola  tion for at fastsætte parte  rnes respektive ejerandele i Selskabet ved acceptprocenter, der ikke modsvarer et helt tal i den ovenfor anførte tabel. Hver enkelt Elsam Akt i- onærs ejerandel i Selskabet opgøres forholdsmæssigt svarende til den pågældende aktionæ rs aktie- besiddelse  i  Elsam  umiddelbart  forud  for  fusionens  gennemførelse,  efter  at  der  er  taget  hensyn  til salg i henhold til DONGs i punkt 2 anførte købstilbud.

12 Bilag 3 Åbent brev fra Keld Albrechtsen (EL) til S  ocialdemokratiet, Socialistisk Folkeparti og Det Radikale Venstre Det åbne brev er optrykt efter ønske fra EL Den 10 . december 2004 Åbent brev til Socialdemokratiet, Socialistisk Folkeparti og De Radikale Fusion mellem DONG og ELSAM er privatiserings-glidebane Kære socialdemokrater,   folkesocialister og radikale! Det forlyder her til morgen, at en fusion mellem ELSAM og DONG muligvis falder på plads  i lø- bet af den kommende uge. Finansminister Thor Pedersen lægger i diverse pressecitater megen vægt på , at der nu er konstrueret en stor dansk energivirksomhed, men dette er efter Enhedslistens oplys- ninger  langt  fra  sikret,  og  en  offentlig  indflydelse  er  slet  ikke  sikret.  Tværtimod  vil  den  nye  ko  n- struktion  højest  sandsynligt  føre  til  etableringen  af  en  udenlandsk  privatejet  energimastodont    i Danmark. Vi opfordrer Socialdemokratiet, SF og De Radikale til at fastholde, at der skal være minimum 51 pct. statseje i det fusionerede selskab, og til at bruge deres ret til at nedlægge veto mod et yderlig  ere salg i en kommende fusioneret virksomhed. Socialdemokratiet og de Radikale har tidligere fremlagt et forslag til fusion med ejerskab fordelt på 1/3 forbrugereje, 1/3 statseje og 1/3 private investorer. Den model vil næsten uundgåeligt føre til en privatisering af DONG , fordi det forudsætter   en per- manent statslig vilje til at opkøbe forbrugereje de aktier, der sættes til salg. Det må alvorligt betvivles , at der i forligspartiernes kreds er vilje til permanent at fastholde et of- fentligt flertal i et fusioneret selskab. Regeringspartierne har jo aldrig lagt skjul, på at hele øvelsen går ud på at privatisere DONG. Derved risikerer vi at ende lige netop i den situation, som SF, S og R gerne ville undgå, nemlig at et udenlandsk energiselskab sætter sig på dansk el   -produktion. Med venlig hilsen Keld Albrechtsen Kopi til finansministeren og Folketingets Energipolitiske Udvalg