17. november 2004 F15 SCB J.nr. 35-107 Høringsnotat  vedrørende  forslag  til  lov  om  oph   æ   velse  af  lov om   Dansk   Olie   og   Naturgas    A/S   mv.   og   ophævelse   af anlægslov   for   naturgasforsyning   og   ændring   af   lov   om etablering   og   benyttelse   af   en   rørledning   til   transp  ort   af råolie og kondensat. 1. Indledning L 99 Forslag til lov om ophævelse af lov om Dansk Olie og Naturgas A/S mv. og ophævelse af anlægslov for naturgasforsyning og ændring af lov om etablering og benyttelse af en rørledning til transport af råolie og kondensat blev fremsat den 11. november.   Forinden sendte Finansministeriet den 7. oktober 2004 lovforslaget i høring. Lovforslaget blev sendt i høring hos 40 myndigheder og organisationer med frist for indkomne bemærkninger den 29. oktober.   Finansministeriet har modtaget 10 høringssvar. Ingen af de indkomne svar havde specifikke bemærkninger til affattelsen af lovforslagets bestemmelser, men var alle af mere generel karakter. De indkomne høringssvar har ikke givet anledning til ændringer i lovforslaget.   Høringsnotatet indeholder: En oversigt over hørte myndigheder og organisationer Et resume af høringssvar Kommentarer til de indkomne høringssvar Kopi af høringssvarene er vedlagt som bilag. 2. Hørte myndigheder mv. Lovforslaget har været sendt i høring hos:   Amtsrådsforeningen, Arbejderbevægelsens Erhvervsråd, Dansk Arbejdsgiverforening, Dansk Elhandel, Dansk Energi, Dansk Handel og Service, Dansk Industri, Dansk Erhvervsgartnerforening, Danske Fjernvarmeværkers Forening, Dansk VVS, DONG A/S, Elkraft System,

2 Elsam A/S, Eltra, Energiklagenævnet, Energitilsynet, Energi E2 A/S, Erhvervs- og selskabsstyrelsens Center for Kvalitet i Erhvervsregulering (CKR), Forbrugerrådet, Foreningen af Danske Elforbrugere (FDE), Foreningen Danske Kraftvarmeværker, Foreningen for Slutbrugere af Energi (FSE), Frederiksberg Kommune, Gastra A/S, HNG, Håndværksrådet, Indukraft, Kommunernes Landsforening, Københavns Kommune, Landbrugsrådet, Landsorganisationen i Danmark, Mærsk Olie og Gas A/S, Naturgas Fyn, Naturgas Midt-Nord, NSOC-D, Oliebranchens Fællesrepræsentation, Regionalt Råd Syd- og Sønderjylland, Regionalt Råd Vestsjælland, Statsministeriet, Økonomi- og Erhvervsministeriet. 3. Resume af høringssvarene Af de ti modtagne høringssvar har DONG A/S, Energiklagenævnet, Erhvervs- og Selskabsstyrelsens Center for Kvalitet i Erhvervsreguleringen og Oliebranchens Fællesrepræsentation ikke haft bemærkninger til lovforslaget.   Dansk Energi har med tilfredshed noteret sig den brede politiske aftale af 7. oktober 2004 om, at naturgasinfrastrukturen flytter væk fra DONG og over i det systemsansvarlige transmissionsselskab, hvis staten sælger mere end 49 pct. af aktierne i DONG. Dansk Energi anfører, at lagre og udlandsforbindelser er en vital del af naturgasinfrastrukturen, som ikke bør være under kommerciel dominans.   Dansk Energi bemærker, at den politiske beslutning ikke er blevet udmøntet i lovgivningen, og opfordrer derfor til, at der i forlængelse af den politiske aftale sker en justering af lov om naturgasforsyning. Dansk Energi finder, at der i lovforslaget bør anvendes en formulering om naturgasinfrastrukturen, som er tilsvarende bestemmelserne i lov om elforsyning og lov om naturgasforsyning. Af § 35 i lov om elforsyning fremgår, at ejere af transmissionsnet på mellem 100 kV og 200 kV skal afstå nettene til staten, når 50 pct. af ejerandelene skifter hænder. Tilsvarende fremgår om naturgasdistributionsnettet af § 34 i lov om naturgasforsyning, at der skal ske afståelse til staten, når 50 pct. af ejerandelene i et selskab har skiftet ejer.   Dansk Energi anbefaler i tillæg hertil, at der tages stilling til prissætning af infrastrukturen i det tilfælde, at der ved overdragelsen til staten ikke kan opnås enighed med ejerne herom. Dansk Energi anbefaler, at der anvendes samme model som i elforsyningsloven og naturgasforsyningsloven, hvor værdien i mangel af enighed fastsættes til den værdi, der ville blive fastsat ved en ekspropriation.   Energitilsynet bemærker, at priser, indtjening m.v. fra infrastrukturaktiviteterne også efter børsintroduktionen vil være underlagt

3 naturgasforsyningslovens rammer og dermed Energitilsynets regulering. Det er endvidere Tilsynets opfattelse, at regeringens privatiseringsforslag skærper behovet for et aktivt tilsyn, bl.a. fordi den politiske styring formindskes som følge af ophævelsen af lov om Dansk Olie og Naturgas A/S mv. Energitilsynet anfører endvidere, at beslutningen om, hvorvidt en privatisering af DONG skal omfatte hele koncernen inklusive infrastrukturaktiviteter, bør inddrage konsekvenserne af kommende private ejeres gunstige forhandlingsposition, når det statslige købstilbud om køb af infrastrukturen skal gennemføres i forbindelse med yderligere frasalg af DONG-aktier. Endelig henleder Energitilsynet opmærksomheden på, at energiregulatorer på europæisk plan, herunder Energitilsynet, er opmærksomme på, at naturgaslagring holdes adskilt fra konkurrenceudsatte naturgasaktiviteter inden for handel og produktion. Regeringens privatiseringsstrategi for DONG afspejler efter Energitilsynets opfattelse ikke dette i tilstrækkeligt omfang og svarer ikke til den unbundling, der p.t. sker på elområdet.   Foreningen Danske Kraftvarmeværker anfører, at naturgasinfrastrukturen (gaslagre, søledninger, distributionsnet) ikke bør håndteres af en kommerciel aktør, som kan anvende ejerskabet til at udøve markedsmagt. Derfor bør infrastrukturen inden privatiseringen placeres hos den systemansvarlige. Foreningen Danske Kraftvarmeværker foreslår, at der via et auktionssystem kan tilføres flere udbydere til markedet ved at lade gaslagrene spille en rolle svarende til den rolle, som vandkraftsproducenter spiller på elmarkedet. Dette kan ske ved, at den systemansvarlige kan sælge plads i lagrene, hvorefter aktører, der har købt plads i lagrene i perioder med lave priser, kan købe gas med henblik på anbringelse i lagrene, mens samme aktører i perioder med høje gaspriser kan udbyde gas på markedet. Med henblik på at sikre gennemsigtige priser på en gros-markedet samt skabe lige konkurrencevilkår for små og store aktører opfordrer Foreningen Danske Kraftvarmeværker endvidere til, at Energinet Danmark tager initiativ til, at der etableres en dansk gasbørs, hvilket eventuelt kan ske i samarbejde med den nordiske elbørs Nord Pool Spot A/S. I tillæg hertil opfordres til, at DONG A/S på helt tilsvarende måde, som det finder sted på elmarkedet for henholdsvis Elsam og Energi E2, forpligtes til at være ”market maker” på den danske gasbørs. Foreningen for Slutbrugere af Energi anfører, at den naturgasinfrastruktur (søledninger, gaslagre og distributionsnet), som i dag ejes af DONG A/S, straks skal udskilles fra selskabet.  

4 Foreningen for Slutburgere af Energi har bemærket, at det af lovforslaget fremgår, at der først vil blive tale om frasalg af infrastrukturaktiviteterne, når staten reducerer sin ejerandel i DONG A/S  til 50 pct. eller derunder. Foreningen finder det vigtigt, at DONG A/S’ besiddelse af disse monopolaktiviteter ikke i den mellemliggende periode bruges til at akkumulere kapital finansieret af forbrugerne, hvorfor der allerede nu bør fastsættes, at overdragelsen af infrastrukturen skal ske til kostpris med fradrag af akkumulerede af- og nedskrivninger. Ifølge Foreningen for Slutbrugere af Energi kan det kun derved sikres, at forbrugerne ikke kommer til at betale omkostningerne for infrastrukturens etablering endnu en gang ved statens overtagelse. Landbrugsrådet støtter en begyndende privatisering af DONG, og finder det fornuftigt, at staten i første omgang kun sælger op til 49 pct. af aktierne, taget i betragtning at hverken det liberaliserede danske eller europæiske naturgasmarked er fuldt udviklet.   Landbrugsrådet anfører, at det er meget centralt, at konkurrencen på naturgasmarkedet kommer til at fungere bedre end det er tilfældet i dag. Landbrugsrådet finder, at en frigørelse af infrastrukturen fra kommercielle interesser er en forudsætning for at konkurrencen kan bringes til at fungere optimalt. Landbrugsrådet kan derfor ikke støtte forslaget om, at infrastrukturen fortsat er placeret hos DONG A/S, på trods af at det af lovforslaget fremgår, at infrastrukturen skal overdrages til staten, hvis staten afhænder mere end 49 pct. af aktierne. Landbrugsrådet anfører, at man først kan tale om en reel ligestilling til benyttelse af naturgasinfrastrukturen, hvis infrastrukturen placeres i Energinet Danmark forud for privatiseringen. Landbrugsrådet anfører endvidere, at lovforslaget bør ændres, idet lovforslagets bemærkninger om, at lade DONG beholde infrastrukturen med henblik på at sikre at aktiverne i selskabet, ifølge Landbrugsrådet ikke kan begrundes ud fra hverken energipolitiske eller konkurrencemæssige hensyn. Landbrugsrådet foreslår endeligt som et alternativ, hvis lagersystemet ikke totalt adskilles aktuelt, at ét af de to lagre frigøres fra DONG nu. Naturgas Fyn finder, at det for at kunne agere effektivt på det danske gasmarked, er nødvendigt, at alle aktører har lige adgang til lagerfaciliteterne. Naturgas Fyn anfører, at placeringen af naturgaslagret hos DONG A/S indebærer, at adgangen sker på forhandlede vilkår, hvilket betyder, at gennemsigtigheden for priser og vilkår ikke er tilstede i fornødent omfang. Dette er efter Naturgas Fyns opfattelse diskriminerende og konkurrenceforvridende for alle andre aktører end DONG A/S.

5 Naturgas Fyn mener, at det må være en betingelse, at DONG A/S fremover via lovgivningen pålægges at udbyde lagerydelserne og fastsætte tarifferne på regulerede, lige, ikke-diskriminerende og gennemsigtige vilkår. Naturgas Fyn foreslår, at modellen kunne være efter samme princip som de regulerede vilkår og tariffer for transmissionsydelser fra Gastra A/S, og sammenholdt med offentliggørelse af tarifferne en gang årligt.   4. Bemærkninger til høringssvarene Udskillelse af infrastrukturen Flere af høringsvarerne (Foreningen Danske Kraftvarmeværker, Foreningen af Slutburgere af Energi og Landbrugsrådet) giver udtryk for, at dele af eller hele infrastrukturen burde udskilles fra DONG A/S inden børsnoteringen.   Som det fremgår af den politiske aftale af 7. oktober 2004 mellem regeringen og Socialdemokraterne, Dansk Folkeparti, Socialistisk Folkeparti og Der Radikale Venstre om vilkår for salg af aktier i DONG A/S, er der mellem parterne enighed om, at kravet om, at naturgasnettet og naturgaslagrene skal forblive i offentligt eje, er opfyldt, så længe staten bevarer aktiemajoriteten i DONG A/S. Dermed skabes der en parallelitet til elforsyningslovens bestemmelser om statslig forkøbspligt i forhold til de regionale eltransmissionsnet og naturgasforsyningslovens bestemmelser om statslig forkøbspligt til naturgasdistributionsnettene, der i begge tilfælde udløses i tilfælde af, at de nuværende ejeres ejerandel reduceres til 50 pct. eller derunder.   Som det fremgår af bemærkningerne til lovforslaget, har regeringen på baggrund af en analyse udarbejdet af investeringsbanken NM Rothschild & Sons overvejet forskellige privatiseringsalternativer i lyset af en række hensyn, herunder den fremtidige konkurrence.   Ud fra en samlet afvejning af fordele og ulemper er det regeringens opfattelse af en børsnotering med salg af aktier til en bred ejerkreds er det bedste privatiseringsalternativ. En børsnotering vil således sammen med den fortsatte offentlige ejermæssige kontrol med DONG A/S gøre det muligt at fastholde et danskbaseret alternativ til de store energikoncerner i Europa til fordel for konkurrencen på det danske energimarked.   Det er imidlertid statens finansielle rådgivers opfattelse, at en udskillelse af infrastrukturen fra DONG A/S på nuværende tidspunkt vil gøre det tvivlsomt, om DONG A/S ville kunne børsnoteres succesfuldt, hvorfor en privatisering måtte ske ved at sælge de øvrige dele af selskabet til formentlig industrielle købere.

6 Derfor er der valgt en privatiseringsmodel, hvor infrastrukturen forbliver i DONG A/S indtil det tidspunkt, hvor staten afgiver aktiemajoriteten. Det er endvidere forventningen, at DONG A/S som selskab i de kommende år udvikles, så den forholdsvise betydning af infrastrukturen reduceres, så selskabet fortsat vil være levedygtigt efter det tidspunkt, hvor staten forinden afgivelsen af aktiemajoriteten tilbagekøber infrastrukturen.   Til Landbrugsrådets forslag om eventuelt at udskille det ene af de to naturgaslagre nu bemærkes, at de to lagre af tekniske årsager komplementerer hinanden, hvorfor de eventuelle gevinster ved at udskille det ene vurderes at ville være begrænset. Der skal i øvrigt gøres opmærksom på, at DONG A/S også efter børsintroduktionen af selskabet vil være underlagt naturgasforsyningslovens rammer, herunder Energitilsynets regulering af vilkår og priser for adgang til infrastrukturen.   Om vilkårene for statens tilbagekøb af infrastruktur To af høringssvarene anbefaler, at det allerede nu fastsættes, til hvilken pris og på hvilke vilkår staten skal tilbagekøbe den del af infrastrukturen, der ikke som naturgasdistributionsnettet er omfattet af naturgasforsyningslovens statslige købspligt. Dansk Energi anbefaler således, at der anvendes samme model som for naturgasdistributionsnettet, hvor det statslige ejerskab er sikret gennem en lovbestemt statslig købepligt, og hvor værdien ved det statslige køb i mangel af enighed fastsættes til den værdi, der vil kunne opnås ved ekspropriation. Som det fremgår af lovbemærkningerne, vil det forud for børsnoteringen og salget af aktier skulle være fastlagt, hvordan og på hvilke vilkår staten kan tilbagekøbe infrastrukturen. For naturgasdistributionsnettet følger det af de gældende bestemmelser i naturgasforsyningsloven. For den øvrige infrastruktur fremgår det, at regeringen har til hensigt at introducere en mekanisme, hvor de kommende medaktionærers interesser søges sikret ved, at de private aktionærer på en generalforsamling skal godkende det statslige købstilbud, når der er opnået enighed med bestyrelsen om et sådant.   Baggrunden herfor er, at de private aktionærer kunne nære en frygt for, at staten som majoritetsaktionær ville kunne gennemtrumfe nogle for dem uacceptable vilkår for tilbagekøbet. Dette skal endvidere ses i lyset af, at det især for den del af infrastrukturen, der ikke udgøres af naturgasdistributionsnettet, kan være vanskeligt at afgøre dens reelle værdi for selskabet på tidspunkt, hvor spørgsmålet om tilbagekøb bliver aktuelt.

7 Det har været overvejet, om denne mekanisme ville give de private aktionærer i DONG A/S en uforholdsmæssig gunstig forhandlingsposition, jf. i øvrigt Energitilsynets bemærkning herom. Det er imidlertid vurderingen, at dette ikke kan forventes at gøre sig gældende. For det første vil staten i den situation kunne beslutte ikke at afgive aktiemajoriteten, dvs. at det altid vil være staten, der beslutter, om tilbagekøbet skal gennemføres. For det andet er det vurderingen, at de private investorer – alt andet lige – vil foretrække, at staten ikke har en kontrollerende aktiepost, hvorfor de vil være villige til at acceptere en pris, der svarer til infrastrukturens faktiske værdi. Den endelige udformning af mekanismen vil bero på drøftelser med statens finansielle og juridiske rådgivere i forbindelse med børsnoteringen og vil indgå i det aktstykke, der vil blive forelagt Finansudvalget forud for privatiseringen.   Foreningen for Slutbrugere af Energi fremfører det synspunkt, at prisen skal fastsættes til kostpris med fradrag af akkumulerede af- og nedskrivninger for at sikre mod, at forbrugerne kommer til at betale to gange. Til dette bemærkes for det første, at udbygningen af naturgasinfrastrukturen er blevet finansieret med indskud af kapital fra ejerne, dvs. for DONG A/S’ vedkommende staten, og lån. Der er således ikke tale om, at anlægsudgifterne løbende har kunnet indregnes i tarifferne, som det tidligere var tilfældet i elsektoren. Den nuværende regulering af naturgasinfrastrukturen har således bl.a. til formål at sikre, at tarifferne ikke er højere, end at de optagne lån kan forrentes og afdrages, og at der kan ske en rimelig forrentning af egenkapitalen. Der er således ingen risiko for, at naturgaskunderne kommer til at betale to gange for infrastrukturen. For det andet bemærkes, at det formentlig forholder sig sådant, at værdien af dele af naturgasinfrastrukturen opgjort til kostpris med fradrag for akkumulerede af- og nedskrivninger i dag er højere end aktivernes markedsværdi opgjort på baggrund af forventningerne til de fremtidige indtægter og udgifter.   Tiltag til forbedring af konkurrencen på naturgasmarkedet Flere af høringssvarene kommer med forslag til, hvordan konkurrencen på det danske naturgasmarked kan forbedres. Naturgas Fyn finder, at der bør indføres reguleret frem for forhandlet adgang til naturgaslagrene, og Foreningen Danske Kraftvarmeværker foreslår, at der introduceres et auktionssystem for en del af lagerkapaciteten. Endvidere foreslår Foreningen Danske

8 Kraftvarmeværker, at Energinet Danmark til at etablere en egentlig dansk gasbørs. Finansministeriet finder, at disse forslag ikke vedrører nærværende lovforslag og i øvrigt henhører under Økonomi- og Erhvervsministeriets ressort. Finansministeriet har derfor gjort Økonomi- og Erhvervsministeriet opmærksom på disse forslag. Det kan dog bemærkes, at Gastra A/S sammen med den nordiske elbørs Nord Pool i foråret 2004 offentliggjorde resultaterne fra projektet GasPool 2004, der blandt andet så på mulighederne for at etablere en dansk gasbørs. En af konklusionerne var imidlertid, at det danske marked endnu ikke er modent til en egentlig gasbørs. Det blev imidlertid også konkluderet, at der allerede nu kan arbejdes videre med at skabe en mindre ambitiøs gashandelsplads – en såkaldt gas hub.