10. november 2004 Sag 2004-0000821 /ADF ERHVERVS- OG SELSKABSSTYRELSEN Kampmannsgade 1 1780 København V Tlf. 33 30 77 00 Fax 33 30 77 99 CVR-nr  10 15 08 17 [email protected] www.eogs.dk ØKONOMI- OG ERHVERVSMINISTERIET Høringsnotat   til   forslag   om   ændring   af   lov   om   Det   Centrale Virksomhedsregister (CVR) Indledning Forslaget er sendt i høring den 11. oktober 2004 til i alt 40 myndigheder og organisationer m.m. Der er i alt modtaget høringssvar fra 26 af de hørte myndigheder og organisationer m.m. Heraf har 22 haft skriftlige bemærkninger til forslaget. Sammenfatning Høringssvarene er overvejende positive. De har givet anledning til visse tekniske rettelser i lovtekst og bemærkninger, men lovforslaget er ikke ændret på væsentlige punkter. Der har især været bemærkninger til bestemmelserne om mulighed for tildeling af en offentlig e-mail adresse, om etablering af en selvregistreringsløsning på produktionsenheder og de styrkede regler om reklamebeskyttelse. Nedenfor er gengivet de enkelte interessenters bemærkninger til de enkelte bestemmelser: Til de generelle bemærkninger Dansk Industri, ATP, HTS, Dansk IT, Foreningen for Dansk Internet Handel, Dansk Handel & Service og Ministeriet for Videnskab, Teknologi og Udvikling er generelt positivt stemt over for lovforslaget. Dansk Handel & Service finder, at forslaget vil betyde mindre lettelser for virksomhederne, samtidig med at CVR-registret kan blive bedre opdateret. HTS har taget positivt mod forslaget, idet foreningen imødeser alle tiltag, der  kan  være  med  til  at  formindske  og  simplificere  erhvervslivets forpligtelser til at indberette til diverse registrer, uden at dette går ud over det offentliges mulighed for at få de relevante oplysninger. HTS finder det særdeles relevant, at alle statslige myndigheder skal trække oplysninger fra

1/19 registret mod at opdatere dette. DANSK IT betragter overordnet lovforslaget som særdeles positivt. Efter foreningens vurdering, er der tale om en række  tiltag, der tilsammen vil have  en  gunstig  indvirkning  på  den  forsatte  digitalisering  og  dermed medføre en mere smidig og effektiv interaktion mellem virksomheder og relevante offentlige myndigheder. Ministeriet for Familie og Forbrugeranliggender er som udgangspunkt positiv over for lovforslaget, dels på grund af de tydeliggørelser og forenklinger, som lovforslaget er udtryk for, dels fordi det imødekommer flere af de betænkeligheder, der blev givet udtryk for under en række afholdte workshops om nyt CVR. Arbejdsmarkedsstyrelsen finder  det  generelt  positivt,  at  CVR  med lovændringen opprioriteres kvalitativt og får cementeret sin status som det officielle   virksomhedsregister,   som   alle   statslige   digitale   løsninger principielt skal bygge på. Danmarks Statistik finder, at der i lovforslaget er en række positive bidrag til øget digitalisering af virksomhedsregistreringen og nedbringelse af de administrative  byrder,  herunder  selvregistreringsløsninger.  Visse  af  de systemmæssige ændringer, der forventes at følge lovændringen vil betyde, at Danmarks Statistik får en ændret rolle som dataleverandør og -bruger. Ingen af de hørte organisationer og myndigheder har haft principielle indvendinger mod lovforslaget i sin helhed. Bemærkninger til de enkelte bestemmelser § 5 (Tildeling af CVR-nummer) Ministeriet for Familie og Forbrugeranliggender foreslår, at det af selve lovteksten i § 6 endnu tydeligere kommer til at fremgå, at P-nummeret er knyttet til CVR-nummer, og således ophører ved CVR-nummerets ophør. Kommentar: Lovteksten er forsøgt formuleret, så den ikke begrænser den endelige udformning af produktionsenhedernes funktionalitet og ikke fastlægger forhold og regler på detailniveau. Told- og Skattestyrelsen foreslår, at der etableres en bestemmelse om, at andre offentlige myndigheder end de i stk. 2 nævnte efter aftale mellem Erhvervs- og Selskabsstyrelsen og den pågældende myndighed kan tildele CVR-nummer. ToldSkat har således i henhold til aftale med Erhvervs- og Selskabsstyrelsen mulighed for at tildele CVR-nummer til juridiske enheder i et vist omfang. Kommentar: Dette er tilføjet i lovforslaget. Arbejdsskadestyrelsen  foreslår  en  præcisering  i  lovbemærkningerne  af,

2/19 hvordan koblingen mellem gammelt og nyt P-nummer skal løses. Kommentar: Erhvervs- og Selskabsstyrelsen vil forsøge at imødekomme ønsker om markeringer mv. i systemet, såfremt dette kan lade sig gøre uden at forringe  de tilsyns-  og kontrolførende  myndigheders anvendelse  af de registrerede data, og såfremt det ikke betyder unødigt store omkostninger, som kan medføre prisstigninger for registrets brugere. § 7 (Offentlige myndigheders anvendelse af CVR-nummeret (Flyttet til § 14, stk. 1) Told-  og  Skattestyrelsen  bemærker,  at  det  fremgår  af  de  oprindelige bemærkninger til § 7, at offentlige myndigheder, der har et særligt behov derfor, kan anvende egne journalnumre eller særlige numre til opdelingen af den juridiske enhed og foreslår, at de oprindelige bemærkninger gentages i bemærkningerne til § 14. Kommentar: De oprindelige bemærkninger er blive tilføjet i bemærkningerne til ændringen til § 14. § 8-10 (ophævelse af styre- og brugergrupper) Ministeriet   for   Videnskab,   Teknologi   og   Udvikling   finder   det hensigtsmæssigt  at  nedlægge  de  lovbestemte  styre-  og  brugergrupper. Ministeriet forslår, at man overvejer at specificere ”brugere” i lovteksten, således at den nye § 7 kommer til at præcisere, at udover leverandører af data, skal også brugere af data inddrages i beslutninger vedrørende deres forhold til registret. ATP støtter forslaget under forudsætning af, at de fortsat vil få mulighed for at gøre deres synspunkter gældende. Arbejdstilsynet  ønsker,  at  det  af  bemærkningerne  til  ændringsforslaget fremgår med en stærkere formulering, at der særligt skal tages hensyn til overvejelser fra myndigheder, der i udførelse af deres opgaver er afhængige af CVR, i forbindelse med tilpasninger eller ændringer i CVR. Danmarks Statistik mener, at bestemmelsen om, at leverandører af data til CVR skal inddrages i beslutninger vedrørende leverandørernes forhold til registret  er  for  løs,  og  at  der  bør  være  et  formelt  forum  med beslutningskompetence. Kommentar: Med henblik på at imødekomme de anførte kommentarer, er lovteksten blevet tilpasset, således at det fremgår, at der nedsættes et rådgivende CVR-forum. I bemærkningerne er det blevet præciseret, at deltagerne i dette forum kan variere alt efter hvilke spørgsmål, der skal behandles. Både repræsentanter for brugere og leverandører vil blive inddraget i forbindelse med alle væsentlige ændringer i registret, der er af særlig betydning for dem. Baggrunden for, at det rådgivende forum ikke får besluttende kompetence er, at Erhvervs- og Selskabsstyrelsen i sidste ende er økonomisk og

3/19 administrativt ansvarlig for registret. Derfor bør den endelige beslutningskompetence også ligge i styrelsen. § 11, stk. 1 og 2 (grunddata i registret - overflytning af visse grunddata til bekendtgørelsen) Arbejdstilsynet anfører, at det  vil øge fleksibiliteten  ved ønsker  om nye grunddata,   at   bestemmelser   om   grunddata   flyttes   fra   loven   til bekendtgørelsesform. Krak og Bonnier har bemærket, at oplysninger om tlf., fax, e-mail ikke længere hører til de i loven opregnede grunddata. Også  Ministeriet for Familie og Forbrugeranliggender finder det uhensigtsmæssigt at lade telefonnumre udgå af registret.    Krak ønsker desuden oplyst, hvorledes oplysninger om konkurs, tvangsakkord og gældssanering skal optages i registret efter sletning af den gældende § 11, stk. 5. Kommentar: Det  er  hensigten  med  bestemmelsen  at  gøre  antallet  af grunddata mere fleksibelt, således at omfanget lettere kan reguleres efter myndigheders og kunders behov og efterspørgsel i det hele taget. At en eller flere  grunddata  overflyttes  til  bekendtgørelsesform  er  dermed  ikke ensbetydende med, at de udgår af registeret.  Dette er blevet præciseret i bemærkningerne. Ministeriet  for  Familie  og  forbrugeranliggender tilslutter  sig  rationalisering  af CVR-grunddata, men anfører, at  man ved ændring  i grunddata bør  være opmærksom på, at der skal tages de fornødne hensyn til de administrative procedurer,  som  f.  eks  tilretning  af  it-systemer,  der  sat  til  at  håndtere grunddata.  Ministeriet  foreslår  konkret  at  tilføje  binavn  som  grunddata, XY-koordinater og NemKonto. Kommentar: E&S vil overveje forslagene i forbindelse med udarbejdelse af bekendtgørelsen og fremtidige tekniske ændringer i registret. § 11, stk. 3 (offentlig e-mail-adresse) Dansk Industri, Dansk Handel & Service, Arbejdsmarkedsstyrelsen, Ministeriet for Videnskab, Teknologi og Udvikling og Dansk Byggeri har taget positivt imod idéen om en offentlig e-mailadresse for erhvervsvirksomheder knyttet til virksomhedens CVR-registrering. DANSK IT ønsker at fremhæve vigtigheden af, at forslaget om at alle virksomheder kan tildeles en offentlig e-post adresse fastholdes uændret, fordi 100 pct. udbredelse er blandt grundforudsætningerne for, at opnå den fulde effekt ved digital informationsudveksling. Foreningen for Dansk Internet Handel har oplyst, at det efter foreningens erfaring er en afgørende forudsætning for en tilfredsstillende brug af e-mail, at  e-mailadressen  ikke  overvældes  af  store  mængder  Spam,  og  at  de registrerede e-mail  adresser  ikke  let  kan  indsamles  i  store mængder  ved automatiserede forespørgsler fra internettet.

4/19 Dansk Industri har bemærket, at tanken om en offentlig e-mailadresse er særdeles spændende. Foreningen anfører, at det er overordentlig vigtigt, at ikke blot de i bemærkningerne nævnte forhold undergives en undersøgelse, men at et udvalg tillige får til opgave at overveje de retssikkerhedsmæssige konsekvenser, der måtte være en følge heraf, tillige med, at udvalget bør overveje  de  forvaltningsretlige  implikationer  af  digital  kommunikation mellem den offentlige forvaltning og borgerne, herunder erhvervslivet. Dansk  Handel  &  Service finder,  at  det  er  vigtigt,  at  tildelingen  af  den offentlige mailadresse ikke betyder administrativt besvær for langt de fleste virksomheder, som i forvejen har en mail-adresse. Dansk   Byggeri   hilser   initiativet   om   øget   digital   kommunikation velkomment,  så  længe  det  er  fordelagtigt  for  de  involverede  parter. Foreningen  nævner  dog,  at  tildeling  af  en  offentlig  e-mailadresse  ikke automatisk  medfører,  at  der  vil  kunne  kommunikeres  digitalt  med virksomheden, idet små virksomheder ikke alle har adgang til pc/internettet (15  pct.  af  foreningens  medlemsvirksomheder).  Derfor  bør  der  være alternativer til den digitale kommunikation, for de virksomheder, der endnu ikke  har  adgang  til  –  eller  endnu  ikke  anvender  denne  form  for kommunikation. HTS har  udtalt, at det  er positivt,  at udvalgsarbejdet gennemføres  inden, man påbegynder tildeling af en offentlig e-mailadresse. Foreningen mener ligesom Justitsministeriet, at  udvalgsarbejdet  burde  gennemføres,  inden man indsatte hjemlen til en offentlig e-mail adresse. Ministeriet for Videnskab, Teknologi og Udvikling finder det hensigtsmæssigt, at CVR indeholder en elektronisk postadresse, som kan anvendes til offentlig kommunikation med den pågældende juridiske enhed, men foreslår at der i stedet for tildeling af ny adresse bør indføres en pligt for virksomhederne til at indberette deres eksisterende elektroniske postadresse. Samtidigt foreslås det, at bemærkningerne bliver mindre teknisk orienteret og primært markerer, at de nærmere regler for anvendelsen af den elektroniske postkasse vil blive fastsat efter forhandling med de berørte parter og i overensstemmelse med praksis for tildeling og anvendelse af digital signatur. Arbejdsmarkedsstyrelsen har bemærket, at e-mailadressen vil være værdifuld for Arbejdsformidlingens kommunikation med virksomheder. Ordningen er dog lidt uklart beskrevet i bemærkningerne. Arbejdstilsynet vurderer bestemmelsen som en nødvendighed i forbindelse med yderligere digitaliserings tiltag – bl.a. med etablering af E-dag 2. Ministeriet  for  Familie  og  Forbrugeranliggender  ser  et  problem  i  tildeling  af offentlige e-mailadresser i forhold til visse grupper, der ikke har adgang til eller er fortrolige med elektroniske medier. Ministeriet finder, at der bør gives  virksomhederne  mulighed  for  selv  at  meddele,  om  de  ønsker  en offentlig e-mailadresse. Endvidere skal der foretages nærmere undersøgelser af aktivering/ikke aktivering af adresse, af overførsel af data om adressen til

5/19 egne  registre,  ændring  af  mailadresser,  videresending,  anvendelse  af certifikater/digital signatur. Amtsrådsforeningen  mener,  at  tildeling  af  e-mailadresse  kun  bør  gælde juridiske enheder, der ikke i forvejen har en elektronisk postadresse for at undgå  tvivl  om,  hvorvidt  det  er  den  juridiske  enheds  ”oprindelige” elektroniske postadresse eller den, tildelt af Erhvervs- og selskabsstyrelsen, der er den gældende. Told-  og  Skattestyrelsen  anfører,  at  den  foreslåede  e-mailadresse  kan eksistere sideløbende med andre e-mailadresser for virksomhederne, således at der fortsat kan kommunikeres til virksomhederne via de mailadresser, der er  registreret  i  TastSelv  Erhverv.  Styrelsen  ønsker  endvidere  afdækket, hvordan virksomheden kommer i kontakt med sin CVR-mail, hvordan det sikres,  at  virksomheden  åbner  sin  “CVR-mail”,  hvis  der  ikke  er  ønsket videresendelse  til  eksisterende  mailadresse,  hvordan  mailadressen  kan ændres for at undgå SPAM, og hvor stor en interesse en virksomhed vil have i at have en e-mailadresse, der ikke indeholder virksomhedens navn. Kommentar: Det   skal   indledningsvist   understreges,   at   lovforslaget indeholder  et  tilbud  til  virksomhederne,  om  at  modtage  en  elektronisk postadresse af det offentlige. Der fastlægges således ikke nogen pligter. De afgivne høringssvar er overvejende positive, men nævner flere forhold, som  skal  undersøges  nærmere.  På  baggrund  heraf  er  forslaget  om  at indsætte  hjemmel  til  tildeling  af  en  offentlig  e-mail  adresse  bevaret  i lovforslaget,  men  lovteksten  og  bemærkningerne  er  formuleret  neutralt, således at de ikke begrænser den fremtidige udformning af e-mailadressen, som udvalget finder frem til. Udvalget skal tage stilling til alle de rejste spørgsmål samt afdække eventuelle yderligere spørgsmål i forbindelse med udvalgsarbejdet inden man udmønter hjemlen. Dansk    Industri,    Foreningen    for    Dansk    Internet    Handel, Amtsrådsforeningen og Dansk Byggeri  har udtrykt interesse for at deltage i det i bemærkningerne til lovforslaget nævnte udvalgsarbejde. Kommentar: De   interesserede   foreninger   vil   blive   inddraget   i udvalgsarbejdet. § 11, stk.4 (Registrering og vedligeholdelse af grunddata) Arbejdsskadestyrelsen hilser  muligheden  for  at  optage  nye  grunddata velkommen og ser i den mulighed  for, at egne vedligeholdte særregistre over særlige "typer" af  virksomheder, f.eks. arbejdsmedicinske klinikker, hospitaler eller advokater, på sigt kan erstattes af registreringen i CVR. HTS er positiv over for, at der i CVR-loven gives hjemmel til at endnu flere

6/19 grunddata  for  såvel  den  CVR-registrerede  virksomhed  som  P-enhederne registreres i et fælles register under forudsætning af, at der er tale om data, der er relevante for mere end en myndighed. Der skal endvidere også stilles retningslinier op, for hvilke myndigheder der skal have adgang til bestemte data. HTS ser en sådan udvidelse af CVR-registret som en administrativ lettelse for den enkelte virksomhed, således at de samme oplysninger ikke vil skulle indberettes til flere forskellige myndighede, samt at rettelser sker et sted. Told- og Skattestyrelsen foreslår, at formuleringen af § 11, stk. 4 ændres til at Erhvervs- og Selskabsstyrelsen kan fastsætte regler efter samråd med/ i samarbejde med nuværende eller potentielle dataleverandører. Kommentar: Det  følger  af  ændringen  til  §  7  om  det  rådgivende CVR-forum,  at  nuværende  og  potentielle  dataleverandører  vil  blive inddraget forud for en udvidelse af registrets mængde af grunddata. § 11, stk. 5 (mulighed for registrering af foreninger) Dansk Handel & Service, Ministeriet for Familie og Forbrugeranliggender og Told- og Skattestyrelsen ser positivt på, at eksempelvis foreninger kan lade registrere frivilligt. Told- og Skattestyrelsen anfører, at frivillig registrering af foreninger vil medføre omkostninger  på  0,5  mio.  kr. i  forbindelse  med  etableringen  af procedure til udskrivning af et specielt registreringsbevis. Kommentar: Told- og Skattestyrelsen skal ikke udskrive registreringsbevis for de frivillige registreringer. Dette vil blive varetaget ved den elektroniske registreringsløsning, som Erhvervs- og Selskabsstyrelsen etablerer, hvorfor den beregnede omkostning på 0,5 mio. kr. ikke bliver relevant. Arbejdstilsynet  har  anført,  at  åbningen  for  foreningsregistrering  også kunne betyde fordele for Arbejdstilsynet ved etablering af registrering af foreninger,   der   kan   have   specielle   forpligtigelser   i   forhold   til Arbejdsmiljøloven. Det kan være en fordel, at foreningerne har en blivende registrering og ikke skal oprettes som nye hver gang, der er formandsskift. Tilsynet   bemærker   dog,   ligesom Danmarks   Statistik,   at   frivillig registrering af  foreninger vil  medføre behov  for en  speciel  markering af disse enheder i den efterfølgende praktiske implementering således, at disse kan skelnes fra øvrige enheder. Kommentar: Frivilligt  registrerede  enheder  vil  få  en  særlig  markering  i systemet. Finanstilsynet har tilkendegivet, at det bør skrives ind i bemærkningerne til

7/19 §  11,  stk.  5,  hvis  det  er  hensigten  at  lade  bestemmelsen  omfatte fåmandsforeninger, der investerer i værdipapirer, men som ikke er godkendt af Finanstilsynet. Kommentar: Det er ikke hensigten, at de nævnte fåmandsforeninger skal kunne  registreres  med  hjemmel  i  CVR-loven.  Der  vil  derfor  ikke  blive tilføjet noget herom i bemærkningerne. ATP har oplyst, at forslaget om frivillig registrering af foreninger vil lette AES’   administration.   ATP   ville   dog   foretrække   en   obligatorisk registreringspligt, når f.eks. en forening efter anden lovgivning har pligt til at sikre sig i f.eks. AES, selvom den måske ikke er arbejdsgiver i traditionel forstand, fordi dens ”medarbejdere” er frivillige/ulønnede. Kommentar: En egentlig indberetningspligt overvejes ikke på nuværende tidspunkt, da en sådan vil være en ny byrde for foreningerne. Dansk  Handel  &  Service  og  Justitsministeriet  anfører,  at  det  er afgørende,  at  foreningernes  omkostninger  i  forbindelse  med  registrering alene skal dække de administrative omkostninger hermed. Kommentar: Dette er nævnt i bemærkningerne, men uddybes yderligere. § 12, stk. 3 (vedligeholdelse af grunddata om produktionsenheder) Danmarks   Statistik   har   anført,   at   lovændringen   og   ændringen   i produktionsenhedernes  funktionalitet  medfører  væsentlige  ændringer  i forhold til de statistiske hensyn, som er væsentlige for Danmarks Statistik. Myndigheden  har  dog  accepteret,  at  lovforslagets  præcisering  af,  at Erhvervs- og Selskabsstyrelsen får hovedansvaret for tildeling af P-nummer svarer til den nye forståelse af produktionsenhederne over tid. Danmarks Statistik vil, som det anføres i forslaget, stadig kunne medvirke i arbejdet med P-enheder og herunder levere data om disse enheder til CVR. § 12, stk. 4 (vedligeholdelse af grunddata om brancheenheder) Danmarks  Statistik  har  foreslået,  at  ansvars-  og  arbejdsfordelingen  bør præciseres, idet flere myndigheder i dag tildeler branchekoder, og at det for hver  CVR-enhed  og  hver  P-enhed  i  Det  Centrale  Virksomhedsregister markeres, hvilken myndighed der er ansvarlig for enhedens branchekode, og at dette medtages i bemærkningerne. Kommentar:   Det   er   blevet   uddybet   i   bemærkningerne,   hvilke myndigheder, der tildeler branchekoder i hvilke situationer.

8/19 § 13, stk. 2 (fastsættelse af regler om teleselskabers pligt til at afgive oplysninger til registret) Ministeriet for Videnskab, Teknologi og Udvikling anbefaler, at § 13, stk. 3 slettes og ikke erstattes af en ny bestemmelse, da teleselskaber ikke er pålagt  at  registrere  CVR.nr.  i  forbindelse  med  indgåelse  af  aftale  om telefonabonnement  mellem  udbyder  og  slutbruger.  Alternativt  ønsker ministeriet,  at  ordene  ”telefax  og  elektronisk  postadresse”  udgår  af bestemmelsen. Det tilføjes, at der som følge af telereguleringen er etableret en   udtømmende   nummerdatabase   i   elektronisk   form,   ligesom nummeroplysningsdata stilles til rådighed. Krak og Bonnier ønsker en  uddybning af  indholdet af  eventuelle aftaler med teleselskaberne om at disse skal afgive oplysninger om telefon, fax, og e-mail. Kommentar: Den  nye  §  13,  stk.  2  er  en  videreførelse  af  gældende  lov. Formuleringerne  i  loven  er  bragt  i  overensstemmelse  med  den  anvendte terminologi    på    telekommunikationsområdet    og    samtidigt    er ”telekommunikationsnumre” erstattet af ”telefonnumre m.v.”. Der er ikke tale  om,  at  teleselskaberne  skal  afgive  disse  oplysninger  gratis  til  CVR registeret. Som det gør sig gældende i dag omkring leveringen af telefon- og faxnumre skal der indgås en almindelig aftale omkring vederlag for levering af oplysningerne. Arbejdsskadestyrelsen er enig i videreførelsen af § 13, stk. 2, da blandt andet  opdateret  telefonnummer  i  praksis  er  meget  efterspurgt  i  det elektroniske anmeldesystems (EASY) brug af CVR-oplysninger. §  14.  (forpligtelse  for  offentlige  myndigheder  og  institutioner  til  at benytte   elektroniske   medier   ved   afgivelse   og   modtagelse   af CVR-grunddata og benytte CVR- og P-numre) Amtsrådsforeningen, Arbejdsmarkedsstyrelsen,   Ministeriet  for  Familie  og Forbrugeranliggender støtter overordnet, at det tilstræbes, at udvekslingen af data mellem offentlige myndigheder sker digitalt. Derudover er der afgivet følgende bemærkninger: Amtsrådsforeningen  har anført, at det i den sammenhæng er vigtigt, at den digitale kommunikation kan foregå så nemt som muligt for den pågældende myndighed eller institution. Dvs. at hvis en myndighed f.eks. har behov for at   indhente   enkelte   oplysninger,   der   falder   udenfor   en   given udtræksprocedure, kan dette gøres f.eks. via e-mail og uden at etablere en ny formaliseret udtræksprocedure. Kommentar:  Med  henblik  på  at  øge  effektiviteten  i  den  offentlige

9/19 forvaltning  har  man  ønsket  i  lovforslaget  at  understrege,  at  der  som hovedregel fremover er tale om digitalt kommunikation mellem CVR og den pågældende myndighed. Hvis der konkret er et særligt behov for en anden kommunikationsform, vil der dog fortsat være mulighed herfor. Ministeriet for Familie og Forbrugeranliggender finder, at det af bemærkningerne til bestemmelsen bør fremgå, at denne form for kommunikation skal finde sted  i  overensstemmelse  med  persondatalovens  regler,  og  Datatilsynets praksis for så vidt angår elektronisk udveksling af CPR-nr. Kommentar: Dette er tilføjet i bemærkningerne § 15. (forbud mod skyggeregistre) Arbejdstilsynet,  HTS  og  Ministeriet  for  Videnskab,  Teknologi  og Udvikling støtter  forslaget  og  finder  ændringen  i  overensstemmelse  med princippet om genbrug af offentlige data. Ministeriet for Videnskab, Teknologi og Udvikling, Fødevarestyrelsen og   Justitsministeriet   har   foreslået   en   mulighed   for   at   aftale   en overgangsperiode,  der  kan  give  den  nødvendige  tid  til  ændring  eller nyudvikling af institutionernes IT-systemer, henholdsvis at dette præciseres i bemærkningerne. ATP forudsætter,  at  den  foreslående  formulering  ikke  får  indvirkning  på ATP’s nuværende register. Kommentar:  Lovforslaget  er  netop  møntet  på,  at  eksisterende  systemer ikke  skal  ændres.  Først  ved  etablering  af  nye  systemer  eller  ved moderniseringer skal man arbejde hen imod den rene løsning med løbende internetbaserede opslag. Dette er blevet præciseret i lovteksten. Ministeriet  for  Familie  og  Forbrugeranliggender  foreslår  en  ændring  til  de almindelige bemærkninger så den stemmer bedre overens med de særlige bemærkninger til lovforslagets nr. 11, således at det kommer til at fremgå, at der ikke bliver tale om et egentligt forbud.   Kommentar: Der lægges op til en ordning, hvor eksisterende registre kan fortsætte i den form, de eksisterer nu. I forbindelse med etablering af nye eller  væsentlige  ændringer  i  de  eksisterende  registre,  skal  offentlige myndigheder   arbejde   mod   at   modtage   oplysninger   via   løbende internetopslag. Dette er blevet præciseret i lovteksten. Finansministeriet og Amtsrådsforeningen  finder umiddelbart, at det kan være problematisk, hvis offentlige myndigheder forpligtes til at trække data fra CVR og det koster penge at trække disse data. Offentlige institutioner kan selv bedst vurdere, hvad der giver den bedste datakvalitet, så et lovkrav

10/19 herom ikke er nødvendigt. Det bør derfor være en forudsætning, at det er gratis at trække dataene.   Kommentar:  Det  er  beskrevet  i  de  almindelige  bemærkninger  til lovforslaget,  at  det  på  sigt  bør  være  gratis  for  statslige  myndigheder  at trække  oplysninger  i  CVR  i  det  omfang  de  bidrager  til  opdatering  af registrets oplysninger. I dag betaler både private og offentlige institutioner for CVR-data. Lovændringen vil ikke ændre herpå, idet det ikke forventes at blive dyrere løbende at trække oplysningerne end det er tilfælde i dag. Det bemærkes i den forbindelse, at offentlige myndigheder allerede i dag indgår aftaler  om  engangsvederlag  for  løbende  leverancer  af  data  hen  over  en periode. KOB  og  Krak  har  udtrykt  ønske  om,  at  bestemmelsen  om  offentlige myndigheders  benyttelse  af  CVR  grunddata  ændres,  sådan  at  offentlige myndigheder kan  vælge hvorfra  de vil  indhente CVR-grunddata  og ikke tvinges til  at  søge  dem  i  CVR-registret.  Efter  KOB’s opfattelse  er  dette konkurrenceforvridende. Kommentar: Den foreslåede bestemmelse indebærer dels et forbud mod at offentlige myndigheder indhenter oplysninger hos virksomheder, som disse allerede har indberettet til andre offentlige myndigheder. Denne del udgør således  en  beskyttelse  af  virksomhederne  og  er  en  ren  videreførelse  af eksisterende regler. Desuden   indeholder   bestemmelsen   en   forpligtelse   til   at   offentlige myndigheder,  der  indhenter  data  fra  CVR,  gør  dette  løbende  via internetopslag  eller  lignende  med  henblik  på  at  undgå  opbyggelsen  af skyggeregistre.   Bestemmelsen   forbyder   derimod   ikke   offentlige myndigheder  at  erhverve  CVR-data  fra  private  datadistributører  og  er således ikke konkurrenceforvridende. Told-  og  Skattestyrelsen  har  anført,  at  den  forudsætter,  at  den  aftalte systemunderstøttelse i forbindelse med delingen af virksomhedsregistreringsopgaven   mellem   ToldSkat   og   Erhvervs-   og Selskabsstyrelsen  fortsætter  uændret,  hvilket  bl.a.  medfører,  at  ToldSkat fortsat lagrer grunddata vedrørende juridiske enheder i eget register. Kommentar: Dette vil kunne rummes indenfor hjemlen i § 15, stk. 2. § 16, stk. 2 og § 16 a (videreførelse af hjemmel til indberetningspligt på produktionsenheder samt hjemmel til selvregistreringsløsning) Fødevarestyrelsen  anfører, at en indberetningspligt er den hurtigste vej til bedre  datakvaliteten,  men  kan  dog  tilslutte  sig  etableringen  af  en letbetjenelig selvregistreringsløsning, jf. § 16a.

11/19 Told-  og  Skattestyrelsen  fremhæver,  at  der  bør  indføres  en  egentlig indberetningspligt med henblik på at iværksætte den planlagte fase 2 af det fortrykte  befordringsfradrag.  Fase  2  vil  indebære,  at  der  også  vil  blive fortrykt  befordringsfradrag  på  selvangivelsen  for  ansatte  i  virksomheder med mere end 1 P-enhed. Arbejdsskadestyrelsen,  Arbejdstilsynet  og  KRAK har  anført,  at  det  er vigtigt  for  dem,  at  registret  datakvalitet  løftes.   Arbejdsskadestyrelsen bemærker, at det er centralt, at den foreslåede mulighed for selvregistrering opbygges  således,  at  virksomhederne  selv  let  og  hurtigt  kan  oprette manglende P-enheder, slette forkerte P-enheder og rette forkerte adresser og forkert eller mangelfuldt navn på P-enheden. Arbejdstilsynet,    Fødevarestyrelsen    og    Ministeriet    for    Familie    og Forbrugeranliggender har understreget vigtigheden af, at man følger op på, om selvregistreringsløsningen medfører det ønskede kvalitetsløft. Ministeriet    for    Familie    og    Forbrugeranliggender    foreslår,    at    det   i lovbemærkningerne   udtrykkeligt   nævnes,   at   man   i   det   fremtidige samarbejde mellem interessenterne under alle omstændigheder vil overveje hvilke konkrete tiltag, som kan iværksættes med henblik på forbedring af datakvaliteten, herunder såvel sanktioner som incitamenter. Kommentar:   I   bemærkningerne   til   lovforslagets   nr.   13   forklares baggrunden  for,  at  man  i  første  omgang  ikke  overvejer  en  egentlig indberetningspligt, selvom man viderefører hjemlen fra den gamle lov. Der er fra flere sider stigende efterspørgsel efter oplysninger om produktionsenheder. Eksempelvis ønsker skattemyndighederne at benytte P-numre i forbindelse med det fortrykte kørselsfradrag på selvangivelsen og Arbejdsdirektoratet ønsker at benytte P-numre i forbindelse med udbetaling af dagpenge. Det betyder, at myndighederne har øget interessere i, at Det Centrale Virksomhedsregisters grunddata om produktionsenheder er af høj kvalitet. På den anden side betyder det også, at virksomhederne får en øget interesse i, at deres produktionsenheder er registreret med korrekte grunddata, idet deres ansattes befordringsfradrag og udbetaling af dagpengerefusioner fremover kan være afhængige af korrekt registrerede grunddata. Den øgede anvendelse af P-numrene forventes således at medvirke til, at virksomhederne bliver interesserede i at kunne ajourføre grunddata ved oprettelse af nye eller ændringer i eksisterende produktionsenheder. Det er derfor oplagt at etablere en selvindberetningsløsning, således at virksomhederne selv nemt og hurtigt kan indberette ændringer i produktionsenhedernes forhold. Etablering af en selvregistreringsløsning og det incitament, der ligger i at stadig flere myndigheder benytter P-numrene, forventes at medføre et kvalitetsløft i registrets grunddata om produktionsenheder. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen undersøger på nuværende tidspunkt, hvordan man etablerer en sådan mulighed for selvindberetning. Det nævnes endvidere, at effekten af  selvindberetningsløsningen m.v. vil

12/19 blive  evalueret  inden  for  en  årrække.  På  baggrund  af  de  indkomne høringssvar    er    det    blevet    præciseret,    at    evalueringen    af selvindberetningsløsningens  effekt  vil  blive  foretaget  et  år  efter  dens iværksættelse. Amtsrådsforeningen  anfører, at man generelt skal være opmærksom på, at det, hver gang kravene til  inddatering  ændres,  kan få  administrative  og  økonomiske konsekvenser  for såvel  de  institutioner  og  myndigheder,  der  inddaterer  data  som  for  de  institutioner  og myndigheder, der udtrækker data. Kommentar: Erhvervs- og Selskabsstyrelsen vil være opmærksom herpå og inddrage de relevante interessenter forud for eventuelle ændringer, jf. bemærkningerne til ændringen af § 7. Krak ønsker oplyst, hvorvidt anmeldelser og registreringer af grunddata, vil kunne foretages via andre portaler end offentlige, herunder tænkes specielt på virk.dk. Kommentar: Hvordan dette vil komme til at foregå i fremtiden vides endnu ikke. Det vil naturligvis være muligt at henvise til stedet hvor registreringen kan foretages. Om det vil være muligt at registrere direkte via andre portaler vil afhænge af, hvad der skønnes at være lettest for virksomhederne samt de økonomiske konsekvenser forbundet hermed. DANSK  IT  er  meget  positivt  stemt  overfor  selvregistreringsløsningen. Foreningen påpeger, at det er afgørende, at der sikres en fuldbyrdet digital løsning til registrering og indlæsning af virksomhedsdata. I den forbindelse vil det være naturlig, at der udarbejdes en fælles web-grænseflade, som alle relevante  interessenter  uden  videre  kan  tilgå,  selvsagt  med  de  naturlige hensyn til datarettigheder og sikkerhed opfyldt. § 19 (Reklamebeskyttelse) Dansk   Handel   &   Service,   HTS   kan   støtte   opstramningen   af bestemmelserne om videregivelse af data fra CVR. Dansk  Industri  og  Foreningen  for  Dansk  Internet  Handel  finder udvidelsen  af  reklamebeskyttelsen  unødvendigt  vidtgående  i  forhold  til formålet, der ifølge bemærkningerne er at udvide anvendelsesområdet for begrebet "reklamehenvendelser". Foreningerne foreslår en formulering, der svarer til markedsføringslovens § 6a, stk. 1 og § 6a, stk. 3, evt. kombineret med en skærpet bødebestemmelse ved overtrædelser og suppleret med de fortolkningsprincipper til de nævnte bestemmelser i markedsføringsloven, som bl.a. beskytter mod såkaldt "imagemarkedsføring". Herved sikres også en mere ensartet beskyttelse af juridiske enheder og fysiske personer. Kommentar:  Den  nuværende  udformning  af  paragraffen  er  valgt  for  at

13/19 opnå  et  beskyttelsesniveau,  der  er  efterspurgt  af  de  virksomheder,  der allerede  nu  er  omfattet  af  §  19,  og  som  ikke  mener,  at  §  19  i  dennes nuværende   udformning   medfører   en   tilstrækkelig   beskyttelse   mod uanmodede henvendelser. Der tænkes her særligt på henvendelser med det formål at opnå informationer om virksomheden. En række virksomheder har henvendt sig til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen og beklaget sig over henvendelser, som ikke ville være blevet undgået med en beskyttelse svarende til Markedsføringslovens § 6 a. Ca. 2.500 af de i alt 510.000 registrerede virksomheder har anmodet om reklamebeskyttelse. I den forbindelse bemærkes, at man til enhver tid kan afmelde reklamebeskyttelse, hvis man finder at beskyttelsen er for bred. Dansk  Industri  og  Justitsministeriet ønsker  endvidere  en  præcisering  i bemærkningerne af, hvilke kategorier af datamodtagere, § 19 retter sig mod. Kommentar: Bestemmelsen  og bemærkningerne hertil  vil blive  tilpasset, således at der skabes klarhed, bl.a. i forhold til anvendelsen af begreberne ”juridisk enhed” og ”private”. Foreningen   for   Dansk   Internet   Handel  mener,   at   den   udvidede beskyttelse, som forslaget lægger op til, har uheldige bivirkninger i form af, at  bestemmelsen  vil  hindre  selv  sædvanlige  korrespondancer  i  form  af kontoudtog  m.v.  Det  er  ikke  hensigten  med  bestemmelsen  at  forhindre korrespondancer, der er en del af et sædvanligt aftaleforhold. Kommentar: Beskyttelsen forhindrer ikke fremsendelse af kontoudtog og korrespondance  som  den  beskyttede  virksomhed  har  givet  direkte  eller indirekte  samtykke  til.  Dette  er  blevet  præciseret  i  lovteksten  og bemærkningerne. § 20 (Salg) Dansk Handel & Service finder, at det bør tydeliggøres, at indtjeningen alene skal dække omkostningerne i forbindelse med produktionen af ydelserne. Arbejdstilsynet har noteret sig, at de offentlige myndigheders brug af data fra CVR skal gøres gratis mod en forpligtigelse for myndighederne til at opdatere registeret eller give meddelelse til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen om ændringer af betydning for registret. Arbejdstilsynet mener, at dette er en fornuftig ændring, da det kan medføre en øget datakvalitet i CVR. Amtsrådsforeningen  ønsker,  at  ikke  kun  statslige,  men  alle  offentlige myndigheder fremover vil få adgang til gratis CVR-data. Arbejdsmarkedsstyrelsen har anført, at det bør det få indflydelse på

14/19 Beskæftigelsesministeriets betaling for brug af CVR-data, hvis Beskæftigelsesministeriet og dettes styrelser mv. optræder som dataleverandør. Ministeriet for Familie og Forbrugeranliggender ønsker præciseret i bemærkningerne, hvordan det tidligere underskud fremover skal dækkes ved Erhvervs og Selskabsstyrelsens salgs- og informationsaktiviteter, uden at det har økonomiske konsekvenser for stat, amt og kommune ud over det anførte. Fødevareministeriet skal opfordre til, at dette punkt vedrørende den fremtidige finansiering præciseres i bemærkningerne til lovforslaget. Bonnier og Krak er bekymret over, at statslige og offentlige myndigheder på sigt skal kunne trække data gratis, da det bliver så de private virksomheder, der skal finansiere vedligeholdelsen af CVR-registret. Kommentar: I forbindelse med at CVR-registret blev overført til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, bortfaldt den underskudsdækning, der tidligere havde foreligget i forbindelse med førelsen af CVR-registret. Det er således et krav, at den fremtidige drift af CVR skal hvile i sig selv, det vil sige at der opnås en balance mellem udgifter og indtægter. Hvordan den fremtidige prisstruktur udvikles skal derfor ses i forhold til dette krav samtidig med, at der ikke må opstå konkurrenceforvridning i forhold til det private marked. Udgangspunktet  ved  fastsættelsen  af  priserne  for  modtagelse  af  data  fra CVR-registret   har   siden   overførslen   af   CVR   til   Erhvervs-   og Selskabsstyrelsen  været,  at  indtægterne  fra  salg  af  data  skal  dække  alle omkostninger i forbindelse med førelsen af CVR-registret. Indtægterne skal således dække omkostningerne ved at drive og vedligeholde CVR-registret. Herudover skal indtægterne tillige dække den udvikling, der er forbundet med CVR-registret. Såfremt prisstrukturen fremover påtænkes ændret, vil dette først ske efter at de væsentligste interessenter er hørt.     Det   skal   hertil   nævnes,   at   overflytningen   af   CVR   registret   som udgangspunkt  ikke  har  medført  prisstigninger  for  kunderne  af  registret. Prisreguleringen pr. 1. januar 2005 er den første regulering af priserne, der er sket siden CVR-registrets oprettelse, og gennemføres for at tage højde for til  den  generelle  prisudvikling,  der  har  været  de  seneste  år.  Såfremt prisstrukturen  i  øvrigt  påtænkes  ændret,  vil  dette  først  ske  efter  at  de væsentligste interessenter er hørt.     Krak ønsker  oplyst,  om  Virk  A/S  kunne  betragtes  som  en  offentlig myndighed, og på sigt kunne trække oplysninger fra CVR gratis mod en forpligtigelse  til  selv  at  opdatere  registret,  når  en  myndighed  bliver opmærksom på ændringer i grunddata. Kommentar: Som udgangspunkt kan Virk A/S ikke sidestilles med en offentlig myndighed. Med virk.dk er der tale om en portal der drives i et privat-offentligt partnerskab. Portalen inkluderer såvel myndighedsopgaver og information som private initiativer og produkter

15/19 I  forhold  til  Virk.dk  vil  udgangspunktet  derfor  være,  at  i  det  omfang CVR-data  anvendes  i  forbindelse  med  den  offentlige  del  af  Virk.dk betragtes Virk.dk som en offentlig myndighed, da den ejes af Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, og anvendelsen kan således ligestilles med en anvendelse af CVR-data internt i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen. I det omfang CVR-data anvendes på den private del af Virk.dk, kan portalen ikke sidestilles med en offentlig myndighed. De CVR-data, der anvendes på den private del af Virk.dk, skal derfor betragtes, som CVR-data leveret på standardvilkår til en datadistributør. Det betyder, at der skal betales vederlag i  form  af  betaling  for  opdateringer  af  CVR-data,  grundlicens  til videreformidling  samt  evt.  salgsafgift  for  videreformidling  i  forhold  til anvendelsen. Alternativt ville der  være tale om konkurrenceforvridning  i forhold til andre private leverandører på markedet. Ændringslovforslagets § 3 (mulighed for at lade loven træde i kraft på Grønland og Færøerne) FRR anfører,  at  behovet  for  at  loven  kommer  til  at  omfattet  Grønland allerede er til stede i dag. Formålet hermed er, at grønlandske virksomheder med et CVR-nummer vil kunne erhverve en digital signatur. Grønlands Hjemmestyre  har tilkendegivet, at man ikke ønsker CVR-loven sat i kraft på Grønland med henblik på at give grønlandske virksomheder mulighed for at få en digital signatur. Dette spørgsmål bør løses ad anden vej  end  lovgivning,  evt.  ved  en  verifikation  via  det  grønlandske erhvervsregister   (GER).   Hjemmestyret   vil   ikke   modsætte   sig   en bestemmelse om, at loven i fremtiden på anden baggrund kan sættes i kraft på Grønland. Kommentar: Det forudsættes, at problemet omkring digital signatur bedst vil kunne løses via forhandling med TDC. Efter aftale med Statsministeriet bevares forslagets mulighed for, at loven kan sættes i kraft på Grønland og Færøerne. Rettelser af teknisk karakter Flere af de hørte myndigheder har haft rettelser til den tekniske udformning af lovtekst og bemærkninger. Lovforslaget vil blive tilrettet i overensstemmelse med kommentarerne. Hjemlen til at lade CVR-loven træde i kraft ved kongelig anordning bevares. Administrative og økonomiske konsekvenser Told- og Skattestyrelsen, Arbejdstilsynet, Arbejdsmarkedsstyrelsen og Danmarks  Statistik har  alle  anført,  at  udmøntningen  af  lovforslaget  vil indebære   administrative   og   økonomiske   konsekvenser   i   form   af systemtilretninger for de involverede styrelser. Kommentar: I   forbindelse   med   lovændringen   gennemføres   visse

16/19 tilpasninger  af  systemet,  som  medfører  en  række  fordele  for  mange  af systemets brugere, herunder også Skatteministeriet og Beskæftigelsesministeriet. Samtidigt vil der for enkelte myndigheder være omkostninger forbundet med tilpasningerne. Det er vurderet, at de fordele, man opnår ved moderniseringen, samlet set væsentligt overstiger eventuelle omkostninger herved. Danmarks Statistik ønsker, at der skabes dækning for de omkostninger, som lovforslaget  giver  anledning  til  i  form  af  systemtilretning.  Erhvervs-  og Selskabsstyrelsen finder, at sådanne omkostninger er dækket i form af den løbende  kompensation  fra  CVR,  der  har  været  ydet  og  fortsat  ydes dataleverandørerne, til dækning af leverandørernes omkostninger til drift og vedligeholdelse af dataleverancerne til CVR. I det omfang, de pågældende myndigheder  derudover  konkret  kan  dokumentere  merudgifter,  som  er direkte og nødvendige følger af lovændringen, vil de efter forhandling blive kompenseret herfor inden for rammerne af den samlede CVR-finansiering. Dette er præciseret i bemærkningerne. Følgende myndigheder og organisationer har afgivet høringssvar: Dansk Byggeri Dansk Handel & Service Foreningen for Dansk Internet Handel KRAK FRR ATP Eniro Danmark A/S Bonnier Coop Danmark A/S HTS Dansk Industri Dansk IT Advokatrådet Danmarks Statistik Amtsrådsforeningen Kommunernes Landsforening Grønlands   Hjemmestyre,   Direktoratet   for   Erhverv,   Landbrug   og Arbejdsmarked Ministeriet for Videnskab, Teknologi og Udvikling ToldSkat Ministeriet for Familie og Forbrugeranliggender Indenrigs- og Sundhedsministeriet (mundtligt svar, ingen kommentarer) Finanstilsynet Beskæftigelsesministeriet (Arbejdsskadestyrelsen, Arbejdsmarkedsstyrelsen og Arbejdstilsynet) Fødevarestyrelsen Finansministeriet Statsministeriet (mundtligt svar) Justitsministeriet (mundtligt svar – tekniske rettelser)

17/19 Bemærkninger der går ud over lovforslaget 1. Priser CVR’s større kunder har benyttet høringsrunden til at indbyde til en generel diskussion af den nuværende og fremtidige prisstruktur. I forbindelse med høringen er det besluttet at lave en tilføjelse til bemærkningerne til lovens § 7 om det rådgivende CVR-forum. Denne tilføjelse indebærer, at registrets brugere  sammen  med  leverandører  vil  blive  inddraget  i  forbindelse  med ændringer i registret og andre ændringer, der har betydning for dem. Diskussionen om ændringer i forhold til den nuværende prisstruktur mv. vil derfor  blive  ført  såvel  bilateralt  som  i  forbindelse  med  dette  rådgivende CVR-forum. 2. Yderligere krav til CVR Arbejdsskadestyrelsen,     Krak     og     Ministeriet     for     Familie     og Forbrugeranliggender har udtrykt ønske om tilpasninger af registret, herunder at CVR-registret  kan  udbygges med  flere  nye oplysninger.  Erhvervs-  og Selskabsstyrelsen  vil  tage  disse  ønsker  i  betragtning  i  forbindelse  med planlægningen  af  registrets  fremtidige  struktur.  De  vil  ligesom  andre interessenter blive inddraget forud for beslutning om ændring af registret. 3. Samarbejdsaftalen mellem ToldSkat og Erhvervs- og Selskabsstyrelsen Told- og Skattestyrelsen har i sit høringssvar anført en del kommentarer om den systemmæssige sammenhæng mellem CVR-systemet og ToldSkats Erhvervssystem. Kommentarerne vedrører hovedsageligt det dataflow, der følger af samarbejdsaftalen indgået mellem ToldSkat og Erhvervs- og Selskabsstyrelsen i forbindelse med overførsel af virksomhedsregistreringsopgaven i 2003. Da spørgsmålene er af teknisk karakter og ikke direkte vedrører lovændringen, vil Erhvervs- og Selskabsstyrelsen besvare ToldSkats spørgsmål bilateralt.