Folketingets Erhvervsudvalg Folketinget – Christiansborg Finansministeren Finansministeriet Christiansborg Slotsplads 1 DK-1218 København K Tlf. (+45) 33 92 33 33 Fax  (+45) 33 32 80 30 E-post  [email protected] Hermed fremsendes i 70 eksemplarer en skriftlig redegørelse for de punkter på dagsordenen for rådsmødet (ECOFIN) den 7. december 2004, som er relevante for Folketingets Erhvervsudvalg. Med venlig hilsen Thor Pedersen

Foreløbig oversigt over rådsmødet (ECOFIN) den 7. december 2004 1. (Evt.) Stabilitets- og Vækstpagten – Statistik for offentlige finanser i Grækenland 2. Kommissionens og ECB’s konvergensrapporter for 2004 3. De finansielle perspektiver 2007-2013 4. Finansielle tjenesteydelser a) Direktiv om kapitalkrav til kreditinstitutter og investeringsselskaber (Basel II) b) Direktiv om lovpligtig revision af årsregnskaber og koncernregnskaber c) (Evt.) Finansiel regulering, tilsyn og stabilitet 5.   Bekæmpelse af terrorisme/hvidvaskning a) EU’s strategi b) Direktiv om hvidvaskning af penge 6.   Kommissionens rapport vedrørende alkoholafgifter 7.   Moms a) Direktiv om nedsat moms b) Direktiv om grænseoverskridende salg af tjenesteydelser til erhvervskunder c) (Evt.) Generalisering af momsundtagelser 8.   Rapport fra adfærdskodeksgruppen (a-punkt) 9.   Direktiv om fusionsskat 10.  Bedre regulering – opfølgning på fælles initiativ om reform af reguleringen 11.  Forlængelse af mandat for EU Joint Transfer Pricing Forum (a-punkt) Side 2

Der fremsendes dokumenter vedrørende følgende dagsordenspunkter, der skønnes at vedrøre Erhvervsudvalgets ansvarsområde: 4.   Finansielle tjenesteydelser a) Direktiv om kapitalkrav til kreditinstitutter og investeringsselskaber (Basel II) b) Direktiv om lovpligtig revision af årsregnskaber og koncernregnskaber c) Finansiel regulering, tilsyn og stabilitet 5.   Bekæmpelse af terrorisme/hvidvaskning a) EU’s strategi b) Direktiv om hvidvaskning af penge 10.  Bedre regulering – opfølgning på fælles initiativ om reform af reguleringen Side 3

Dagsordenspunkt 4 a): Finansielle tjenesteydelser – Direktiv  om  kapitalkrav  til  kreditinstitutter  og investeringsselskaber (Basel II) Basel II – Forslag til Europa-Parlamentet og Rådets direktiv om ændring af direktiv 2000/12/EF  (Kreditinstitutdirektivet)  og  direktiv  93/6/EF  om  kapitalkrav  til kreditinstitutter og investeringsselskaber, KOM(2004) 486 Baggrund Forslaget,  der  er  fremsat  14.  juli  2004,  ændrer  de  nuværende  direktiver  om nødvendigt   kapitalgrundlag   for   kreditinstitutter,   fondsmæglerselskaber   og investeringsforvaltningsselskaber. Direktivforslaget  indgår  som  en  del  af  den  finansielle  handlingsplan  fra  1998. Direktivet foreslås gennemført i national lovgivning inden udgangen af 2006 dog med ikrafttrædelse den 1. januar 2008 for så vidt angår anvendelse af de mest avancerede metoder til opgørelse af kreditrisiko og operationel risiko. Baggrunden for forslaget er at fastlægge størrelsen af den kapital, pengeinstitutter, realkreditinstitutter, fondsmæglerselskaber og investeringsforvaltningsselskaber skal afsætte for at dække deres risici, således at kapitalkravene i højere grad end i dag afspejler de faktiske risici, som institutterne påtager sig. Siden 1999 har Finanstilsynet i samarbejde med Økonomi- og Erhvervsministeriets departement og Nationalbanken gennemført en indgående behandling af udkast til reglerne fra henholdsvis Basel Komitéen og Kommissionen. Det har bl.a. indebåret fire høringsrunder, hvor også andre interessenter har haft mulighed for at afgive bemærkninger.  Ligeledes  er arbejdet  med  forslaget  flere  gange  blevet  drøftet  i EU-Specialudvalget for den finansielle sektor. Endvidere  har  danske  banker,  realkreditinstitutter  og  fondsmæglerselskaber  i samarbejde med tilsynet deltaget i prøveberegninger foranlediget af henholdsvis Basel Komitéen og Kommissionen. Retsgrundlag Forslaget er fremsat med hjemmel i Traktatens artikel 47(2) og skal vedtages efter proceduren om fælles beslutningstagning i artikel 251. Indhold Nedenfor   gennemgås   af   overskuelighedshensyn   kun   de   væsentligste indholdsmæssige ændringer. Side 4

Nedenstående figur illustrerer den overordnede struktur i forslaget, som består af tre såkaldte søjler. Søjle 1 - Minimumskapital    Søjle 2 - Tilsynsproces Søjle 3 - Markedsdisciplin Krav til kreditrisiko -   Standardmetoden -    Grundlæggende intern rating metode -    Avanceret    intern    rating metode Krav til markedsrisiko -   Standardmetode - Intern model Krav til operationel risiko -   Basis indikator - Standardiseret metode - Avanceret målemetode Krav  til  tilsynets  vurdering af      instituttets   egen opgørelse af kapitalbehov og mulighed  for  at  fastsætte supplerende kapitalkrav. Krav    til    institutternes offentliggørelse   af   deres risikoprofil. Direktiv 2000/12/EF Direktivet indeholder i art. 4 en række nye definitioner. Hovedparten er af mere teknisk  karakter,  mens  en  enkelt  definerer  en  ny  risikokategori,  som kreditinstitutterne skal tage højde for:   Definition nr. 22 definerer begrebet operationel risiko, som risikoen for tab, der følger  af  utilstrækkelige  eller  fejlagtige  interne  processer,  menneskelige,  eller systemmæssige fejl eller eksterne begivenheder. Artikel 68-74: Anvendelsesområdet Kreditinstitutter  skal  løbende  holde  tilstrækkelig  kapital  samt  regelmæssigt informere om kapitalgrundlaget. Artiklerne specificerer, hvordan krav fastsættes, hvis kreditinstituttet er en del af en koncern. Artikel 75: Minimumskravene til solvens Minimumskravene er opbygget af krav til kreditrisiko (dvs. risikoen for at lide tab som  følge  af  at  modparten  misligholder  sine  betalingsforpligtigelser),  krav  til markedsrisiko  (dvs.  risikoen  for  at  lide  tab  som  følge  af  bevægelser  i markedspriserne  fx.  renter,  valuta-  eller  aktiemarkedskurser)  samt  krav  til operationel risiko, jf. ovenfor . Artikler 76-101: Minimumskrav for kreditrisiko Side 5

Der  foreslås  indført  to  forskellige  metoder  til  opgørelse  af  kapitalkrav  til kreditrisiko. Standardmetoden og Intern rating-metoden. Artikel 78-83: Standardmetoden Standardmetoden bygger på de eksisterende regler og er samtidig den simpleste metode til opgørelse af kreditrisiko. Der foretages en opdeling af instituttets aktiver og  ikke-balanceførte  poster  i  et  afgrænset  antal  risikoklasser  med  tilhørende risikovægte, og kapitalkravet beregnes på baggrund af risikovægtningen af disse. I forhold til de nuværende regler er antallet af risikoklasser udvidet, og definitionen af visse risikoklasser er ændret eller præciseret. Artikel 84-89: Intern rating-metoden Institutterne får mulighed for at søge om tilladelse til selv at opgøre forskellige risikofaktorer, som indgår i beregningen af kapitalkravet, hvorved de i højere grad kan tilnærme deres kapitalkrav til den faktiske risiko, de udsætter sig for. Der er opstillet  to  forskellige  intern  rating-metoder.  I  den  mest  simple  af  disse  skal instituttet selv opgøre sandsynligheden for at låntager misligholder lånet (probability of default, PD), mens de øvrige risikofaktorer er bestemt i direktivet. I den mere avancerede metode skal institutterne også opgøre en række andre faktorer, såsom tabet hvis låntager misligholder (loss given default, LGD), hvor stort et udestående, der vil være tale om på tidspunktet for misligholdelse (exposure at default, EAD) samt løbetiden (maturity, M). Artikel 90-93: Risikoreduktion I direktivet er lagt til grund, at i visse tilfælde kan det være rimeligt at justere ovenstående beregninger af kapitalkrav for at tage højde for, hvis kreditinstituttet har  foretaget  risikoreducerende  tiltag.  Risikoreducerende  tiltag  kan  være sikkerhedsstillelse, garantier og kreditderivater. Der findes forskellige metoder af varierende kompleksitet til at opgøre effekten af sikkerheder. Artikel 102-105: Minimumskrav for operationel risiko Der fastsættes tre metoder til opgørelse af krav for operationel risiko. Artikel 102: Kapitalkrav fra operationel risiko Kreditinstitutter  skal  holde  egenkapital  til  dækning  af  operationelle  risici.  Der eksisterer forskellige metoder til opgørelse af kapitalkravet, og tilsynsmyndighederne kan tillade kombinationer af metoderne.     Artikel 103: Basisindikatormetoden Artiklen fastsætter hvorledes kapitalkravet for operationel risiko opgøres efter den mest basale metode, basisindikatormetoden. Kapitalkravet er en procentdel af en Side 6

indikator, som er defineret i anneks X, del 1.    Artikel 104: Standardmetoden Artiklen fastsætter kapitalkrav for operationel risiko efter standardmetoden, som er lidt  mere  krævende  end  basisindikatormetoden.  Kreditinstitutter  kan  anvende standardmetoden, hvis de opfylder bestemte kriterier, som er fastlagt i anneks X, del 2. Under standardmetoden inddeles de forretningsmæssige aktiviteter i et antal forretningsområder. Artikel 105: Den avancerede målemetode Artiklen indeholder regler om opgørelse af kapitalkrav for operationel risiko efter den avancerede målemetode, som er baseret på interne systemer for opgørelse af risikoen,  forudsat  tilsynsmyndighedernes  skriftlige  godkendelse  af  modellen. Kreditinstitutter kan kvalificere sig til den avancerede målemetode, hvis de opfylder bestemte kriterier. Artikel 123: Solvensbehovproces Artiklen indeholder krav om, at kreditinstitutter skal have en solvensbehovproces. Det betyder, at kreditinstitutterne skal foretage en løbende vurdering af behovet for nødvendig kapital til dækning af deres risikoprofil. Artikel 124: Tilsynsevalueringsproces Artiklen indeholder krav om, at tilsynsmyndigheder skal gennemgå og evaluere kreditinstitutternes risikostyring, solvensbehovproces og risikoprofil. Resultatet af gennemgangen skal føre til en bedømmelse af, om kreditinstitutters kapitalgrundlag står mål med risikoprofilen. Den  tilsynsmæssige  gennemgang  og  evaluering  skal  omfatte  en  række  tekniske kriterier, der er nærmere anført i anneks XI.             Artikler 125-134: Tilsyn på et konsolideret grundlag Artiklerne  125-134  fastslår,  hvilket  land  der  skal  føre  tilsyn,  og  fordelingen  af opgaver  hermed.  Der  er  en  stigende  grad  af  grænseoverskridende  aktiviteter indenfor EU, og der er en stigende centralisering af risikostyringen i koncernerne. Det  stiller  krav  til  koordination,  kommunikation  og  samarbejde  mellem tilsynsmyndigheder over landegrænserne. Opgaverne for tilsynsmyndigheden med ansvar for tilsynet på et konsolideret grundlag udvides. Artikel 125: Ansvarlig tilsynsmyndighed   Artiklen er en delvis omarbejdning af en eksisterende artikel. Det konsoliderede tilsyn udøves af myndigheden, der har givet tilladelsen til et moderkreditinstitut i et Side 7

medlemsland eller i EU. Artikel 129: Opgaver for tilsynsmyndigheden med ansvar for tilsyn på et konsolideret grundlag Den  ansvarlige  myndighed  for  det  konsoliderede  tilsyn  skal  udføre  følgende opgaver: a)    Påse overholdelse af kravene i artiklerne 71 [henviser til minimumskrav for kredit, markeds og operationelle risici; til institutternes solvensbehovproces; til krav om store engagementer], 72(1) og 72(2) [krav til offentliggørelse], 73(3) [organisatoriske krav]. b)   Koordination af indsamling og udbredelse af information. Det skal ske både løbende og i krise-situationer. c)    Planlægning og koordination af tilsynsaktiviteter. Det skal ske både løbende og i krise-situationer.  Opgaven  indeholder  aktiviteter  i  relation  til  artikel  124 [tilsynsevaluering]  i  samarbejde  med  involverede  tilsynsmyndigheder  og  i relation til artiklerne 43 [fillialkontrol af værtslandet] og 141 [udveksling af oplysninger over grænserne i forbindelse med kontrol]. Artikel 129(2): Godkendelse af modeller Når ansøgning om at modtage godkendelse til at benytte avancerede modeller for opgørelse  af  kreditrisici  [art  84(1)  og  87(9)]  og  operationelle  risici  (art.105)  er indsendt for en koncern, skal berørte tilsynsmyndigheder samarbejde og under fuld konsultation  bestemme  om,  der  kan  gives  de  fornødne  godkendelser.  Hertil kommer, at tilsynsmyndighederne skal bestemme nærmere vilkår og betingelser, som en godkendelse er undergivet. Ansøgningen sendes til tilsynsmyndigheden med ansvar for det konsoliderede tilsyn. Som udgangspunkt meddeler tilsynsmyndighederne en fælles beslutning. I fravær af en  fælles  beslutning  inden  for  6  måneder  skal  den  tilsynsmyndighed,  der  har ansvaret for det konsoliderede tilsyn, træffe en beslutning. Finanstilsynet i Danmark er forpligtet til at respektere en eventuel beslutning truffet af en tilsynsmyndighed i en anden medlemsstat, der i givet fald vil vedrøre både koncernen og de enkelte virksomheder i koncernen. Artiklen betoner dog samtidig vigtigheden af, at de involverede tilsynsmyndigheder som udgangspunkt når til enighed om en fælles beslutning. Baggrunden for bestemmelsen er et ønske fra en række finansielle virksomheder (danske  såvel  som  udenlandske)  om  at  kunne  være  sikker  på,  at  denne  type beslutninger er ens for den koncern, der ønsker godkendelsen, uanset hvor og hvordan virksomhederne er etableret i EU/EØS. Artikel 136: Minimumsliste for tilsynsmæssige indgreb Side 8

Artiklen fastsætter, at tilsynsmyndigheden skal gribe ind, når kravene i direktivet ikke er opfyldt. Artiklen vil harmonisere tilsynsmyndighedernes indgrebsbeføjelser, således at utilstrækkeligheder i kreditinstitutter kan behandles med samme midler. Indgrebsmulighederne består som minimum af: a) krav om øget kapital ud over minimumskravene, b) krav om styrkelse af administration og kontroller samt solvensbehovproces, c) krav om anvendelse af specifik hensættelsespolitik eller risikovægtning af aktiver i kapitaldækningsøjemed, d) krav om restriktioner i forretningsaktivitet mm., e) krav om reduktion af risici. Vedtagelse af disse tilsynsindgreb skal være undergivet tjenstlig tavshedspligt og begrænsninger i udveksling af oplysninger, jf. den tidligere artikel 30 i direktiv 2000/12.    Et krav om øget kapital ud over minimumskravene skal pålægges kreditinstitutter, som har utilstrækkelige kapitalgrundlag i relation til risikostyring og risikoprofil, og hvor  det  er  usandsynligt,  at  anvendelsen  af  andre  indgreb  kan  genoprette kapitalgrundlaget inden for et passende tidsrum. Artikel 145-149: Markedsdisciplin Bestemmelserne i artiklerne 145-149 afspejler den tredje søjle i Basel II aftalen om markedsdisciplin.  Bestemmelserne  skal  øge  interessenters  indsigt  i  institutters kapitalgrundlag og risikoprofil, således at interessenter kan foretage en vurdering af institutters kapitaltilstrækkelighed.     Bestemmelserne fastlægger, at kreditinstitutter skal tilvejebringe informationen til offentligheden. I videst  mulige omfang skal informationen  tilgå offentligheden, forudsat informationen er væsentlig, ikke-fortrolig og ikke-konkurrenceskadende, jf. kriterierne i artikel 146 med tilhørende bilag. Mindst en gang årligt skal der tilgå information  til  offentligheden  forudsat,  at  tilsynsmyndighederne  ikke  fastsætter skærpede krav, jf. artikel 149. Artikel 150: Komitologi-procedure Markedsudviklingen kan medføre behov for hurtige ændringer af direktivet. Med henblik på at sikre et fleksibelt direktiv skelner man mellem kerneregler og tekniske regler.  De  tekniske  regler  er  omfattet  af  gennemførselsbestemmelser,  der  er underlagt  komitologiprocedure.  De  tekniske  regler  fremgår  hovedsagligt  i annekserne til direktivet. Side 9

Artikel 152-160: Overgangsordninger og ikrafttræden Direktivet indeholder overgangsordninger på en række detailområder. Nedenfor beskrives alene de overgangsordninger, som vurderes at have overordnet betydning. Artikel 152: I henhold til artikel 152 vil der i de første tre år efter implementeringen af de nye kapitaldækningsregler være en nedre grænse for, hvor meget basiskapitalen kan reduceres for institutter, der anvender den interne rating-metode til opgørelse af kreditrisiko eller den avancerede målemetode til opgørelse af operationelle risici. I denne periode skal institutterne både opgøre kapitalkravet efter de nuværende regler og efter de nye regler. Artikel 157: Medlemslandene skal indføre direktivets nye bestemmelser i national lovgivning senest  31.  december  2006  og  med  virkning  fra  denne  dato.  Bestemmelserne vedrørende den avancerede intern rating-metode (kreditrisiko) og den avancerede målemetode (operationel risiko) skal dog først træde i kraft fra 1. januar 2008. Direktiv 93/6/EØF Ændringer til direktivet relaterer sig hovedsagligt til at ensrette behandlingen af investeringsselskaber til behandlingen af kreditinstitutter. Artikel 20: Kapitalkrav til dækning af risici for investeringsselskaber Artiklen fastsætter som udgangspunkt, at investeringsselskaber er underlagt samme krav  til  bl.a.  minimumskapital  som  kreditinstitutter.  Der  er  dog  indført  to undtagelser, som forudsætter myndighedernes godkendelse. Baggrunden er, at det har vist sig, at visse typer investeringsselskaber vil kunne få betydelige stigninger i kapitalkravet.  Undtagelserne  gælder  for  selskaber,  som  kun  udfører  bestemte nærmere afgrænsede ydelser. Europa-Parlamentets holdning Europa-Parlamentet har endnu ikke afgivet udtalelse om forslaget. Nærheds- og proportionalitetsprincippet Kommissionen anfører, at skabelsen af det indre marked, hvor indskyderne nyder beskyttelse, og hvor beslægtede institutter kan konkurrere på rimelige, ensartede vilkår, er mål, som kræver, at der indføres mindste fælles reguleringsmæssige krav til kreditinstitutter og investeringsselskaber, uanset hvor i Fællesskabet disse har fået tilladelse. Eftersom målene bedre kan gennemføres på fællesskabsplan, kan Fællesskabet i Side 10

overensstemmelse med subsidiaritetsprincippet i henhold til Traktatens artikel 5 vedtage bestemmelser herom. I overensstemmelse med proportionalitetsprincippet i henhold til samme artikel, er regeringen enig i, at dette direktiv ikke går længere end nødvendigt for at nå disse mål. Gældende dansk ret Direktivforslagets  område  er  reguleret  i  lov  om  finansiel  virksomhed  med tilhørende bekendtgørelser og vejledninger. Høring Direktivforslaget er sendt i offentlig høring på Finanstilsynets hjemmeside. I  forbindelse  med  Kommissionens  fremlæggelse  af  den  engelske  udgave  af direktivforslaget  den  14.  juli  2004  blev  forslaget  sendt  i  høring  hos  følgende myndigheder og organisationer: Advokatrådet,  Amtsrådsforeningen,  Finansrådet,  Dansk  Arbejdsgiverforening, Dansk Handel og Service, Danske Forsikringsfunktionærers Landsforening, Dansk Landbrug, Finansforbundet,  Forbrugerrådet,  Foreningen  af  Statsautoriserede Revisorer, Forsikring & Pension, Funktionærernes og Tjenestemændenes Fællesråd, Håndværksrådet,  Kommunernes  Landsforening,  Københavns  Fondsbørs  A/S, Landbrugsrådet,    Værdipapircentralen    A/S,    Investeringsforeningsrådet, Realkreditrådet,   Danmarks   Rederiforening,   Dansk   Industri,   Dansk Aktionærforening, Advokatsamfundet og Skibskreditfonden. Følgende  myndigheder  og  organisationer  har  meddelt,  at  man  ikke  har bemærkninger  til  forslaget:  Advokatrådet,  Forsikring  og  Pension,  samt InvesteringsForeningsRådet. Følgende myndigheder og organisationer har fremsendt bemærkninger til forslaget: Dansk Industri, Realkreditrådet og Finansrådet. Generelle bemærkninger Dansk Industri (DI) finder det afgørende, at der skabes klarhed over, hvilke følger forslaget  vil  have  for  finansieringsmulighederne  for  dansk  erhvervsliv,  og  DI opfordrer til, at den parlamentariske behandling i Danmark kommer til at finde sted på  et  så  oplyst  grundlag  som  muligt.  DI  er  opmærksom  på,  at  der  på Kommissionens initiativ er gennemført en undersøgelse heraf særligt med henblik på mindre og mellemstore virksomheder. DI anfører, at det gennemførte studie efter DI's opfattelse ikke fuldt ud giver mulighed for at danne sig et billede af konsekvenserne, som forslaget vil få for danske forhold.     Side 11

Bemærkninger til artikel 68 i direktiv 2000/12 Finansrådet (FR) finder, at anvendelsesområdet for søjle 2 bør være på øverste niveau i koncernen. Anvendelsen på det enkelte institut kan således medvirke til dobbeltdækning  af  de  risici,  der  findes  på  koncernniveau.  Det  forhold,  at  et kreditinstitut har organiseret sig i flere datterselskaber, for eksempel for at opfylde legale krav (f.eks. realkreditselskab) bør ikke medføre at det samlede kapitalkrav bliver  større,  end  hvis  det  var  organiseret  i  én  juridisk  enhed.  Særlige  risici  i enkelselskaber bør derfor under hensyn til fx en diversifikations betragtning kunne være  med  til  at  begrænse  andre  risici  enten  i  moderselskabet  eller  andre datterselskaber, for eksempel vil koncentrationsrisiko kunne være meget forskellig på institut og koncernniveau. Ved anvendelsen på koncernniveau opnås således størst  mulig  overensstemmelse  med  de  faktiske  risici  samt  fokus  på forretningsområder  i  stedet  for  den  specifikke  legale  enhed.  Endeligt  vil  det naturligvis være en administrativ byrde at skulle udføre en søjle 2 proces med tilsynsmyndigheden, og eventuelt revision, i det enkelte institut. FR finder, at en løsning, hvor der stilles søjle 2 krav til virksomheden på øverste konsolideret niveau i   den   enkelte   medlemsstat,   vil   sikre   en   passende   balance   mellem tilsynsmyndighedernes ansvarsområde og styringen af koncernen. En tilstrækkelig fordeling af kapitalen for koncernen må i sådanne tilfælde kunne sikres på andre og bedre måder end ved at stille krav om en separat søjle 2 proces til det enkelte institut.    Bemærkninger til artikel 123 i direktiv 2000/12 Finansrådet har bemærkninger til artikel 123 angående anvendelsesområdet. Der henvises til bemærkningerne til artikel 68. Bemærkninger til artikel 129 i direktiv 2000/12 Realkreditrådet  har  forståelse  for  Finanstilsynets  synspunkt  om,  at  ansvar  og beføjelser skal følges ad, men finder at direktivets artikel 129 har en passende udformning. Finansrådet har en vis forståelse for, at Finanstilsynet mener, at ansvar og beføjelser må  følges  ad.  Samtidig  mener  Finansrådet  dog,  at  det  vil  være  overordentligt byrdefuldt for internationale finansielle koncerner, såfremt de skal gennem flere separate godkendelsesprocesser af IRB/AMA modeller og dermed risikerer at stå over  for  forskellige  krav  fra  forskellige  myndigheder  til  ratingsystem  mv.  I koncerner organiseres risikostyringen typisk for koncernen som en enhed, og stilles der  forskellige  nationale  krav,  risikerer  disse  at  påvirke  risikostyringsprocessen negativt. Finansrådet   mener,   at   en   model,   hvor   de   enkelte   medlemsstaters Side 12

tilsynsmyndigheder  i  fællesskab  træffer  en  afgørelse  om  godkendelse,  og  hvor ansvaret  for  godkendelsen  overgår  til  myndigheden  med  ansvaret  for  det konsoliderede tilsyn, hvis der ikke opnås enighed, er en fornuftig afvejning af de hensyn, der nødvendigvis må tages til såvel nationale tilsynsmyndigheder som de internationale koncerner. Derudover mener Finansrådet, at det ville være positivt for tilsynskonvergensen, at nationale tilsynsmyndigheder i højere grad bliver forpligtet til at arbejde sammen om godkendelse af modeller mv. Bemærkning til artikel 136 i direktiv 2000/12 Realkreditrådet  (RR)  har  bemærket,  at  i  direktivforslaget  er  der  givet  tilsynet mulighed for at stille krav til instituttets hensættelsespolitik. RR ser dette som en ny bestemmelse,   der   vanskeligt   synes   at   kunne   være   foreneligt   med IAS-regnskabsreglerne,  hvori  de  nærmere  hensættelsesregler  i  regnskabsmæssig sammenhæng er fastsat. Finansrådet finder, at det bør sikres, at kapitalkravet til enhver tid følger de aktiver, som  tilsynet  mener  er  grundlaget  for  det  øgede  kapitalkrav,  og  at  kravet  bør begrundes  af  konkrete  værdiopgørelser  i  beløb  eller  procent.  Samtidigt  bør tilsynsmyndighedens reaktion på sølje 2 processen ikke automatisk være et ekstra kapitalkrav. Der eksisterer således mange andre reaktionsmuligheder herunder for eksempel et krav om handling inden for et bestemt tidsrum.     Bemærkninger til anneks VI i direktiv 2000/12 Paragraf  65-68  i  anneksets  del  1  indeholder  en  definition  af  den  særlige risikokategori ”covered bonds”, som er obligationer med pant i særligt sikre aktiver. Lån med pant i ejendomme til beboelse kan anvendes til sikkerhed, hvis lånet sammen med foranstillede lån højst udgør 80 pct. af ejendommens værdi (dvs. loan-to-value, LTV, udgør højst 80 pct.). Lån med pant i erhvervsejendomme kan anvendes til sikkerhed, hvis LTV højst udgør 60 pct. Dog kan lån med en LTV på op til 70 pct. anvendes, hvis der er en sikkerhedsmæssig  overdækning,  således  at  den  samlede  værdi  af  sikkerhederne overstiger obligationernes nominelle værdi med mindst 10 pct. Realkreditrådet finder, at det er meget væsentligt, at kravene til lånegrænser kun skal være  opfyldt  på  belåningstidspunktet,  og  at  dette  bør  fremgå  af  direktivet. Realkreditrådet henviser til tidligere danske høringssvar. Heri er der argumenteret for, at det vil gøre obligationsmarkedet unødigt kompliceret, hvis obligationerne kan Side 13

skifte status ved prisfald på ejendomsmarkedet. Desuden er der argumenteret for, at det grundlæggende princip bag fastsættelse af lånegrænser netop er at beskytte mod fald i ejendomspriserne.      Realkreditrådet finder også, at ovenstående krav til sikkerhedsmæssig overdækning (når LTV for erhvervsejendomme er mellem 60 pct. og 70 pct.) alene skal gælde for den del af lånet, der ligger udover den fastsatte lånegrænse. Dette bør ligeledes fremgå af direktivet. Realkreditrådet henviser til tidligere danske høringssvar. Heri er der argumenteret for, at det er meget restriktivt, hvis der gælder et krav om 10 pct. sikkerhedsmæssig overdækning, hvis LTV marginalt overstiger 60 pct. Der vil desuden være tale om en meget stor forskel i kapitalkravet afhængigt af, om LTV er lige under eller lige over 60 pct. Realkreditrådet finder videre, at kapitalkravet skal fastlægges på basis af ratingen af udstedelsen og ikke af udstederen. Bemærkninger til anneks VII i direktiv 2000/12 Under  den  interne  rating-metode  er  der  tre  kategorier  af  privatkunder,  hvoraf kategorien "Qualifying revolving retail exposures" (QRRE) får en særligt lempelig kapitalmæssig behandling. QRRE er bl.a. defineret som kreditter, hvor kunden frit kan forøge eller nedbringe sit udestående op til en fastsat grænse. Denne definition passer umiddelbart på traditionelle danske kassekreditter. Det er imidlertid også et krav, at kreditterne skal være usikrede. Ofte vil en dansk kunde dog stille sikkerhed for hele sit mellemværende. Et andet vigtigt krav for behandling som QRRE er, at tabene på disse kreditter skal have lav volatilitet i forhold til de gennemsnitlige tab på kreditterne. Finansrådet finder, at Danmark skal arbejde for, at typiske danske kassekreditter kommer til at falde ind under den særlige kategori af privatkundeengagementer, der benævnes "Qualifying revolving retail exposures", QRRE. Finansrådet finder, at det ikke er i overensstemmelse med risikobetragtninger, hvis kassekreditter, såfremt der er  etableret  en  eller  anden  form  for  sikkerhed,  skal  have  en  større  vægt,  når kapitalkravet skal beregnes. Bemærkninger til anneks VIII i direktiv 2000/12 Det fremgår af anneksets del 2, paragraf 6, at værdipapirer udstedt af låntageren selv ikke kan anerkendes som sikkerhed. Realkreditrådet finder, at et kreditinstituts egne udstedte ”covered bonds” som sikkerhed for repoer skal kunne betragtes som risikoreducerende. Realkreditrådet henviser  til  tidligere  danske  høringssvar.  Heri  er  der  argumenteret  for,  at  et Side 14

kreditinstituts  egne  udstedte  ”covered  bonds”  skal  kunne  betragtes  som risikoreducerende, fordi obligationsejerne har krav på de aktiver, der er stillet til sikkerhed  for  obligationerne.  Realkreditrådet  har  også  peget  på,  at  den kapitaldækningsmæssige behandling af egne udstedte ”covered bonds” kan have betydning for pengemarkedets likviditet. Lovgivningsmæssige og statsfinansielle konsekvenser Gennemførelsen af forslaget vil medføre betydelige ændringer i kapitel 10 og 12 i lov om finansiel virksomhed og kapitaldækningsbekendtgørelsen. Finanstilsynet er blevet bevilliget ekstra ressourcer til arbejdet med Basel II. Det drejer sig om 2,3 mio. kr. i 2004 (svarende til 3,5 årsværk) og fra 2005 3,6 mio. kr. (svarende til 5,5 årsværk). Samfundsøkonomiske konsekvenser Der  er  på  foranledning  af  EU-Kommisionen  foretaget  forskellige  analyser  af effekterne af direktivforslaget, herunder en rapport fra PricewaterhouseCoopers (PWC). Disse studier er tilgængelige på internetadressen: http://europa.eu.int/comm/internal_market/regcapital/index_en.htm Minimumskapitalkrav: Beregninger foretaget på foranledning af EU-Kommissionen i 2002 indikerer, at direktivforslaget vil bevirke et gennemsnitligt fald i minimumskapitalkravene til penge- og realkreditinstitutter i EU på ca. 7 pct. De  institutter,  der  formentligt  først  og  fremmest  vil  få  væsentlige  fald  i minimumskapitalkravene, er de institutter, der vil anvende intern rating-metoden, og  som  har  en  stor  andel  af  udlån  til  små  og  mellemstore  virksomheder  og privatkunder, herunder udlån med pant i beboelsesejendomme. Danske penge- og realkreditinstitutter, der vil anvende intern rating-metoden, vil sandsynligvis  gennemsnitligt  få  væsentlige  fald  i  minimumskaptialkravene.  Det skyldes  først og  fremmest,  at  realkreditbelåning, udlån  til  små  og mellemstore virksomheder og udlån til privatkunder som helhed udgør en forholdsvis stor andel af udlånsmassen i den danske penge- og realkreditinstitutsektor. Det  er  usikkert,  om  danske  penge-  og  realkreditinstitutter,  der  vil  anvende standardmetoden,  samlet  set  vil  få  en  reduktion  eller  en  stigning  i minimumskapitalkravene  i  forhold  til  de  gældende  regler.  Det  skyldes,  at  et formentlig for disse institutter mindre fald i minimumskapitalkravene til at dække kreditrisici skal sammenholdes med en forøgelse i minimumskapitalkravene til at Side 15

dække operationelle risici. Små og mellemstore virksomheders finansieringsmuligheder og finansieringsomkostninger: Ifølge rapporten fra PWC vil direktivforslaget generelt ikke have den store effekt på små    og    mellemstore    virksomheders    finansieringsmuligheder    og finansieringsomkostninger.  Usikkerheden  overfor  direktivforslaget  fra  små  og mellemstore virksomheder skyldes ifølge rapporten bl.a. manglende information om institutternes ratingsystemer, og hvorledes de vil blive anvendt. Konkurrenceforhold: I rapporten fra PWC vurderes direktivforslaget ikke at være til særlig gavn for store europæiske penge og realkreditinstitutter i forhold til mindre institutter. For så vidt angår danske forhold vurderes det ikke, at direktivforslaget vil have væsentlige  konkurrencemæssige  effekter  på  penge-  og  realkreditinstitutter  i Danmark. De institutter, der anvender intern rating-metoden, som sandsynligvis vil være de større institutter, vil formentlig få et lavere minimumskapitalkrav end de institutter,  der  anvender  standardmetoden.  Dette  er  en  af  hensigterne  med direktivforslaget, at tilskynde til, at institutterne anvender avancerede metoder, der mere præcist kan fastlægge, om institutterne har tilstrækkelig kapital til at dække deres risici. Men kapitalforhold er kun en af mange faktorer, der har betydning for konkurrenceforhold imellem finansielle institutioner. Ydermere har de fleste mindre institutter  i dag  en  solvensprocent,  der ligger  betydeligt  over  minimumskravet, hvilket betyder, at disse institutter i praksis ikke vil blive påvirket af en eventuel mindre stigning i solvenskravet. Makroøkonomiske forhold: Rapporten fra PWC argumenterer for, at direktivforslaget generelt vil bevirke en forbedret risikostyring i penge- og realkreditinstitutter og derved vil forøge den finansielle   stabilitet.   Rapportens   konklusioner   skal   ses   ud   fra   en gennemsnitsbetragtning for EU. Med  hensyn  til  effekten  af  direktivforslaget  på  makroøkonomiske  variable  kan lavere kapitalkrav bevirke lavere låneomkostninger for virksomheder, uden at den finansielle stabilitet forringes, hvilket på kan medvirke til højere økonomisk vækst. Tidligere forelæggelse for Folketingets Europaudvalg Folketingets Europaudvalg har modtaget grundnotatet 25. november 2004. Side 16

Dagsordenspunkt 4 b): Finansielle tjenesteydelser – Direktiv om lovpligtig revision af årsregnskaber og koncernregnskaber Forslag  til  Europa-Paralamentets  og  Rådets  direktiv  om  lovpligtig  revision  af årsregnskaber  og  koncernregnskaber  og  om  ændring  af  Rådets  direktiv 78/660/EØF og 83/349/EØF - KOM(2004) 177 endelig Resumé Forslagets formål er at styrke den lovpligtige revision i EU samt at forebygge regnskabsskandaler og dermed medvirke til at styrke troværdigheden og tilliden til selskabers regnskaber. Revision  styrkes  ved  indførelse  af  bestemmelser  om  etik  og  tavshedspligt, uafhængighed, anvendelse af de internationale revisionsstandarder, kvalitetskontrol, regler om undersøgelse og sanktionering af revisorer og revisionsvirksomheder samt indførelse af et offentligt tilsyn med revisorer og revisionsvirksomheder. En række af  disse  regler  er  en  implementering  af  Kommissionens  henstillinger  om henholdsvis kvalitetskontrol og revisors uafhængighed. Herudover foreslås regler om  samarbejde  mellem  medlemsstaterne  ved  tilsynet  med  revisorerne  og revisionsvirksomhederne, samt for samarbejde med myndigheder udenfor EU. Danmark vedtog i 2003 en ny revisorlov, der bl.a. implementerede henstillingerne om kvalitetskontrol og revisors uafhængighed. Der er således allerede taget højde for  en  række  af  forslagets  regler  i  dansk  lovgivning.  Forslaget  vil  dog  kræve ændringer i dansk lovgivning. Det gælder bl.a. i ejer- og ledelsesreglerne, anvendelse af internationale revisionsstandarder, krav om revisions-komitéer i virksomheder af særlig  offentlig  interesse,  kvalitetskontrol  og  tilsyn  samt  for  samarbejde  med myndigheder i og udenfor EU. Baggrund Kommissionen fremsatte den 16. marts 2004 et forslag til direktiv om lovpligtig revision af årsregnskaber og koncernregnskaber (modernisering af 8. dir.) samt ændring af Rådets direktiver 78/660/EØF og 83/349/EØF – KOM(2004) 177 endelig udgave. Forslaget fremsættes med hjemmel i artikel 44, stk. 2, litra g) i Traktaten  om  oprettelse  af  Det  Europæiske  Fællesskab.  Forslaget  –  der  skal behandles i henhold til Traktatens artikel 251 om Rådets og Europa-Parlamentets fælles beslutningstagen – kræver for vedtagelse tilslutning fra et kvalificeret flertal af Rådets medlemmer. Forslaget skal bl.a. ses på baggrund af de regnskabsskandaler, der har fundet sted i Side 17

både USA og indenfor EU, og som har understreget, at den lovpligtige revision er et  vigtigt  element  til  at  sikre  troværdighed  og  pålidelighed  om  selskabers årsregnskaber. Forslaget er et af initiativerne i Kommissionens meddelelse fra maj 2003 om ”Styrkelse af den lovpligtige revision i EU”. Forslaget skal også ses i sammenhæng   med   forordningen   om   anvendelse   af   internationale regnskabsstandarder og styrket regnskabskontrol for børsnoterede virksomheder. Indhold Formålet  er  at  styrke  den  lovpligtige  revision  i  EU  samt  forebygge regnskabsskandaler  og  dermed  medvirke  til  at  styrke  tilliden  til  selskabers regnskaber. Forslaget omfatter: Godkendelse, efteruddannelse og gensidig anerkendelse Gældende regler om godkendelse af revisorer videreføres i hovedtræk. Ejer- og ledelseskravene   i   revisionsvirksomheder   liberaliseres,   så   revisorer   eller revisionsvirksomheder kan eje eller sidde i ledelsen for revisionsvirksomheder i andre medlemsstater. Som noget nyt indføres tvungen efteruddannelse af revisorer, og en godkendt revisor skal bestå en egnethedsprøve for at blive godkendt i en anden medlemsstat. Registrering Der skal føres et elektronisk register over revisorer og revisionsvirksomheder. Etik og tavshedspligt Der  skal  indføres  etiske  regler  om  bl.a.  det  overordnede  ansvar  overfor offentligheden, integritet, objektivitet, kompetence og god skik. Udgangspunktet for reglerne vil være IFAC-godkendte (International Federation of Accountants) etiske regler. Herudover kan Kommissionen fastsætte nærmere bestemmelser om etik. Revisorer og revisionsvirksomheder skal omfattes af regler om fortrolighed og tavshedspligt.  Bestemmelserne  må  dog  ikke  være  til  hinder  for  udveksling  af relevante  oplysninger  mellem  revisorer  og  kompetente  myndigheder  i  andre medlemsstater. Uafhængighed Der indføres grundlæggende principper om revisors uafhængighed. Revisionsstandarder og revisionspåtegning Den  lovpligtige  revision  skal  udføres  i  overensstemmelse  med  godkendte internationale  revisionsstandarder   (ISA).  Kommissionen   godkender  (efter Komitologi-proceduren) en ISA, hvis den opfylder nærmere fastsatte betingelser, herunder at den er internationalt anerkendt og tilfører regnskabet en høj grad af Side 18

troværdighed. I henhold til forslaget kan den enkelte medlemsstat kun i ganske få tilfælde kræve revisionshandlinger, udover hvad der følger af ISA. Det kan f.eks. være i forbindelse med revision af specifikke oplysninger i årsregnskabet, som er krævet i den nationale lovgivning. Formandsskabet har fremsat kompromisforslag, der bl.a. åbner op for delvis godkendelse af en ISA, ligesom medlemsstaterne under visse betingelser kan indføre regler, der erstatter en godkendt ISA. Det  præciseres,  at  koncernrevisor  har  det  fulde  ansvar  for  revisionen  af koncernregnskabet,  og  dermed  skal  gennemgå  og  dokumentere  det  udførte revisionsarbejde i koncernvirksomheder, hvor denne ikke er revisor. Kvalitetssikring Der indføres regler om tvungen kvalitetskontrol af alle godkendte revisorer og revisionsvirksomheder. Undersøgelse og sanktioner For at harmonisere reglerne inden for EU indføres regler om undersøgelse og sanktionering. Sanktioneringen skal give mulighed for at godkendelsen fratages en revisor eller revisionsvirksomhed. Offentligt tilsyn (public oversight) og samarbejde mellem medlemsstater Der indføres et offentligt tilsyn, da et effektivt tilsyn anses for afgørende for tilliden til  revisorfunktionen.  Der  indføres  en  række  minimumsprincipper,  men medlemsstaterne kan selv vælge det system, der vurderes mest hensigtsmæssigt. Samtidig  indføres  regler,  der  skal  sikre  et  effektivt  samarbejde  mellem medlemsstaterne ved udførelsen af tilsynet. Valg, afsættelse og kommunikation Der indfører regler om valg og afsættelse/fratrædelse af revisorer, hvorefter revisor som udgangspunkt vælges af generalforsamlingen, men kan vælges på andre måder. Som udgangspunkt skal revisor fortsætte hele valgperioden, og hvis revisor træder tilbage eller afskediges, skal både selskabet og revisor begrunde dette overfor den ansvarlige myndighed. Særlige regler i virksomheder af særlig offentlig interesse Der  indføres  yderligere  regler  for  revisorer  i  virksomheder  af  særlig  offentlig interesse samt for virksomheder af særlig offentlig interesse. Disse virksomheder defineres  som  virksomheder,  der  har  særlig  offentlig  interesse  på  grund  deres aktivitet, størrelse eller antal ansatte, herunder især børsnoterede virksomheder, banker og andre finansielle institutter samt forsikringsvirksomheder. Side 19

Revisionsvirksomheden skal på sin hjemmeside offentliggøre en række oplysninger om virksomheden, herunder bl.a. juridisk struktur og ejerskab, deltagelse i netværk, virksomhedens   interne   kvalitetskontrolsystem,   skatterådgivning   og   andre ikke-revisionsydelser. Efter Kommissionens oprindelige forslag skal alle virksomheder af særlig offentlig interesse have en revisionskomité. Der er fastsat nærmere krav til medlemmerne og til  dens  opgaver.  Bl.a.  skal  valg  af  revisor  ske  på  grundlag  af  indstilling  fra revisionskomitéen. Kravene til revisors uafhængighed skærpes, hvorved revisor bl.a. hvert år skal drøfte sin  uafhængighed  med  og  skriftligt  bekræfte  sin  uafhængighed  overfor revisionskomitéen.  Derudover  indføres  krav  om  tvungen  rotation  af  revisorer, enten  ved  intern  rotation  eller  ekstern  rotation.  Kvalitetskontrollen  i revisionsvirksomhederne skal ske minimum hvert 3. år. og endeligt bestemmes, at det offentlige tilsyn for disse revisionsvirksomheder ikke må have deltagelse af praktiserende revisorer. Formandsskabet har fremsat et kompromisforslag, hvorefter medlemsstaterne kan undtage visse virksomheder og deres revisorer fra de særlige bestemmelser, ligesom andre ændringer yderligere indskrænker antallet af virksomheder, der skal have en revisionskomité. Internationale aspekter Der indføres regler om godkendelse og registrering af revisorer fra lande uden for EU, samt regler om samarbejde med lande uden for EU, herunder hvornår og hvordan  revisors  arbejdspapirer  eller  andre  dokumenter  kan  videregives  til kompetente myndigheder i disse lande. Ændringer i 4. direktiv og 7. direktiv (regnskabsdirektiverne) Selskaber  skal  i  års-  og  koncernregnskabet  specificere  revisionshonoraret  på lovpligtig revision samt andre erklæringer, skatterådgivning og andre ikke-revisions ydelser. Små selskaber kan  fritages. Formandskabet har fremsat et  forslag, der lemper kravet for mellemstore virksomheder. Gennemførelsesbestemmelser I henhold til det fremsatte forslag skal det være implementeret i medlemsstaterne senest den 1. januar 2006. Formandsskabets kompromisforslag foreslår, at forslaget skal være implementeret senest 24 mdr. efter ikrafttrædelsesdagen. Side 20

Europa-Parlamentets holdning Forslaget har endnu ikke været drøftet i Europa-Parlamentet. Europa-Parlamentet vedtog 12. februar 2004 en resolution om virksomhedsledelse og overvågning af finansielle tjenester (Parmalat-sagen). Kommissionen anmodes bl.a. om at forberede en lovgivning, der tvinger virksomhederne til regelmæssigt at udskifte de revisionsfirmaer eller revisorer, som er ansvarlige for deres regnskaber, samt til at overveje et forbud mod, at revisorer leverer andre tjenesteydelser end revision til deres revisionskunder. Nærheds- og proportionalitetsprincippet Efter Kommissionens opfattelse er forslagets regler nødvendige for at styrke og harmonisere  den  lovpligtige  revision  og  for  at  fremme  samarbejdet  mellem medlemsstaterne og med tredje lande og dermed styrke tilliden til den lovpligtige revision.  Kommissionen finder  derfor,  at forslaget  er  i overensstemmelse  med nærheds- og proportionalitetsprincippet. Regeringen skønner, at EU-regulering på området for lovpligtig revision, herunder de internationale aspekter, er nødvendig og hensigtsmæssig, og at forslaget er i overensstemmelse med nærheds- og proportionalitetsprincippet. Gældende dansk ret Lov om statsautoriserede og registrerede revisorer (LBR) trådte i kraft 1. september 2003. Godkendelse, efteruddannelse og gensidig anerkendelse LBR regulerer beskikkelse af statsautoriserede og registrerede revisor samt krav til revisionsvirksomheder.   Loven   begrænser   udenlandske   revisorer   og revisionsvirksomheders   deltagelse   i   ejerkredsen   og   ledelsen   i   danske revisionsvirksomhed. Der er ikke regler om efteruddannelse. Registrering Der  skal  føres  et  offentligt  og  elektronisk  register  over  statsautoriserede  og registrerede revisorer og revisionsvirksomheder. De gældende oplysningskrav er mindre omfattende end forslagets. Etik og tavshedspligt Ifølge  LBR  er  revisor  offentlighedens  tillidsrepræsentant  under  udførelse  af revisions- og erklæringsopgaver, og revisor skal udføre sine opgaver med den omhu, nøjagtighed og hurtighed, som deres beskaffenhed tillader, samt i overensstemmelse med  god  revisorskik.  Loven  henviser  til  straffelovens  bestemmelser  om Side 21

tavshedspligt. Uafhængighed LBR har implementeret Kommissionens henstilling om revisorers uafhængighed. Revisionsstandarder og revisionspåtegning Revisorlovgivningen    kræver    ikke    anvendelse    af    de    internationale revisionsstandarder, som dog kan anvendes i den udstrækning, de ikke er i strid med lovgivningen. Der er ikke særlige krav til koncernrevisor, men da koncernregnskabet er en del af årsrapporten, som skal revideres og påtegnes af revisor, har denne ansvaret for hele koncernregnskabet. Kvalitetssikring Der er nedsat et Revisortilsyn, som forestår en lovpligtig kvalitetskontrol af alle statsautoriserede og registrerede revisorer. Tilsynet består af en formand, der er udpeget af Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, 4 repræsentanter for regnskabsbrugerne samt 2 statsautoriserede revisorer og 2 registrerede revisorer. Undersøgelse og sanktioner I  henhold  til  LBR  er  der  oprettet  et  disciplinærnævn  for  statsautoriserede  og registrerede revisorer, der behandler klager over revisorer. Nævnet kan frakende en revisor retten til at udføre lovpligtig revision. Herudover er overtrædelse af loven bødesanktioneret.  Der  er  ikke  i  lovgivningen  foreskrevet  særlige  regler  om undersøgelser af revisionsvirksomheder. Offentligt tilsyn (public oversight) og samarbejde mellem medlemsstater Det offentlige tilsyn varetages i Danmark af en række forskellige myndigheder, særligt  Erhvervs-  og  Selskabsstyrelsen,  der  administrerer  revisorlovgivningen, nedsætter Revisortilsynet samt udnævner medlemmerne af Disciplinærnævnet. LBR indeholder  ikke  selvstændige  bestemmelser  om  samarbejde  med  andre medlemsstater. Valg, afsættelse og kommunikation Valg og afsættelse af revisor er reguleret i selskabslovene, hvorefter dette er et generalforsamlingsanliggende.  Revisor  skal  give  meddelelse  til  Erhvervs-  og Selskabsstyrelsen, hvis han fratræder inden udløbet af valgperioden. Efter LBR kan revisor  til  enhver  tid  fratræde  og  revisor  har  pligt  til  at  oplyse  grundene  til fratrædelsen til en tiltrædende revisor. Der er ikke krav om, at der overfor Erhvervs- og  Selskabsstyrelsen  skal  redegøres  for  årsagen  til  revisors  afsættelse  eller fratrædelse. Tiltrædende revisor har pligt til at rette henvendelse til aftrædende revisor, der har pligt til at oplyse om grundene til sin fratræden. Side 22

Der er i Danmark krav om, at revisor skal føre en revisionsprotokol om revisionens udførelse. I aktieselskaber skal revisionsprotokollen udarbejdes til bestyrelsen. Særlige regler i virksomheder af særlig offentlig interesse Implementeringen af henstillingerne om uafhængighed og kvalitetskontrol i LBR omfatter også særlige forhold vedrørende virksomheder af særlig offentlig interesse. LBR kræver ikke, at revisionsvirksomheder skal have en hjemmeside. Forslaget skærper  endvidere  kravene  til  rotation  i  forhold  til  den  nuværende  danske lovgivning. Efter formandsskabets kompromisforslag skal rotation dog først ske efter 7 år, hvilket er i overensstemmelse med de danske regler. Forslaget  kræver,  at  virksomheder  af  særlig  offentlig  interesse  skal  have  en revisionskomité, hvilket ikke kræves efter dansk lovgivning. Internationale aspekter LBR giver mulighed for at godkende revisorer fra andre lande – også uden for EU. Godkendelsen sker på grundlag af en vurdering af, om pågældendes uddannelse kan ligestilles  med  den  danske   uddannelse.  Herudover  kan  Erhvervs-  og Selskabsstyrelsen  i  særlige  tilfælde  tillade,  at  udenlandske  revisorer  varetager konkrete hverv. Ændringer i 4. direktiv og 7. direktiv (regnskabsdirektiverne) Efter årsregnskabslovens skal store virksomheder, børsnoterede virksomheder samt statslige aktieselskaber angive, hvor stor en del af honoraret til revisor, der vedrører andre ydelser end revision. Høring Forslaget har været sendt i høring hos medlemmerne af EU-specialudvalget for etablering  og  tjenesteydelser,  og  er  blevet  behandlet  på  et  møde  med specialudvalgets medlemmer. Specialudvalget var overvejende positivt overfor forslaget, men fandt samtidig at der var behov for afklaring af forskellige forhold, ligesom forslaget også indeholdt visse knaster. Særligt Dansk Industri og Danmarks Rederiforening fandt, at der skulle arbejdes for, at kravet om revisionskomitéer kom ud af forslaget eller blev gjort valgfri. Danmarks Rederiforening fandt endvidere, at der fra dansk side skulle arbejdes for, at kravet til intern rotation af revisorer blev fastsat til 7 år og ikke som foreslået 5 år. Danmarks Rederiforening fandt endvidere, at der var behov for at få afklaret, hvad der nærmere lå i begrebet ”uafhængigt medlem” i revisions-komitéer. Dansk Handel Side 23

& Service fandt det også problematisk, at forslaget stillede krav til intern rotation efter 5 år og kunne i øvrigt tilslutte sig Danmarks Rederiforenings bemærkninger vedrørende revisions-komitéer. Foreningen af Statsautoriserede Revisorer (FSR) fandt behov for en præcisering af specifikationen  af  revisionsvirksomhedernes  omsætning.  Foreningen  stillede endvidere spørgsmål  til,  hvorvidt forslagets  krav  til efteruddannelse  svarede til IFACs regler. FSR havde endelig spørgsmål til forståelsen af forslagets art. 41, herunder hvorvidt dette indebærer, at det er den enkelte revisor, der bliver omfattet af kvalitetskontrollen, eller om det er revisionsvirksomheden som sådan. DI var bekymret over definitionen af virksomheder af interesse for offentligheden, herunder at bestemmelsen efter forslaget tilsyneladende er underlagt forslagets art. 48  om  komitologi.  DI  ser  gerne  en  positiv  opremsning  af  de  omfattede virksomheder  eller  i  det  mindste  en  form  for  præcisering.  Foreningen  af Registrerede Revisorer (FRR) fandt det vanskeligt at erstatte begrebet ”virksomhed af offentlig interesse”, da begrebet er udbredt og anvendt i flere sammenhænge. Lovgivningsmæssige og statsfinansielle konsekvenser Den nye revisorlov (LBR), som har implementeret Kommissionens henstilling om henholdsvis kvalitetskontrol og revisors uafhængighed, indeholder allerede en række af de bestemmelser, der er indeholdt i forslaget. En  vedtagelse  af  forslaget  i  den  foreliggende  form,  vil  imidlertid  have lovgivningsmæssige konsekvenser i LBR og selskabslovene. Ændringerne omfatter bl.a.   en   liberalisering   af   ejer-   og   ledelsesbestemmelserne   i   danske revisionsvirksomheder,   krav   om   anvendelse   af   de   internationale revisionsstandarder, reglerne om revisors afsættelse og fratræden og ændring af reglerne om godkendelse af revisorer fra tredje lande. Ændringer vil også vedrøre virksomheder  af  særlig  offentlig  interesse,  som  skal  have  en  revisionskomité, ligesom der skal fastsættes bestemmelser om dennes opgaver og ansvar. Endvidere skal det danske system med kvalitetskontrol vurderes for disse virksomheder. For revisionsvirksomheder, der udfører lovpligtig revision i virksomheder af særlig offentlig interesse skal der indføres pligt til at have en hjemmeside. Herudover skal kravene til uafhængighed, kvalitetskontrol, og offentligt tilsyn skærpes for disse revisionsvirksomheder (og revisorer), hvilket bl.a. betyder, at det danske krav om rotation  skal  ændres  fra  7  år  til  5  år.  Hvis  formandskabets  kompromisforslag vedtages, skal rotationsbestemmelsen dog ikke ændres. Bestemmelserne om samarbejde mellem myndighederne i medlemsstater samt med Side 24