Besvarelse af spørgsmål 2 ad L 175 stillet af Erhvervs-, Vækst- og

Eksportudvalget den 19. april 2013

Spørgsmål:

Ministeren bedes kommentere henvendelsen af 19. april 2013 fra In-vestringsForeningsRådet, jf. L 175 - bilag 3.

Svar:

InvesteringsForeningsRådet har i sin henvendelse til Erhvervs-, Vækst-og Eksportudvalget stillet en række forslag, der kommenteres nærmerenedenfor.Ad overgangsbestemmelserneInvesteringsForeningsRådet anmoder om, at man flytter fristen for, hvor-når specialforeninger, hedgeforeninger, fåmandsforeninger, professionel-le foreninger og andre kollektive investeringsordninger, som i dag er om-fattet af lov om investeringsforeninger m.v., skal have meddelt Finanstil-synet, at de har bragt deres virksomhed i overensstemmelse med kapitel23 i lov om forvaltere af alternative investeringsfonde m.v. og have æn-dret deres vedtægter på en generalforsamling eller meddele, at de har be-sluttet at afvikle foreningen. Fristen er efter lovforslaget 1. marts 2014,og InvesteringsForeningsRådet ønsker fristen rykket til 1. april 2014.InvesteringsForeningsRådet begrunder sin anmodning med, at det ikke vilvære muligt at nå at afholde ordinære generalforsamlinger inden den 1.marts 2014, hvorfor der vil være behov for ekstraordinære generalforsam-linger med øgede omkostninger for investorerne til følge.I det udkast til lovforslaget, der blev sendt i høring, var skæringsdatoensat til den 31. januar 2014. På baggrund af en række høringssvar herom,blev datoen rykket til den 1. marts 2014. Hensigten hermed var at imøde-komme branchens – herunder InvesteringsForeningsRådets – ønske om atkunne nå at afholde ordinære generalforsamlinger inden fristens udløb.Samtidig blev der ved fastsættelsen af datoen til den 1. marts 2014 tagethensyn til, at der vil være behov for 3 måneders proklama, såfremt for-eningen skal ophøre ved likvidation eller på anden vis. Det skal i denforbindelse bemærkes, at kommer der i forlængelse af udsendelsen afproklama krav fra kreditorerne, skal der være tid til at kravene bliver prø-vet inden den 21. juli 2014. Der blev endvidere taget højde for, at der vilvære behov for en vis tid til at samtlige foreninger kan nå at få den nød-vendige godkendelse af Finanstilsynet og registrering i Erhvervsstyrelsen,herunder tid til at få foretaget eventuelle justeringer m.v. i grundlaget for

godkendelse.For alle investorernes vedkommende er det vigtigt, at foreningerne harfået bragt deres forhold på plads senest til den 21. juli 2014, hvor dengældende lov om investeringsforeninger mv., der indeholder grundlagetfor deres registrering i Erhvervsstyrelsen og dermed deres retsevne, op-hæves. Ansvaret for at sikre, at forholdene er bragt på plads er forenin-gernes.Af hensyn til at give flest mulige specialforeninger m.v. mulighed for attræffe beslutning om omdannelse til UCITS eller kapitalforeninger på denordinære generalforsamling, og således ikke nødvendigvis skal indkaldetil en ekstraordinær generalforsamling, forlænges fristen til at meddeleFinanstilsynet, at de ønsker at ændre status til 1. april 2014, som ønsket afInvesteringsForeningsRådet. Det vil blive fastsat ved et ændringsforslag.Ad regnskabskrav for kapitalforeningerInvesteringsForeningsRådet finder, at det er uklart, hvilke regnskabsreg-ler en kapitalforening skal aflægge årsregnskab efter og anfører, at der ikapitel 23 vedrørende strukturbestemmelser for kapitalforeninger børindsættes en regel om, at en kapitalforenings vedtægter skal fastsætte,hvordan kapitalforeningen vil aflægge regnskab. InvesteringsForenings-Rådet finder det uhensigtsmæssigt, at kapitalforeninger bliver omfattet afårsregnskabsloven, da denne lovgivning ikke er indrettet til enheder medvariabel kapital.Der er ikke fastsat særlige regler om regnskabsaflæggelse for kapitalfor-eninger i forslag til lov om forvaltere af alternative investeringsfondem.v. Kapitalforeninger er endvidere ikke underlagt regnskabspligt efteranden lovgivning, hvorfor det står kapitalforeningerne frit for, om de øn-sker at aflægge årsrapport. InvesteringsForeningsRådets foreslåede løs-ning, hvorefter en virksomhed har frit valg for så vidt angår hvilket regel-sæt for regnskabsaflæggelse, man ønskes omfattet af, kendes ikke forandre virksomheds-/foreningstyper.Givet at der ikke er regnskabspligt for kapitalforeninger sammenholdtmed, at eksisterende specialforeninger mv., der fremover omdannes tilkapitalforeninger, i dag er omfattet af Finanstilsynets regnskabsbekendt-gørelse med de fornødne tilpasninger, kan der imidlertid være grund til atåbne for en vis valgfrihed for kapitalforeninger. Det er dog vigtigt, at derer gennemsigtighed for investorerne om, hvilket regelsæt en given kapi-talforening i givet fald vælger at aflægge årsrapport efter. Hvis en kapital-forening vælger at aflægge årsrapport, vil det derfor skulle fremgå af ved-tægterne om, det sker efter årsregnskabslovens regler for klasse A (frivil-lig ordning med få og generelle regler) eller Finanstilsynets regnskabsbe-kendtgørelse med de fornødne tilpasninger. Det vil blive fastsat ved etændringsforslag.

Ad måltal og politikker for den kønsmæssige sammensætning af ledelsenInvesteringsForeningsRådet henviser til, at det efter § 79 a, stk. 1, i lovom finansiel virksomhed kun er finansielle virksomheder med en balan-cesum på 500 mio. kr. eller derover i to på hinanden følgende kalenderår,som skal udarbejde måltal og politikker for at øge det underrepræsentere-de køn i de øverste ledelsesorganer. Investeringsforvaltningsselskaber erfinansielle virksomheder, hvorfor undtagelsen for selskaber med en ba-lancesum på under 500 mio. kr. også gælder for investeringsforvaltnings-selskaber. Denne begrænsning gælder efter lov om forvaltere af alternati-ve investeringsfonde m.v. kun for de alternative investeringsfonde ogikke for selve forvalteren.InvesteringsForeningsRådet finder det uhensigtsmæssigt, at de sammeundtagelsesregler ikke også finder anvendelse for både investeringsfor-valtningsselskaber og forvaltere af alternative investeringsfonde, og anfø-rer i den forbindelse at det er vigtigt, at der ikke fastsættes skærpede reg-ler for investeringsforvaltningsselskaber i forhold til de øvrige finansiellevirksomheder.Der bør så vidt muligt gælde de samme regler vedrørende måltal og poli-tikker for den kønsmæssige sammensætning af ledelsen for forvaltere afalternative investeringsfonde som for investeringsforvaltningsselskaber,idet en række investeringsforvaltningsselskaber vil have tilladelse til ogsåat være forvalter af alternative investeringsfonde (dobbelttilladelse). Denensartede regulering vil blive skabt med et ændringsforslag, således atkravet om at opstille måltal og udarbejde politikker, vil gælde for forval-tere med en balancesum, på 500 mio. kr. eller derover i to på hinandenfølgende kalenderår.Ad kapitalkravInvesteringsForeningsRådet henviser til, at investeringsforvaltningssel-skaber ifølge den eksisterende lovgivning blandt andet kan placere sel-skabets basiskapital i specialforeninger, fåmandsforeninger og professio-nelle foreninger. Denne mulighed ønskes opretholdt ved, at investerings-forvaltningsselskaber fremover kan placere selskabets basiskapital i kapi-talforeninger.InvesteringsForeningsRådet ønsker den samme mulighed for forvaltere afalternative investeringsfonde. Dette er ikke tilfældet efter lovforslagets §16, stk. 7. InvesteringsForeningsRådet henviser til, at det er vigtigt, atreglerne vedrørende placering af kapitalgrundlag bliver ens for så vidtangår investeringsforvaltningsselskaber og forvaltere af alternative inve-steringsfonde, da flere selskaber vil have dobbelttilladelse.Investeringsforvaltningsselskabers mulighed for at placere selskabetsbasiskapital i kapitalforeninger opretholdes ved at indføre bestemmelseherom i ændringsforslag til L 177. Derudover vil det være hensigtsmæs-sigt, at reglerne vedrørende placering af kapitalgrundlag for henholdsvis

investeringsforvaltningsselskaber og forvaltere af alternative investe-ringsfonde så vidt muligt bliver ens. Ændringsforslaget medfører såledesogså, at det bliver muligt for forvaltere af alternative investeringsfonde atplacere deres basiskapital i kapitalforeninger. Dette gælder dog kun i detomfang andelene i kapitalforeningen lever op til en række krav, som fore-slås indsat i lov om finansiel virksomhed med det fremsatte forslag tilfølgelov (L177) til lov om investeringsforeninger m.v. De foreslåede be-stemmelser indeholder krav om, at det skal fremgå af kapitalforeningensvedtægter, at foreningen på en investors anmodning skal indløse andelenmed midler fra foreningens formue, at der kun må investeres i likvidemidler, herunder valuta, eller finansielle instrumenter omfattet af lov omfinansiel virksomhed, at der er nærmere angivne begrænsninger på for-eningens muligheder for at optage lån, og at der skal fastsætte spred-ningsregler. Rammerne for spredningsreglerne er beskrevet direkte i denforeslåede bestemmelse i lov om finansiel virksomhed.Baggrunden for de foreslåede begrænsninger er, at de omfattede kapital-foreninger fremadrettet ikke vil være under tilsyn og lovmæssig regule-ring af Finanstilsynet, som de eksisterende specialforeninger m.v. harværet. Begrænsningerne skal sikre, at det er muligt for bl.a. forsikrings-selskaber, pensionskasser og også forvaltere af alternative investerings-fonde inden for de lovgivningsmæssige rammer at kunne placere kapital ikapitalforeningerne. Tilsvarende begrænsninger gælder for investerings-forvaltningsselskaber.Ad kapitalforeninger som open ended og closed endedInvesteringsForeningsRådet finder det vigtigt, at kapitalforeninger kanvære både open ended og closed ended og ønsker, at dette bliver tydelig-gjort i loven. InvesteringsForeningsRådet henviser til, at der i dag findes,eksisterende foreninger, som er etableret som enten open ended eller clo-sed ended (henholdsvis foreninger hvor der er mulighed for at indløse sinandel, og foreninger hvor det ikke er muligt, og hvor kapitalen derved erlåst). Det er derfor vigtigt, at de kan ændre status til kapitalforening ogfortsætte deres hidtidige virksomhed uanset, om de er etableret som clo-sed ended eller open ended.Specialforeninger, hedgeforeninger, fåmandsforeninger, professionelleforeninger og andre kollektive investeringsordninger, som i dag er omfat-tet af lov om investeringsforeninger m.v., vil skulle ændre status til kapi-talforeninger for at kunne fortsætte deres hidtidige virksomhed. Dettegælder, hvad enten foreningerne er etableret som closed ended eller openended. Med lovforslaget og dets bemærkninger indføres der ikke be-grænsninger for, hvorvidt foreningerne kan fortsætte med at have sammetype indløsningsprofil som hidtil som enten closed-ended eller open-ended, i forbindelse med et statusskifte af eksisterende foreninger til kapi-talforeninger.Ad i fremtiden bør alternative investeringsfonde også kunne være

SIKAV’er og værdipapirfondeEndelig har InvesteringsForeningsRådet anført, at rådet finder, at det påsigt bør være muligt at etablere alternative investeringsfonde som bådeforeninger, SIKAV’er (selskaberfor investering med kapital der er varia-bel)og værdipapirfonde svarende til, hvad der i dag er muligt for UCITS.Med lovforslaget åbnes der mulighed for, at alternative investeringsfondekan etableres som kapitalforeninger, men ikke som SIKAV eller værdi-papirfond.Muligheden for at etablere SIKAV’er og værdipapirfonde blev indførtmed lov nr. 557 af 18. juni 2012 om ændring af lov investeringsforenin-ger m.v. Indførelsen af SIKAV’er og værdipapirfonde skete efter et ønskefra branchen om at etablere en mulighed for danske investeringsforenin-ger og investeringsforvaltningsselskaber for at tilbyde andre investerings-produkter til detailinvestorer. SIKAV’er og værdipapirfonde er såledesprodukter udviklet specielt rettet til detailinvestorer og ikke til professio-nelle investorer. Det til forskel fra alternative investeringsfonde, der rettersig med professionelle investorer m.v. De to organisationsformer er der-for ikke relevante i forhold til alternative investeringsfonde.